COMPUCASE — Governance Information 2017

Jun 14, 2017

偉 訓 科 技 股 份 有 限 公 司

編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第1 頁共1 0 頁
版 次	第 A9 版		生效日期：106.06.08
目 錄 １．目的 ......................................................................................................................................................... 2 ２．範圍 ......................................................................................................................................................... 2 ３．權責 ......................................................................................................................................................... 2 ４．定義 ......................................................................................................................................................... 3 4.1 資產範圍 ............................................................................................................................................... 3 4.2 專業估價者 ........................................................................................................................................... 3 4.3 事實發生日款日 .................................................................................................................................. 3 4.4 大陸地區投資....................................................................................................................................... 3 ５．主題內容 ................................................................................................................................................. 3 5.1 評估程序 ............................................................................................................................................... 4 5.2 鑑價及參考依據 .................................................................................................................................. 4 5.3 關係人交易 ........................................................................................................................................... 5 5.4 從事衍生性商品交易 .......................................................................................................................... 6 5.5 企業合併、分割、收購及股份受讓 ................................................................................................. 8 5.6 公告及申報標準 .................................................................................................................................. 9 ６．相關表單 ............................................................................................................................................... 10

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編 號 WFP02 頁 次 第 2 頁共 1 0 頁 取得或處分資產管理辦法 版 次 第 A9 版 生效日期：106.06.08

１．目的

• 為加強資產管理，依據主管機關函頒 “公開發行公司取得或處分資產處理準則” 訂立本辦法。

２．範圍

• 2.1 凡本公司及子公司取得或處分資產之相關事項，皆適用之。

2.2 子公司之定義：

• 2.2.1 公司直接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司。

• 2.2.2 公司經由子公司間接持有逾百分之五十已發行有表決權股份之被投資公司，餘類推。

• 2.2.3 公司直接及經由子公司間接持有百分之五十已發行有表決權股份之各被投資公司，餘類推。

３．權責

• 3.1 本辦法由財務部編製，經本公司董事會通過後，送各監察人並提報股東會同意，修正時亦同。 如有董事表示異議且有紀錄或書面聲明者，公司並應將董事異議資料送各監察人。公司已設置 獨立董事，依前項規定將取得或處分資產處理程序提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

3.2 核決權限

• 3.2.1 本公司長期有價證券投資及不動產之取得或處分，需經董事會通過後為之，但董事會得授權 董事長每筆交易金額在新台幣一億元(含)以內決行。

• 3.2.2 本公司短期有價證券投資及其他固定資產之取得或處分，每筆交易金額在新台幣伍仟萬元 (含)以內者，總經理裁決後為之，每筆交易金額在新台幣伍仟萬元以上至新台幣一億元(含)以 下者，由董事長裁決後為之，每筆交易金額達新台幣一億元以上者，則需提董事會通過後為 之。

• 3.2.3 本公司從事衍生性商品交易，交易額度由財務部提交董事會決議通過後，授權董事長與總經 理簽核。

• 3.2.4本公司取得或處分資產依所訂處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董事表示異 議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。本公司依規定將取得或處分 資產交易提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留 意見，應於董事會議事錄載明。

3.3 限額(子公司亦同)

• 3.3.1 非供營業使用之不動產，不得逾最近期財務報表淨值百分之二十。

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編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第3 頁共1 0 頁
版 次	第A9 版		生效日期：106.06.08
3.3.2 有價證券投資之總額，不得超過最近期財務報表淨值金額。 3.3.3 投資個別有價證券之限額，不得逾公司最近期財務報表淨值之百分之二十，因控股需要設 立之子公司投資總額得不受此限制。 3.3.4 本公司及各子公司衍生性商品交易之契約總額以本公司最近期財務報表淨值總額之百分之四 十為上限。全部與個別契約之損失上限為該契約金額百分之十。 3.4 處分資產如屬公司法第一八五條情事者，應報經股東會同意行之。 3.5不動產(含固定資產)之取得或處分，由總管理處主辦，其他單位配合辦理。 3.6非不動產之取得或處分，由申請單位主辦，財務單位配合辦理。 ４．定義 4.1資產範圍 4.1.1指股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證及認購(售)權證、受益 證券及資產基礎證券等投資。 4.1.2 不動產(含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨)及設備。 4.1.3 會員證。 4.1.4 專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。 4.1.5 金融機構之債權(含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項)。 4.1.6 衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之遠期契約、選 擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約及上述商品組合而成之複合 式契約等。 4.1.7 依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合併、分 割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一五六條第八項規定發行新股受 讓他公司股份者。 4.1.8 其他重要資產。 4.2專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、其他固定資產估價業務者。 4.3事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或其他足資確定交 易對象及交易金額之日等日期孰前者。 4.4大陸地區投資：指依經濟部投資審議會在大陸地區從事投資或技術合作許可辦法規定從事之大 陸投資。 ５．主題內容

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編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第4 頁共1 0 頁
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5.1評估程序 不動產及長期投資之取得或處分，依3.2 核決權限由總管理處針對投資標的物及投資目的，進 行可行性分析研究，連同財務部配合之資金籌措與來源，作成評估報告，提報董事長或董事 會。 5.2鑑價及參考依據 5.2.1取得或處分不動產或設備 除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取得、處分供營業使用之設備外，交易金額 達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者 出具之估價報告，並符合下列規定： 5.2.1.1 因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該項交 易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更者，亦應比照辦理。 5.2.1.2交易金額達新臺幣十億元以上者，應請二家以上之專業估價者估價。 5.2.1.3 專業估價者之估價結果有下列情形之一者，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理，並對差異原因及交易價格之 允當性表示具體意見： (一) 估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上者。 (二)二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上者。 5.2.1.4 專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現值 且未逾六個月者，得由原專業估價者出具意見書。 5.2.2取得或處分有價證券 應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽證或核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發 生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計 研究發展基金會所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公 開報價或符合以下規定情事者，不在此限。 (一)依公司法發起設立或募集設立而以現金出資取得有價證券，且取得有價證券所表彰之 權利與出資比例相當。 (二)參與認購標的公司依相關法令辦理現金增資而按面額發行之有價證券。 (三)參與認購轉投資百分之百之被投資公司辦理現金增資發行之有價證券。 (四)於證券交易所或證券商營業處所買賣之上市、上櫃及興櫃有價證券。 (五)屬公債、附買回、賣回條件之債券。 (六)境內外公募基金。

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編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第5 頁共1 0 頁
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(七)依證券交易所或櫃買中心之上市（櫃）證券標購辦法或拍賣辦法取得或處分上市 （櫃）公司股票。 (八)參與公開發行公司現金增資認股或於國內認購公司債(含金融債券)，且取得之有價證 券非屬私募有價證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十一條第一項規定於基金成立前申購國內私募基金者， 或申購、買回之國內私募基金，信託契約中已載明投資策略除證券信用交易及所持未 沖銷證券相關商品部位外，餘與公募基金之投資範圍相同。 5.2.3取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外，應於 事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會 所發布之審計準則公報第二十號規定辦理。 5.2.4前三條交易金額之計算，應依5.6.1.4(7)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，己依本準則規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師 意見部份免再計入。 5.2.5經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報告或會計師意 見。 5.3關係人交易 5.3.1與關係人取得或處分資產，除應依5.2 鑑價之規定辦理相關決議程序及評估交易條件合理 性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依5.2 規定取得專業估價者出 具之估價報告或會計師意見。 前項交易金額之計算，應依5.2.4條規定辦理。 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。 5.3.2向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他資產且交易金額達公 司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上者，除買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下 列資料，提交董事會通過及監察人承認後始得簽訂交易契約及支付款項： 5.3.2.1取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。 5.3.2.2選定關係人為交易對象之原因。 5.3.2.3向關係人取得不動產依規定評估預定交易條件合理性之相關資料。 5.3.2.4關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

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編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第6 頁共1 0 頁
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5.3.2.5預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資金運用 之合理性。 5.3.2.6依5.3.1規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。 5.3.2.7本次交易之限制條件及其他重要約定事項。 前項交易金額之計算，應依5.6.1.4(7)規定辦理，且所稱一年內係以本次交易事實發生之 日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定提交董事會通過及監察人承認部份免再 計入。 公開發行公司與其母公司或子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得依 3.2授權董事長在一定額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。 公司已設置獨立董事者，依前項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。 5.3.3本公司向關係人取得不動產，應依規定方法評估交易成本之合理性，除有下列情形之一 外，應洽請會計師復核及表示具體意見。 5.3.3.1關係人係因繼承或贈與而取得不動產。 5.3.3.2關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。 5.3.3.3與關係人簽訂合建契約，或自地委建、租地委建等委請關係人興建不動產而取得不動 產。 5.3.4向關係人取得不動產如經評估結果較交易價格為低者，應就不動產交易價格與評估成本間 之差額提列特別盈餘公積及交易詳細內容資訊公開，特別盈餘公積未經主管機關同意，不 得動用之。 5.4從事衍生性商品交易 5.4.1交易原則 5.4.1.1本公司從事衍生性商品交易主要以避險為目的，交易商品應選擇使用規避本公司業務經 營所產生的風險為主。 5.4.1.2交易對象應依本公司營運需要，選擇條件較佳之金融機構從事避險交易，以避免產生信 用風險。 5.4.2作業程序 5.4.2.1財務部應依提報董事會決議通過之交易額度，執行避險交易。由董事會授權董事長與 總經理簽核相關文件。

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編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第7 頁共1 0 頁
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5.4.2.2財務課每次交易前以「行文表」提出申請，經單位主管簽核後，送董事長與總經理核 准，核准後始能進行交易。 5.4.2.3財務課將交易之相關表單確認後送會計課據以登帳記錄，並建立「從事衍生性商品交 易備查簿」，記載衍生性商品交易之種類、金額、董事會通過日期及評估事項，每週 編製「預售遠期外匯明細」經權責主管簽核後送相關單位管理及參考。 5.4.2.4總管理處每週應評估一次，惟若為業務需要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其 「從事衍生性商品交易評估報告」應送總經理與董事長核閱。 5.4.2.5從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互為兼任。 5.4.2.6公司從事衍生性商品交易時，應注意以下之風險管理措施： (1) 信用風險考量：交易對象限定與公司往來之銀行，並能提供專業資訊為原則。 (2) 市場風險考量：市場以透過銀行之OTC（OVER THE COUNTER）為主，目前不考慮期貨 市場。 (3) 流動性考量：為確保流動性，交易之銀行必須有充足的設備、資訊及交易能力並在任 何市場進行交易。 (4) 作業上考量：必須確實遵守授權額度及作業流程，以避免作業上的風險。 (5) 法律上風險：任何和銀行簽署之文件必須經過審慎的檢視後才能正式簽署，以避免法 律上風險。 (6) 商品風險：內部交易人員及對方銀行對於金融商品應具備完整及正確的專業知識，並 要求銀行充分揭露風險，以避免誤用金融商品導致損失。 (7) 現金交割風險：授權交易人除恪遵授權額度中之各項規定外，平時應注意公司外幣現 金流量，以確保交割時有足夠的現金支付。 5.4.2.7稽核單位應按月查核財務部門是否依規定辦理，並作成稽核報告。如發現重大違規情 事，應以書面通知各監察人。 5.4.2.8董事會指定總管理處定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合暨定之經營策略及承 擔之風險是否在公司容許承受之範圍。評估報告有異常情形（如持有部位已逾損失上 限）時，應採取必要之因應措施，並立即向董事會報告，已設置獨立董事者，董事會應 有獨立董事出席並表示意見。 公司從事衍生性商品交易，授權相關人員辦理者，事後應提報最近期董事會。

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編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第8 頁共1 0 頁
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5.4.2.9會計處理方式，請詳書面會計制度。 5.5企業合併、分割、收購及股份受讓 5.5.1本公司辦理合併、分割、收購及股份受讓應先委請會計師、律師或證券承銷商就換股比 例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表示意見，提報董事會討論通過。 但合併直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百 分之百已發行股份或資本總額之子公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。 5.5.2 合併、分割或收購重要約定內容及相關事項，於股東會開會前製作致股東之公開文件，併 同前款之專家意見及股東會之開會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收 購案之參考。但依其他法律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此 限。 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他法律限 制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公司應立即對外公 開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。 5.5.3本公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於同一天召開董 事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經主管機關同意者外，應於 同一天召開董事會。 5.5.4參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應將下列 資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核： (一) 人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計畫執行 之人，其職稱、姓名、身分證字號。 (二)重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、簽訂契約及董事會等 日期。 (三)重要事件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、重要契 約及董事會議事錄等書件。 5.5.5 參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應於董事 會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以網際網路資訊 系統申報主管機關備查。 5.5.6參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣之公司 者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依5.5.4 及5.5.5 規定辦 理。

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編 號	WFP02	取得或處分資產管理辦法	頁 次	第9 頁共1 0 頁
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5.6公告及申報標準 5.6.1本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊輸入於主管機關指定之資訊申報網站： 5.6.1.1 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資產且交易金額 達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億元以上。但買賣公債、附買 回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基金，不在此 限。 5.6.1.2進行合併、分割、收購或股份受讓。 5.6.1.3從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約損失上限金額。 5.6.1.4取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人，交易金額並達 下列規定之一： (1)實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額達新臺幣五億元以上。 (2) 實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金額達新臺幣十億元以上。 5.6.1.5經營營建業務之公開發行公司取得或處分供營建使用之不動產且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以上。 5.6.1.6以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取得不動產，公司預計投 入之交易金額達新臺幣五億元以上。 5.6.1.7 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交易金額達公司 實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上者。但下列情形不在此限： (1) 買賣公債。 (2) 以投資為專業者，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券買賣，或於國 內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一般金融債券，或證券商因承銷 業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認 購及依規定認購之有價證券。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行之貨幣市場基 金。 (4)前述(1)-(3)交易金額依下列方式計算之： a.每筆交易金額。 b.一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。 c.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一開發計劃不動產之金額。 d.一年內累積取得或處分(取得、處分分別累積)同一有價證券之金額。

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版 次	第 A9 版		生效日期：106.06.08
前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準 則規定公告部分免再計入。 依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二 日內將全部項目重行公告申報。 5.6.2本公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品 交易之情形依規定格式，於每月十日前輸入於主管機關指定之資訊申報網站。 5.6.3 本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證 券承銷商之意見書備置於公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。 5.6.4本公司依前項規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起算二日 內將相關資訊輸入於主管機關指定之資訊申報網站： (一) 原交易簽約之相關契約有變更、終止或解除情事。 (二) 合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。 (三) 原公告申報內容有變更。 5.6.5 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有規定應公告申報情事者，由本 公司代為公告之。 5.6.6 子公司之公告標準中，所稱「達公司實收資本額百分之二十或總資產百分之十規定」，係 以母公司之實收資本額或總資產為準。 5.6.7 有關總資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編製準則規定之最近期個體或個別財 務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，有關實收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之。 ６．相關表單 6.1行文表 (WGH) 6.2從事衍生性商品交易備查簿(WX2) 6.3預售遠期外匯明細(WX0) 6.4從事衍生性商品交易評估報告(WX1)

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