COMPUCASE — Capital/Financing Update 2016

Oct 12, 2016

偉訓科技股份有限公司民國一○五年第一次股東臨時會議事錄

• 一、時 間：民國一○五年九月二十八日(星期三)上午十時三十分

• 二、地 點：本公司大會議室 (台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號)

• 三、出 席：出席股東及股東委託代理人代表股份總數 61,558,343 股占已發行股數 103,285,626 股之 59.60%

• 四、列 席董 事：丞利投資股份有限公司(代表人：柯吉源) 偉訓投資股份有限公司(代表人：王駿東)

• 五、列席會計師：勤業眾信聯合會計師事務所李季珍會計師

• 六、主 席：董事長 柯吉源 記 錄：洪雅菊

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• 壹、主席宣布開會：出席股東及股東委託代理人代表之股份總數已達法定數額，宣布開會。 貳、主席致詞：略。

• 參、討論事項

案由：私募現金增資發行普通股案，提請 討論。(董事會提)

• 說明：一、本公司為拓展業務、償還銀行借款及充實營運資金需要，同時考量資金募集 之時效性，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行新 股，預計於10,000,000股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10 元。

• 二、依據證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明事項如下：

  • 一

  • ( )、私募價格訂定之依據及合理性：

    • 1、本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考 價格以下列二種基準價格計算方式孰高者定之：

    • (1)、定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • (2)、定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

    • 2、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43 條之6及公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形 及視當時市場狀況，授權董事會決定之。

    • 3、本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌 本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之， 其訂價方式應屬合理。

(二)、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

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本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及財政部證券 暨期貨管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令等相 關規定之特定人為限。

， 為因應市場競爭及本公司長期營運規劃 藉由策略性投資人及其資 金之引入，除可改善本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其 ， 協助 強化本公司技術能力或產銷結構，對未來公司營運及獲利之成長 提升應有相當程度之貢獻，故本次私募之應募人為策略性投資人實有其 必要性。

(三)、辦理私募之必要性：

• 1、不採用公開募集之理由：

考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓 之規定將更可確保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公 司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

• 2、私募額度：普通股10,000,000股額度內，將於股東會決議日起一年內一次 辦理。

• 3、辦理私募之資金用途：拓展業務、償還銀行借款及充實營運資金。

• 4、預計達成效益：拓展業務有助於公司業務成長及營運發展，預計將對本 公司未來營運有所助益；償還銀行借款及充實營運資金，將可降低利息 。

• 支出、強化財務結構

• 三、本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證 券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8規定外，均不得自由轉讓，並得於私募普通股自交付日起滿三年後， 授權董事會依相關法令規定申請補辦公開發行程序及上市交易。

• ，

• 四、本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外 包含實際發行價格、股數、 發行條件、計劃項目、募集金額、預計可能產生效益等相關事宜，擬提請股 東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調 整、訂定與辦理；未來如因法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境 而有修正必要時，亦授權董事會全權處理。

• 五、其他敘明事項：董事會決議辦理私募前一年內，本公司經營權未發生重大變 動；辦理私募引進策略性投資人後，亦將不會造成經營權發生重大變動。

• 六、105 年 8 月 30 日接獲財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心函文，函 文內容請參閱附錄一，茲將函文所詢事項說明如下：

• (一)、本公司 105 年 4 月 28 日、6 月 14 日方取得力韡及富驊公司逾 50%股 權，105 年第 2 季財報「現金及約當現金」新台幣 2,206,422 千元，係合併 上述兩公司數額，本公司 104 年營業額 3,637,295 千元並未合併上述力韡及

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富驊公司，該二公司 104 年營業額分別為 2,423,195 千元及 2,456,265 千元， 若將其合併，則「現金及約當現金」2,206,422 千元僅達合併營業額 25.9%， 而非投保中心函示之 60.66%。

本公司與各子公司間，各有各自獨立董事會，銀行借款及資金調度，各自負 責獨立運作，非經各自獨立董事會同意，資金不得互相借貸流通。此 2,206,422 千元存於各公司明細及預期資金用途說明如下：

新台幣：千元

公司別	現金及約 當現金	資金用途
偉訓	429,411	1. 105/8/16股東股利發放206,571千元。 2.餘額222,840千元為營運資金。
豐全	882	該公司營運資金。
亞碩	4,028	該公司營運資金。
偉國	583,469	含子公司偉長興電子現金及約當現金，預計 廠房拆遷、設備搬遷費用及當地員工補償金 支出，請詳105年第2季財務報告第53頁說 明。
大盛	82,815	含子公司偉碩電子(向偉長興租廠房，設籍於 偉長興電子廠址)現金及約當現金，預計廠房 拆遷、設備搬遷費用及員工補償金支出，請 詳105 年第2 季財務報告第53 頁說明。
偉祺國際	41,959	該公司營運資金。
UCC(美國子公司)	2,734	該公司營運資金。
ECC(英國子公司)	4,686	該公司營運資金。
JCC(日本子公司)	28,062	該公司營運資金。
KCC(韓國子公司)	654	該公司營運資金。
GCC(德國子公司)	13,993	該公司營運資金。
力韡公司	295,865	該公司營運資金。
富驊公司	717,864	該公司營運資金。
合計	2,206,422

• (二)、本公司係中小企業，從事行業又屬競爭慘烈之電腦機殼產業，爲求生存， 除了嚴密管理強度與經營效率外，執行併購擴大經營規模，用打群架方式取 得規模綜效，才能勝出不被淘汰。因此，本公司積極尋覓合作對象並取得銀 行支持計劃，105 年第 2 季有幸取得富驊公司 50.48%及力韡公司 60%股權， 但因銀行作業不及，先以短期借款 963,941 千元支應，因本公司資本額僅 10.33 億元，此大幅度的短期借款增加，造成本公司短期流動性風險急速升高。105 年 8 月上旬，本公司已與銀行簽訂 10 億元之五年期借款，用以償還現有之短 期借款，請詳 105 年 8 月 3 日重大訊息公告，依聯貸合約規範動撥日起第 18 個月(即 107 年 3 月 2 日)必須開始償還借款，每期半年還款 9,375~14,375 萬

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元，預計每年還款金額如下，

年度	還款金額
107	1.875億元
108	2.375億元
109	2.875億元
110	2.875億元
合計	10億元

• (三)、本公司深知股東每年均能盼望領到現金股利，過去三年本公司發放現金股 利 103 年 0.5 元，104 年 2 元，105 年 2 元，本公司董事會及經理部門，在面 臨償還借款的壓力下，無不竭盡全力經營管理公司，期望往後年間，除了順利 償還借款外，股東都能領到合理的現金股利，不能因本次舉債執行併購擴大經 ，

• 營規模 而沒有了現金股利。

• (四)、本公司與新購得之兩家子公司，雖行業不同，但使用之機器設備及設計技 ， ， ，

• 術接近 技術與製造可互相支援 生意與業務可互相照顧 若能再有策略性投 資人，協助拉拔本公司及子公司，增加銷售訂單增大業務量引進新客戶，未來 公司經營綜效將會大增，營運及獲利成長提升可期，對本公司順利償還銀行借 款及發放現金股利助益甚大，況且，策略性投資人引入之資金亦可降低本公司 負債比率及利息支出， 因此，本次私募普通股應募人為策略投資人實有其必 要性及合理性。

• (五)、本次私募對象不會包含力韡股份有限公司及富驊企業股份有限公司現任之 股東。

決議：經主席徵詢全體出席股東無異議照案通過。

肆、臨時動議：無。

、 伍 散會(同日上午十時四十分)

本次股東臨時會紀錄僅載明會議進行要旨，且僅載明對議案之結果；會議進行內容、程序及 股東發言仍以會議影音為準。

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附錄一 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心函文

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