COMPUCASE — AGM Information 2017

Jun 14, 2017

股票代碼： 3032

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民 國 一○六 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

股東常會時間：中 華 民 國一○六年六月八日上午十時三十分 股東常會地點：本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號) 查詢本議事手冊網址： http ： //mops.twse.com.tw

http ： //www.hec-group.com.tw

目 錄

項 目	頁次
壹、開會議程	1
貳、報告事項	2
一、一○五年度營業報告	2~3
二、監察人審查一○五年度決算表冊報告	4
三、一○五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告	5
四、一○五年度私募普通股辦理情形報告	5
五、背書保證及資金貸與他人執行情形報告	5~6
六、修訂「道德行為準則」部分條文報告	6
七、訂定「誠信經營守則」報告	6
叁、承認事項	7
一、一○五年度營業報告書及財務報表案	7
二、一○五年度盈餘分配案	7~8
肆、討論事項	8
修訂「取得或處分資產管理辦法」部分條文案	8
伍、臨時動議	8
陸、散會	8
柒、附錄
一、私募普通股辦理情形	9
二、「道德行為準則」修訂條文對照表	10
三、「誠信經營守則」訂定條文	11~14
四、會計師查核報告及財務報表(含合併)	15~34
五、「取得或處分資產管理辦法」修訂條文對照表	35~37
六、公司章程	38~41
七、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響	42
八、股東會議事規則	42~44
九、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數	45
十、股東提案事項報告	46

壹、開會議程

時間:中華民國一○六年六月八日上午十時三十分

地點: 本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號)

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 報告事項

1. 一○五年度營業報告。

2. 監察人審查一○五年度決算表冊報告。

3. 一○五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

4. 一○五年度私募普通股辦理情形報告。

5. 背書保證及資金貸與他人執行情形報告。

6. 修訂「道德行為準則」部分條文報告。

7. 訂定「誠信經營守則」報告。

四、 承認事項

1. 一○五年度營業報告書及財務報表案。

2. 一○五年度盈餘分配案。

五、 討論事項

• 修訂「取得或處分資產管理辦法」部分條文案。

六、 臨時動議。

• 七、 散會。

-1-

貳、報告事項

一、一○五年度營業報告

偉訓科技股份有限公司

一○五年度營業報告書

一 ( )營業計畫實施成果

本公司及子公司105年度合併營業收入淨額為5,932,545仟元，較去 年同期3,637,295仟元增加63%；合併營業毛利淨額為1,192,982仟元，較去年 同期739,165仟元增加61%；合併營業淨利522,694仟元，較去年同期營業淨 利235,201仟元增加122%；合併稅前淨利565,144仟元，較去年同期326,231 仟元增加73 %。

(二)財務收支及預算執行情形

1. 財務收支

• (1)收入：105年度合併營業收入淨額5,932,545仟元、合併營業外收支淨額 42,450仟元。

• (2)支出：105年度合併營業成本4,739,563仟元、合併營業費用670,288仟元。

• (3)盈餘：105年度合併稅前淨利565,144仟元、所得稅費用112,761仟元及 合併本年度稅後淨利452,383仟元。

2. 預算執行情形

本公司一○五年度未公開財務預測，故無須揭露執行情形。

(三)獲利能力分析(合併)

項目	105年度
資產報酬率(%)	8.72
股東權益報酬率(%)	17.31
純益率(%)	7.63
每股盈餘（元）	3.81

註：每股盈餘係以一 ○ 五年底已發行股數追溯調整之資料。

-2-

(四)研究發展狀況

本公司致力於滿足客戶的需求及更高品質的期待，105年度投入研究 發展費用為114,068仟元，較104年度76,690仟元增加49 %，未來研究發展 方向將以精進高端機種的設計方式、穩定SI 客戶的機箱開發品質及擴大 Cougar 品牌之全球市佔率為主要目標，以提升產品附加價值和利潤。在 產品設計開發及原物料的使用上選擇少人工、低耗能之環保材質，貫徹 節能政策，提升高附加價值產品之研究發展。

(五) 一○六年度營業計劃概要

增強與1st 系統廠合作關係，執行汰弱補強提昇代理商質量，建立完 整的代理商版圖，積極爭取 Retail ODM 專案合作機會，持續研發高毛利 機箱及電源產品，以提高毛利率。

105年度本公司在董事、監察人督導及全體同仁努力不懈下，使得 105年度營收、毛利及盈餘均能維持一定之水準，展望106年度，面對競 爭的經營環境，深信在股東的支持及董事、監察人督導之下，全體同仁 必盡全力，落實營業計劃，順利達成營業目標，為股東創造最大利益。 請各位股東多多指教。

敬祝 各位股東身體健康，萬事如意。

董事長：柯吉源 總經理：王駿東 會計主管：金華

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-3-

二、監察人審查一○五年度決算表冊報告

偉訓科技股份有限公司

監察人查核報告書

董事會業已決議本公司民國一○五年度營業報告書、財務報表以及盈 餘分配議案，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、股東權益變動表、 現金流量表)及合併財務報表，嗣經董事會委任勤業眾信聯合會計師事務所 李季珍、王燕景會計師查核簽證竣事，並出具查核報告。 本監察人等負有監督本公司財務報導流程之責任。

簽證會計師簽證本公司民國一○五年度財務報表，與本監察人等溝通下列 事項：

1. 簽證會計師所規劃之查核範圍及時間，尚無重大查核發現。

2. 簽證會計師向本監察人等提供該等會計師所隸屬事務所受獨立性規範 之人員，已遵循會計師職業道德規範中有關獨立性之聲明，尚未發現 。

其他有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項

1. 簽證會計師與本監察人等就關鍵查核事項溝通須於查核報告中溝通之 ，

關鍵查核事項 已列入查核報告。

董事會決議之本公司民國一○五年度財務報表、營業報告書以及盈 餘分配議案，經本監察人等查核，認為均符合相關法令規定，爰依公司 法第二一九條之規定備具報告。

敬請 鑒察

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偉訓科技股份有限公司一○六年股東常會

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-4-

三、一○五年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

依公司章程第 29 條所示，擬議一○五年度員工酬勞及董監酬勞提撥 比例為獲利之 8%及 1.5%，擬議員工酬勞及董監酬勞金額為新台幣 40,758,200 元及 7,642,162 元，皆以現金發放之。

四、一○五年度私募普通股辦理情形報告

• 1.本公司於 105 年 9 月 28 日股東臨時會決議通過私募現金增資發行普通 股案， 每股面額新台幣 10 元，預計於 1,000 萬股額度內辦理。

• 2.105 年 9 月 30 日董事會決議通過私募普通股價格訂定及發行相關事 宜，本次發行私募股數 1,000 萬股，每股發行價格新台幣 32.8 元，私募 總金額為新台幣 3.28 億元，已於 105 年 10 月 7 日收足股款募集完成， 。

• 私募普通股辦理情形請詳附錄一(第 9 頁)

五、背書保證及資金貸與他人執行情形報告

• 一

• ( )本公司截至一○六年三月三十一日止背書保證及資金貸與他人作業情形 如下：

單位：新台幣千元

				累計背書保
背書保
	被背書保證對象			證金額佔最	期末已動用
證者			期末背書保
				近期財務報	背書保證金
			證額度
				表淨值之比	額
	公司名稱	關係		率(%)
		子公司-持股
本公司	偉訓國際		512,678	22	2,883
		100%
		子公司-持股
本公司	大盛集團		130,445	6	-
		100%
	偉長興電	子公司-間接持
本公司			44,073	2	-
	子	股100%
		子公司-間接持
本公司	偉碩電子		44,073	2	-
		股100%
	合計		731,269	32	2,883

註：最近期財務報表淨值係以105年第4季2,281,017千元為計算基準。

-5-

				單位：新台幣千元 期末資 金貸與 額度 累計資金 貸與金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率(%) 期末已 動用資 金貸與 金額 15,168 1 - 5,000 - - 20,168 1 - 30,330 87 30,330 30,330 87 30,330	單位：新台幣千元 期末資 金貸與 額度 累計資金 貸與金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率(%) 期末已 動用資 金貸與 金額 15,168 1 - 5,000 - - 20,168 1 - 30,330 87 30,330 30,330 87 30,330	單位：新台幣千元 期末資 金貸與 額度 累計資金 貸與金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率(%) 期末已 動用資 金貸與 金額 15,168 1 - 5,000 - - 20,168 1 - 30,330 87 30,330 30,330 87 30,330
資金貸	貸與對象				累計資金
與他人 者			資金貸與性	期末資 金貸與	貸與金額	期末已
			質		佔最近期	動用資
	公司名稱	關 係		額度	財務報表 淨值之比	金貸與 金額
					率(%)
	韓國子公	子公司-持	短期資金融
本公司				15,168	1	-
	司	股51%	通(註1)
		子公司-持
本公司	亞碩國際		業務往來	5,000	-	-
		股60%
	本公司合計			20,168	1	-
100%子			短期資金融
		子公司-持
公司-豐	偉訓國際			30,330	87	30,330
		股100%	通(註3)
全集團
	子公司合計			30,330	87	30,330

• 註：1. 106/3/15董事會同意短期資金融通韓國子公司，資金貸與額度 USD50萬元 ，期限一年。

• 2.最近期財務報表淨值係以105年第4季2,281,017千元為計算基準。

• 3.104年8月16日董事會同意豐全集團資金貸與偉訓國際 USD100萬元，期限二 年。本公司百分之百子公司間，對有業務往來或短期資金融通必要之公司個 別資金貸放金額以該公司淨值之100%為限；資金貸與總金額以該公司淨值 100%為限；豐全集團106年3月31日股權淨値為34,798千元。

六、修訂「道德行為準則」部分條文報告

參酌「上市上櫃公司訂定道德行為準則參考範例」，修訂本公司「道 德行為準則」部分條文，本案業經 106 年 3 月 15 日董事會同意後實施， 修訂條文對照表請詳附錄二(第 10 頁)。

七、訂定「誠信經營守則」報告

因應主管機關要求訂定公司之「誠信經營守則」，以符合公司治 理，本案業經 106 年 3 月 15 日董事會同意後實施，擬議「誠信經營守 則」條文請詳附錄三(第 11~14 頁)。

-6-

參、承認事項

第一案(董事會提)

• 案由：一○五年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司一○五年度之財務報表暨合併財務報表業經 106 年 3 月 15 日董 、

• 事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍 王燕景會計 師查核竣事，併同營業報告書送請監察人審查完竣在案，茲檢附營業 報告書（第 2 頁至第 3 頁）資產負債表、綜合損益表、現金流量表、 權益變動表等，詳附錄四(第 15 頁至第 34 頁)，提請一○六年股東常會 承認。

決議：

第二案(董事會提)

案由：一○五年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：本公司依公司章程第 29 條之 1 股利政策擬議分配明細提列金額如下：

• 本公司一○五年度稅後淨利新台幣 402,951,167 元，提列法定盈餘 公積 10%，金額為新台幣 40,295,117 元。

• 2.股東紅利：每股配發現金 2.2 元，共計新台幣 249,228,377 元，股東 配發之現金股利計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零現金 股利，轉列其他收入 ， 前項金額優先分派 105 年度盈餘，如有不足 再依序分派往年度之盈餘。

• 3.本案業經 106 年 3 月 15 日董事會通過在案及監察人審查完竣，俟 股東常會通過 後，授權董事會另訂配息基準日。

• 盈餘分配表如下表：

-7-

偉訓科技股份有限公司 民國一○五年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備 註
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘		$ 100,709,763 (1,113,174)	依公司法提列
調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積		99,596,589 402,951,167 (40,295,117)
本年度可供分配盈餘 分配項目： (1)股東紅利-現金股利2.2元/股 (2)股東紅利-股票股利0元/股	249,228,377 -	462,252,639 249,228,377
期末未分配盈餘		213,024,262

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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決議：

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肆、討論事項

第一案(董事會提)

• 案由：修訂「取得或處分資產管理辦法」部分條文案，提請 討論。

• 說明：配合金管會 106 年 2 月 9 日金管證發字第 1060001296 號函令，修訂 本公司「取得或處分資產管理辦法」部分條文，本案業經 106 年 3 月 15 日董事會同意，提請股東常會通過後生效，修訂條文對照表請詳附 錄五(第 35~37 頁)。

決議：

伍、臨時動議

陸、散會

-8-

柒、

附錄一 私募普通股辦理情形

105 年度私募有價證券資料

私募有價證券種類	普通股	普通股	普通股	普通股	普通股
股東會通過日期與數額	105 年9 月28日/1,000 萬股
價格訂定之依據及合理性	本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價 格之依據。參考價格以下列二種基準價格計算方式孰 高者定之： (1)、定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普 通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除權及 配息，並加回減資反除權後之股價。 (2)、定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平 均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除 權後之股價。 本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關 規定，同時參酌本公司營運狀況、未來展望以及定價日 參考價格情形等因素後決定之，其訂價方式應屬合理。
特定人選擇之方式	本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6 及財政部證券暨期貨管理委員會91年6月13日（91） 台財證一字第0910003455號令等相關規定之特定人為 限。
辦理私募之必要理由	考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內 不得自由轉讓之規定將更可確保公司與應募人間之長期 關係；另透過授權董事會視公司營運實際需求辦理私 募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。
價款繳納完成日期	105 年10 月7日
應募人資料	私募對象	資格條件	認購數量 (仟股)	與公司關 係	參與公司 經營情形
	神達電腦 股份有限 公司	證券交易 法第43 條之6第 1 項	1,000萬股	無	無
實際認購價格(元)	新台幣32.8元
實際認購價格與參考價格差 異(元)	參考價格每股為新台幣40.99元，實際價格為參考價之 八成即每股為新台幣32.8元，實際認購價格與參考價格 每股差異為新台幣8.19元。
辦理私募對股東權益影響	私募股份與本公司已發行之普通股相同，對股東權益無 影響。
私募資金運用情形及計畫執 行進度	1. 私募股款新台幣3.28億元加計自有資金已於105年 10月28日償還銀行借款新台幣3.3億元。 2. 私募計畫已於105 年第4 季執行完畢。
私募效益顯現情形	償還銀行借款及充實營運資金，每年降低利息支出約新 台幣589萬元，可降低本公司負債比率及改善財務結 構。

-9-

附錄二 「道德行為準則」修訂條文對照表

偉訓科技股份有限公司

道德行為準則修訂條文對照表

偉訓科技股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表	偉訓科技股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表	偉訓科技股份有限公司 道德行為準則修訂條文對照表
修訂日期：106.03.15
修訂後內容：	修訂前內容：	備註
4.2鼓勵呈報任何非法或違反道德行為準 則之行為： 4.2.1讓員工知悉發現有任何違反法令 規章或本道德行為準則之行為或活 動時，即將此情況報告公司監察 人、經理人或其他相關適當人員； 任何個人得將檢舉之案件以透過公 司申訴信箱hec-hr@hec- group.com.tw 之檢舉方式郵寄至人 力資源單位、或直接寄給經企室最 高主管報告，惟須提供足夠資訊使 公司得以適當處理後續事宜。 公司須以保密方式處理呈報案 件，並讓員工知悉公司將盡力保護 善意呈報者之安全。 4.4豁免適用之程序 4.4.2董事會允許豁免之董事、監察人或 經理人之情形，須即時於公開資訊 觀測站揭露豁免人員之職稱、姓 名、董事會通過豁免之日期、獨立 董事之反對或保留意見、適用之期 間、原因及遵循準則等資訊，俾利 股東評估董事會所為之決議是否適 當，以抑制任意或可疑的豁免情形 發生，並確保任何豁免遵循準則之 情形均有適當的控管機制，以保護 公司。	4.2鼓勵呈報任何非法或違反道德行為 準則之行為： 4.2.1讓員工知悉發現有任何違反法令 規章或本道德行為準則之行為或活 動時，即將此情況報告公司監察 人、經理人或其他相關適當人員； 任何個人得以檢舉方式報告，惟須 提供足夠資訊使公司得以適當處理 後續事宜。 4.4豁免適用之程序 4.4.2董事會允許豁免之董事、監察人或 經理人之情形，須即時於公開資 訊觀測站揭露豁免人員之職稱、 姓名、董事會通過豁免之日期、 適用之期間、原因及遵循準則等 資訊，俾利股東評估董事會所為 之決議是否適當，以抑制任意或 可疑的豁免情形發生，並確保任 何豁免遵循準則之情形均有適當 的控管機制，以保護公司。	1. 依據金融 監督管理 委員會修 訂函令辦 理。 2. 新增檢舉 管道及方 式。

-10-

附錄三 「誠信經營守則」條文

訂定：106.03.15

偉訓科技股份有限公司 誠信經營守則

１．目的

• 為建立良好商業運作及誠信企業文化，以健全企業經營，並落實公司治理，特訂定 本守則。

• 1.1 其目的在於從事商業行為之過程中，應秉持公平、誠信與透明之方式進行，不得 直接或間接提供、承諾、要求或收受任何不正當利益，或做出其他違反誠信、不 。

• 法或違背受託義務等不誠信行為，以求獲得或維持利益(以下簡稱不誠信行為)

• 1.2 本守則適用範圍包括本公司及其子公司。

２．範圍

本守則適用於本公司之董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人或具有 實質控制能力者。

• ３．權責

• 3.1 由財務部編製，如有修訂均由財務部提出，經董事會通過後實施，並送各監察人 及提報股東會，修正時亦同。

• 3.2 為上市上櫃公司應於年報、公司網站及公開資訊觀測站揭露本誠信經營守則，修 正時亦同。

４．主題內容

• 4.1 利益之定義：

、 本守則所稱利益，係指任何有價值之事物，包括任何形式或名義之金錢 饋 贈、佣金、職位、服務、優待、回扣及其他變相財貨(如:禮券、權益、債券)等。 惟屬正常社交禮俗，且係偶發而無影響特定權利之虞時，不在此限。

4.2 法令遵循：

本公司應遵守公司法、證券交易法、商業會計法、政治獻金法、貪污治罪條 、 例 政府採購法、公職人員利益衝突迴避法、上市相關規章或其他商業行為有關 法令，以作為落實誠信經營之基本前提。

4.3 政策

本公司應本於廉潔、透明及負責之經營理念，制定以誠信正直為基礎之政策， 。 來建立良好之公司治理與風險控管機制，以創造永續發展之經營環境

4.4 防範方案

本公司為落實前條之經營理念與政策，本公司之董事(含獨立董事)、監察人、 經理人、受僱人、受任人或具有實質控制能力者，應依本守則 4.5.5 規定辦理。

-11-

4.5 承諾與執行

• 4.5.1 本公司及子公司應於規章及對外文件中明示誠信經營之政策，董事會與管理階 層承諾願積極落實，並於內部管理及外部商業活動中確實執行。

• 4.5.2本公司應以公平與透明之方式進行商業活動。

• 4.5.3本公司於商業往來之前，應考量代理商、供應商、客戶或其他商業往來交易對象 之合法性及是否有不誠信行為紀錄，宜避免與有不誠信行為紀錄者進行交易。

• 4.5.4本公司與他人簽訂契約，其內容宜包含遵守誠信經營政策及交易相對人如涉及不 。

• 誠信行為，得隨時終止或解除契約之條款

• 4.5.5 禁止不誠信行為：

4.5.5.1 禁止行賄及收賄

本公司及其董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與實 質控制者，於執行業務時，應依照本守則之規定，不得直接或間接提供、 、 承諾、要求或收受任何形式之不正當利益，包括回扣 佣金、疏通費或透 、 過其他途徑向客戶 代理商、承包商、供應商、公職人員或其他利害關係 。 人提供或收受不正當利益。但符合營運在地法律者，不在此限

4.5.5.2 禁止提供非法政治獻金

本公司及其董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者，對政黨或參與政治活動之組織或個人直接或間接提供捐獻， 應符合政治獻金法及公司內部相關作業程序，不得籍以謀取商業利益或交 。 易優勢

4.5.5.3 禁止不當慈善捐贈或贊助

本公司及其董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者，對於慈善捐贈或贊助，應符合相關法令及內部作業程序，不 。 得變相行賄

4.5.5.4 禁止不合理禮物、款待或其他不正當利益

本公司及其董事、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者， 不得直接或間接提供或接受任何不合理禮物、款待或其他不正當利益，藉以 建立商業關係或影響商業交易行為。

4.5.5.5 遵守智慧財產權

本公司及其董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與 實質控制者，應遵守智慧財產相關法規作業規定，不得洩漏本身所知悉之 、 公司營業秘密、商標 專利、著作等智慧財產權予他人，未經智慧財產權 、 所有人同意，不得使用、洩漏、處分 燬損或有其他侵害智慧財產權之行 為。

4.5.5.6 產品與服務品質承諾

本公司及其董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質 控制者，於產品與服務之研發、採購、製造、提供或銷售過程，應遵循相關 法規與國際準則，確保產品及服務之資訊透明性及安全性，制定且公開其消

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費者或其他利害關係人權益保護政策，並落實於營運活動，以防止產品或服 務直接或間接損害消費者或其他利害關係人之權益、健康與安全。有事實足 認其商品、服務有危害消費者或其他利害關係人安全與健康之虞時，原則上 應即回收該批產品或停止其服務。

4.6 組織與責任

• 4.6.1本公司之董事會應盡善良管理人之注意義務，督促公司防止不誠信行為，並隨時 檢討其實施成效及持續改進，確保誠信經營政策之落實。

• 4.6.2 本公司為健全誠信經營之管理，由總管理處負責誠信經營政策制定，由稽核室 負責監督執行，並定期向董事會報告。

• 4.6.3 本公司之董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者於 執行業務時，應遵守法令規定及防範方案。

• 4.7 董事(含獨立董事)及經理人之利益迴避：

• 4.7.1本公司提供適當管道供董事(含獨立董事)、監察人與經理人主動說明其與公司有 。

• 無潛在之利益衝突

• 4.7.2本公司董事(含獨立董事)應秉持高度自律，對董事會所列議案，與其自身或其代 表之法人有利害關係，而有害於公司利益之虞時，得陳述意見及答詢，不得加入 討論及表決，且討論及表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。董 。

• 事間亦應自律，不得不當相互支援

• 4.7.3本公司董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與實質控制者應注意 不得藉其在公司擔任之職位，使其自身、配偶、父母、子女或任何他人獲得不正 當利益。

• 4.8 會計及內部控制：

• 4.8.1 本公司應就具較高不誠信行為風險之營業活動，建立有效之會計制度及內部控

制制度，並應隨時檢討，俾確保該制度之設計及執行持續有效。

• 4.8.2 本公司內部稽核人員定期查核前項制度遵循情形，並作成稽核報告提報董事

• 會。

4.9 教育訓練及考核

本公司應定期對董事(含獨立董事)、監察人、經理人、受僱人、受任人與實 質控制者舉辦教育訓練與宣導，並邀請與公司從事商業行為之相對人參與，使其 充分瞭解公司誠信經營之決心、政策、防範方案及違反不誠信行為之後果。

4.10 檢舉與懲戒及申訴制度

• 4.10.1 本公司提供正當檢舉管道，並對於檢舉人身分及檢舉內容確實保密。

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• 4.10.2 本公司依違反情況追究失職人員責任，依「員工獎懲管理辦法」處分或採取適 當法律措施，並於公司內部網站公告違反人員之職稱、姓名、違反日期、違反 內容及處理情形等資訊。

• 4.10.3 申訴制度

本公司董事(含獨立董事)、監察人或經理人違反本守則之行為時，董事(含獨 立董事)及經理人得向監察人請求調查，但如為監察人本身時，得請求其他監察 人調查。

• 4.11 誠信經營守則之檢討修正

本公司應隨時注意國內外誠信經營相關規範之發展，並鼓勵董事(含獨立董 事)、監察人、經理人、受僱人提出建議，以檢討改進公司訂定之誠信經營守 。 則，以提昇公司誠信經營之成效

• ５．相關規章

• 5.1 員工獎懲管理辦法(WIP05)

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附錄四 會計師查核報告及財務報表(含合併

會 計師查核 報告

偉訓科技 股 份 有 限 公司 公 鑒 ：

查核意見

偉訓科技 股 份 有 限 公司（偉訓科技 公司 ）及其子公司（偉訓集團）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之 合併 資 產負債 表， 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 合併綜合損 益表、 合併 權益 變 動表、 合併 現金 流量 表以及 合 併 財務報告 附 註 （ 包括 重大 會 計政策彙總），業經本會 計師查核竣 事。

依本會 計師 之意 見 ， 根 據本會 計師 之 查核結果 及其他會 計師 之 查核 報告 （參閱 其他事 項段） 上開 合併 財務報告在所有 重大 方 面 係依照 證券 發行人財 務報告編製準則及經金融監督管理委員會 認 可並發 布 生 效 之 國際 財務報 導 準 則、國際 會 計 準則、解釋 及 解釋 公告編製，足以允當表 達偉訓集團民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日之 合併 財務 狀 況， 暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之 合併 財務 績效 及 合併 現金 流量 。

查核意見之基礎

本會 計師 係依照會 計師查核簽證 財務報表規則及 一般 公 認審計 準則 執 行 查核 工作。本會 計師 於 該 等準則下之責任將於會 計師查核合併 財務報告之責 任 段 進 一步說 明。本會 計師 所 隸屬 事務所受獨立 性 規範之人員 已 依會 計師 職 業道德規範，與 偉訓集團 保持 超 然 獨立，並 履 行 該 規範之其他責任。本會 計師 相信 已取 得足夠及適 切 之 查核證 據，以作為表 示查核 意 見 之 基礎 。 關鍵查核事項

關 鍵 查核 事 項 係指依本會 計師 之 專 業 判斷 ，對 偉訓集團民國 105 年 度合 併 財務報告之 查核 最 為 重 要之事 項 。 該 等事 項已 於 查核合併 財務報告 整體 及 。 形 成查核 意 見 之過程中 予 以因應，本會 計師 並不對 該 等事 項 單 獨表 示 意 見

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• 茲 對 偉訓集團民國 105 年 度合併 財務報告之關 鍵 查核 事 項 敘 明如下：

• 存 貨 淨 變 現 價值 之評估

如 合併 財務報告 附 註 四 之 (七 )存 貨 、 附 註 五 之 (二 )存 貨 之 減 損 及 附 註 十存 貨 所 述 ， 截 至 105 年 12 月 31 日 偉訓集團 持有 存 貨 新 台幣 （ 以下同 ） 809,568 千元 ， 佔 合併總 資 產 11%。

上 述 存 貨 係以 成 本與 淨 變 現 價值 孰低衡 量 。當 存 貨 淨 變 現 價值 低 於 成 本 時，需 提 列 存 貨 跌 價 及 呆滯 損失，其評估 涉 及管理 階層 之 重大 估 計 及 判斷，是 以將 存 貨 淨 變 現 價值 之評估決定為關 鍵 查核 事 項 。

本會 計師 對於上 述 所 述層面 事 項已執 行之主要 查核 程序如下：

• 一 、 評估年 底存 貨 庫齡 狀 況，並 抽 核 驗 證 存 貨 庫齡區 分 之正確 性 。

• 二 、 抽 核 驗 證計 算淨 變 現 價值 之 合 理 性 。

• 三 、 於年 底 進行 存 貨 監 盤 及 抽盤 ，確 認 並評估 存 貨 是否 存 有過時或 損 毀 之 情事。

企業 併購 之會 計 處理

如 合併 財務報告 附 註 四 之 (五 )企業 合併、附 註 十三 子公司及 附 註 二九 企業 合併 所 述，偉訓科技 公司於 民國 105 年 度取 得力 韡 股 份 有 限 公司（ 力 韡 公司 ） 之 60%股權及 富驊 企業股 份 有 限 公司 （ 富驊 公司 ） 之 50.48%股權， 取 得 成 本 共 計 1,110,202 千元 ， 占佔 偉訓集團 年 底 總 資 產 之 16%。

因上 述取 得子公司金 額 重大且 需 根 據 專 家 出具之收 購價 格 分 攤 報告以 辨 識 取 得 成 本 分 攤 至 可 辨 認 資 產 之公允 價值 情形，並評估商 譽 或 廉價購 買 利益 之 認列 是否 合 理。是以上 述 事 項列 為本年 度查核 最 為 重 要事 項 。

本會 計師 對於上 述 所 述層面 事 項已執 行之主要 查核 程序如下：

• 一 、 分 別 取 得力 韡 公司及 富驊 公司收 購價 格 分 攤 報告並檢 視 及評估報告內 容之 合 理 性 。

• 二 、 分 別 以收 購價 格 分 攤 報告 計 算 取 得力 韡 公司及 富驊 公司所 產 生之商 譽 或 廉價購 買 利益是否 合 理。

其他事項

列入 上開 合併 財務報告之子公司中，部 分 子公司係由其他會 計師查核，因 此本會 計師 對上開 合併 財務報告所表 示 之意 見 中，有關 該 子公司財務報表所 列示 之金 額 ，係依據其他會 計師 之 查核 報告 認列 。 民國 105 年及 104 年 12 月 31 日上 述 子公司之資 產總 額 分 別 為 92,620 千元 及 170,682 千元 ， 分 別占 合併 資 產總 額 之 1%及 5%； 暨 其 民國 105 及 104 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之營業

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收 入 淨額 分 別 為 199,696 千元 及 417,456 千元 ， 占 合併 營業收 入 淨額 之 3%及 11%。

偉訓科技 公司業 已 編製 民國 105 及 104 年 度 之個 體 財務報告，並經本會 計師分 別 出具 無 保 留 意 見加 其他事 項段 及修正式 無 保 留 意 見 之 查核 報告在案， 。 備供 參考

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理 階層 之責任係依照 證券 發行人財務報告編製準則及經金融監督管理 委員會 認 可並發 布 生 效 之 國際 財務報 導 準則、國際 會 計 準則、解釋 及 解釋 公告 編製允當表 達 之 合併 財務報告， 且 維持與 合併 財務報告編製有關之 必 要內部 控制，以確保 合併 財務報告 未 存 有 導 因於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不實表 達 。

於編製 合併 財務報告時，管理 階層 之責任亦包括評估 偉訓集團 繼 續經營 之能力、相關事 項 之揭露，以及 繼 續經營會 計基礎 之 採 用，除 非管理 階層 意 圖 清算 偉訓集團 或 停止 營業，或 除 清算 或 停 業 外 別 無 實 際 可行之其他方案。

偉訓集團 之治理 單 位（ 含監察人 ）負 有監督財務報 導流 程之責任。

會計師查核合併財務報告之責任

本會 計師查核合併 財務報告之目的，係對 合併 財務報告 整體 是否 存 有 導 因於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不實表 達取 得 合 理確信，並出具 查核 報告。合 理確信係 高度 確信，惟依照 一般 公 認審計 準則 執 行之 查核 工作 無 法保 證 必 能 偵 出 合併 財務報告 存 有之 重大 不實表 達。不實表 達 可能 導 因於 舞弊 或 錯誤。如不實表 達 之個 別 金 額 或 彙總 數 可 合 理 預 期將 影響合併 財務報告使用者所作之經 濟 決 策 ， 則 被 認 為具有 重大性 。

• 本會 計師 依照 一般 公 認審計 準則 查核 時，運用 專 業 判斷 並保持 專 業上之

• 懷 疑。本會 計師 亦 執 行下 列 工作：

• 一 、 辨 認 並評估 合併 財務報告 導 因於 舞弊 或 錯誤 之 重大 不實表 達風險 ；對 所評估之 風險設計 及 執 行適當之因應對 策 ；並 取 得足夠及適 切 之 查核 證 據以作為 查核 意 見 之 基礎。因 舞弊 可能 涉 及 共 謀、偽 造、故 意 遺 漏、 不實 聲 明或 踰越 內部控制， 故 未 偵 出 導 因於 舞弊 之 重大 不實表 達 之 風 險高 於 導 因於 錯誤 者。

• 二 、 對與 查核 攸 關之內部控制 取 得 必 要之 瞭解 ，以 設計 當時情況下適當之 查核 程序，惟其目的非對 偉訓集團 內部控制之有 效性 表 示 意 見 。

• 三 、 評估管理 階層 所 採 用會 計政策 之適當 性 ，及其所作會 計 估 計 與相關揭 露之 合 理 性 。

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• 四 、 依據所 取 得之 查核證 據，對管理 階層採 用 繼 續經營會 計基礎 之適當 性， 以及使 偉訓集團 繼 續經營之能力可能 產 生 重大 疑 慮 之事件或情況是否 存 在 重大 不確定 性，作出 結論。本會 計師 若 認 為 該 等事件或情況 存 在 重 大 不確定 性 ，則須於 查核 報告中提 醒 合併 財務報告使用者 注 意 合併 財 務報告之相關揭露，或於 該 等揭露係 屬 不適當時修正 查核 意 見。本會 計 師 之 結論 係以 截 至查核 報告日所 取 得之 查核證 據為 基礎 。惟 未來 事件 或情況可能 導 致 偉訓集團 不 再 具有 繼 續經營之能力。

• 五 、 評估 合併 財務報告（ 包括相關 附 註 ）之 整體 表 達、結 構 及內容，以及 合 併 財務報告是否允當表 達 相關 交易 及事件。

• 六 、 對於 偉訓集團 內 組成 個 體 之財務資訊 取 得足夠及適 切 之 查核證 據，以 對 合併 財務報表表 示 意 見。本會 計師負 責 查核 案件之指 導、監督及 執 行， 。

• 並 負 責形 成偉訓集團查核 意 見

本會 計師 與治理 單 位 溝 通之事 項，包括所規 劃 之 查核 範圍及時間，以及 重 大查核 發現 （ 包括於 查核 過程中所 辨 認 之內部控制 顯 著 缺 失）。

本會 計師 亦 向 治理 單 位 提供本會 計師 所 隸屬 事務所受獨立 性 規範之人員 已 遵循會 計師 職業道德規範中有關獨立 性 之 聲 明，並與治理 單 位 溝 通所有可 能 被 認 為會 影響 會 計師 獨立 性 之關係及其他事 項（ 包括相關 防 護 措 施 ）。

本會 計師 從與治理 單 位 溝 通之事 項 中，決定對 偉訓集團民國 105 年 度合 併 財務報告 查核 之關 鍵 查核 事 項。本會 計師 於 查核 報告中 敘 明 該 等事 項，除 非 法令不允許公開揭露特定事 項，或在 極 罕 見 情況下，本會 計師 決定不於 查核 報 告中 溝 通特定事 項 ，因可 合 理 預 期此 溝 通所 產 生之 負面影響大 於所增進之公 眾 利益。

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單位：新台幣千元

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偉訓科技股份有限公司及子公司
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合併資產負債表
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民國 105 年及 104 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1200 1210 1220 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1550 1600 1760 1805 1821 1840 1915 1920 1985 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、九及三三） 其他應收款（附註四及九） 其他應收款－關係人（附註四及三四） 本期所得稅資產（附註四及二七） 存貨（附註四及十） 預付款項（附註十一） 其他金融資產－流動（附註十二 及三四） 其他流動資產－其他（附註二十） 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四 及八） 採用權益法之投資（附註四及十四） 不動產、廠房及設備（附註四、十五 及三四） 投資性不動產（附註四、十六及三四） 商譽（附註四、五、十三及十七） 其他無形資產（附註四及十八） 遞延所得稅資產（附註四及二七） 預付設備款 存出保證金 長期預付租賃款（附註十九） 其他非流動資產（附註十九及二四） 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 1,686,771 24 89,544 1 2,769 - 2,061,150 29 163,448 2 62,510 1 1,816 - 809,568 12 155,667 2 881,059 12 18,242 - 5,932,544 83 12,476 - 42,981 1 861,762 12 59,181 1 638 - 13,626 - 40,877 1 30,306 - 8,240 - 124,309 2 29,849 - 1,224,245 17 $ 7,156,789 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 1,686,771 24 89,544 1 2,769 - 2,061,150 29 163,448 2 62,510 1 1,816 - 809,568 12 155,667 2 881,059 12 18,242 - 5,932,544 83 12,476 - 42,981 1 861,762 12 59,181 1 638 - 13,626 - 40,877 1 30,306 - 8,240 - 124,309 2 29,849 - 1,224,245 17 $ 7,156,789 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 384,782 11 65,206 2 831 - 1,139,101 33 75,753 2 - - - - 680,116 20 256,127 7 122,409 4 16,833 1 2,741,158 80 67,948 2 - - 498,939 14 60,088 2 - - 13,543 - 24,161 1 24,433 1 3,832 - - - 7,353 - 700,297 20 $ 3,441,455 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 384,782 11 65,206 2 831 - 1,139,101 33 75,753 2 - - - - 680,116 20 256,127 7 122,409 4 16,833 1 2,741,158 80 67,948 2 - - 498,939 14 60,088 2 - - 13,543 - 24,161 1 24,433 1 3,832 - - - 7,353 - 700,297 20 $ 3,441,455 100	代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2250 2399 21XX 2540 2570 2630 2640 2645 2670 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註二十及三四） 應付短期票券（附註二十） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四及七） 應付票據（附註二一） 應付帳款（附註二一及三三） 其他應付款（附註二二及三三） 本期所得稅負債（附註四及二七） 負債準備－流動（附註四及二三） 其他流動負債（附註二二） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註二十及三四） 遞延所得稅負債（附註四、五及二七） 遞延收入－非流動 淨確定福利負債－非流動（附註四 及二四） 存入保證金 其他非流動負債-其他 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二五） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益（附註二五） 權益總計 負債及權益總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 275,056 4 199,904 3 4,636 - 171,974 3 1,145,305 16 562,381 8 94,944 1 4,868 - 160,573 2 2,619,641 37 417,250 6 8,261 - 742,910 10 13,312 - 3,189 - 1,054 - 1,185,976 16 3,805,617 53 1,132,856 16 367,493 5 252,516 4 103,094 1 502,548 7 858,158 12 77,490) ( 1) 2,281,017 32 1,070,155 15 3,351,172 47 $ 7,156,789 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 275,056 4 199,904 3 4,636 - 171,974 3 1,145,305 16 562,381 8 94,944 1 4,868 - 160,573 2 2,619,641 37 417,250 6 8,261 - 742,910 10 13,312 - 3,189 - 1,054 - 1,185,976 16 3,805,617 53 1,132,856 16 367,493 5 252,516 4 103,094 1 502,548 7 858,158 12 77,490) ( 1) 2,281,017 32 1,070,155 15 3,351,172 47 $ 7,156,789 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 1,686,771 89,544 2,769 2,061,150 163,448 62,510 1,816 809,568 155,667 881,059 18,242 5,932,544 12,476 42,981 861,762 59,181 638 13,626 40,877 30,306 8,240 124,309 29,849 1,224,245 $ 7,156,789		金	額 $ 384,782 65,206 831 1,139,101 75,753 - - 680,116 256,127 122,409 16,833 2,741,158 67,948 - 498,939 60,088 - 13,543 24,161 24,433 3,832 - 7,353 700,297 $ 3,441,455				金	額 $ 275,056 199,904 4,636 171,974 1,145,305 562,381 94,944 4,868 160,573 2,619,641 417,250 8,261 742,910 13,312 3,189 1,054 1,185,976 3,805,617 1,132,856 367,493 252,516 103,094 502,548 858,158 77,490) 2,281,017 1,070,155 3,351,172 $ 7,156,789		金	額 $ 120,000 100,000 5,098 955 899,616 245,574 43,058 1,238 119,959 1,535,498 - 9,067 - 17,004 3,118 - 29,189 1,564,687 1,032,856 139,493 225,433 103,094 334,365 662,892 30,859 1,866,100 10,668 1,876,768 $ 3,441,455		％
										(		(				4 3 - - 26 7 1 - 3 44 - - - 1 - - 1 45 30 4 6 3 10 19 1 54 1 55 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源

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經理人：王駿東

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會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四及三三） 5110 營業成本（附註十、二六及三三） 5900 營業毛利 營業費用（附註二四、二六及三 三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7140 廉價購買利益－取得子公 司（附註四、五、十三及 二九） 7190 其他收入－其他（附註八及 二六） 7020 其他利益及損失（附註二 六） 7050 財務成本（附註二六） 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額（附註四及 十四） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四、五及二七） 8200 本年度淨利		105年度		％ 100 80 20 4 5 2 11 9 1 1 1 ) - - 1 10 2 8		104年度
	金	額 $ 5,932,545 4,739,563 1,192,982 270,750 285,470 114,068 670,288 522,694 31,461 73,416 54,618 ) 11,870 ) 4,061 42,450 565,144 112,761 452,383			金	額 $ 3,637,295 2,898,130 739,165 253,596 173,678 76,690 503,964 235,201 - 42,766 50,376 2,112 ) - 91,030 326,231 58,526 267,705		％
	( (		(		(			100 80 20 7 5 2 14 6 - 1 2 - - 3 9 2 7

（接次頁）

-20-

（承前頁）

代碼 其他綜合損益（附註二四、二五 及二七） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯 企業及合資之其他 綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二八） 9750 基 本 9850 稀 釋		105年度		％ - - - 2 ) - - - 2) 2) 6 7 1 8 5 1 6		104年度
	金	額 $ 1,836 ) 312 1,524) 128,994 ) 24,338 6,229 ) 483 110,402) 111,926) $ 340,457 $ 402,951 49,432 $ 452,383 $ 293,489 46,968 $ 340,457 $ 3.81 3.77			金	額 $ 326 55) 271 16,264 ) 30,331 ) - 420 46,175) 45,904) $ 221,801 $ 270,826 3,121) $ 267,705 $ 225,855 4,054) $ 221,801 $ 2.62 2.58		％
	( ( ( ( ( (		( ( (		( ( ( ( ( ( (		( ( (	- - - - 1 ) - - 1) 1) 6 7 - 7 6 - 6

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

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董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司
合併權益變動表
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民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股股利為新台幣元

代碼 A1 104年1月1日 103年度盈餘指撥及分配（附註二五） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2.0元 D1 104年度淨利（淨損） D3 104年度稅後其他綜合損益（附註二五） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註二五） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2.0元 O1 非控制權益增減 M5 首次併入影響數 E1 現金增資（附註二五） D1 105年度淨利 D3 105年度稅後其他綜合損益（附註二五） D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	歸 屬	於	本 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,846,817 - ( 206,572 ) 270,826 ( 44,971) 225,855 1,866,100 - ( 206,572 ) - - 328,000 402,951 ( 109,462) 293,489 $ 2,281,017	非控制權益 （附註二五） $ 14,722 - - ( 3,121 ) ( 933) ( 4,054) 10,668 - - ( 12,819 ) 1,025,338 - 49,432 ( 2,464) 46,968 $ 1,070,155	權 益 總 額	權 益 總 額
	股 本 $ 1,032,856 - - - - - 1,032,856 - - - - 100,000 - - - $ 1,132,856	保 留 盈 餘 其 他 權 資 本 公 積 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ 139,493 $ 204,113 $ 103,094 $ 291,160 $ 79,055 - 21,320 - ( 21,320 ) - - - - ( 206,572 ) - - - - 270,826 - - - - 271 ( 14,911) - - - 271,097 ( 14,911) 139,493 225,433 103,094 334,365 64,144 - 27,083 - ( 27,083 ) - - - - ( 206,572 ) - - - - - - - - - - - 228,000 - - - - - - - 402,951 - - - - ( 1,113) ( 132,687) - - - 401,838 ( 132,687) $ 367,493 $ 252,516 $ 103,094 $ 502,548 ($ 68,543) 後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國106 年3 月15 日查核報告）	保 留 盈	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損失 ( $ 2,954 ) - - - ( 30,331) ( 30,331) ( 33,285 ) - - - - - - 24,338 24,338 ($ 8,947)
					( ( ( ( (	( ( ( (	( ( ( ( (	( ( ( ( (	$ 1,861,539 - 206,572 ) 267,705 45,904) 221,801 1,876,768 - 206,572 ) 12,819 ) 1,025,338 328,000 452,383 111,926) 340,457 $ 3,351,172

董事長：柯吉源

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經理人：王駿東 會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融負債 之淨損失（利益） A22300 採用權益法之關聯企業利益份額 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益） 損失 A23100 處分備供出售金融資產淨利益 A23500 金融資產減損損失 A23700 非金融資產減損損失 A29900 廉價購買利益－取得子公司 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31990 其他非流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅	105 年度 $ 565,144 206,500 5,508 1,230 ( 6,642 ) ( 4,061 ) 11,870 ( 19,022 ) ( 1,816 ) 3,210 ( 47 ) 55,450 - ( 31,461 ) 2,348 ( 2,876 ) 3,284 219,986 131,975 1,588 ( 17,404 ) 10,213 ( 310,069 ) 22,220 ( 164 ) 15,089 ( 4,403) 857,650 11,008 1,816 ( 9,971 ) ( 98,391)	104 年度
		$ 326,231 142,156 2,719 9,045 3,134 - 2,112 ( 3,504 ) ( 3,633 ) ( 812 ) - - 20,969 - 399 ( 264,917 ) 5,103 ( 129,003 ) ( 146,538 ) ( 12,280 ) - 371 280,590 61,014 ( 4,665 ) 4,181 34 292,706 2,004 3,633 ( 2,077 ) ( 61,505)

（接次頁）

-23-

（承前頁）

代 碼 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B00400 處分備供出售金融資產價款 B02200 取得子公司之淨現金流入（附註二九） B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B02900 長期遞延收入增加 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06700 其他非流動資產增加 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資 C05800 支付非控制權益現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本合併財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

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董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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會計師查核報告

偉訓科技股份有限公司 公鑒：

查核意見

偉訓科技股份有限公司（以下簡稱偉訓科技公司）民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體資產負債表，暨民國 105 及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體綜合損益表、個體權益變動表、個體現金流量表以及個體財務報告附註 （包括重大會計政策彙總），業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，依據本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告 （參閱其他事項段）上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財 務報告編製準則編製，足以允當表達偉訓科技公司民國 105 年及 104 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效及個體現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行 查核工作。本會計師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責 任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已依會計師職 業道德規範，與偉訓科技公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。本會 計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。 關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對偉訓科技公司民國 105 年 度個體財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整 體及形成查核意見之過程中予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意 見。

-25-

茲對偉訓科技公司民國 105 年度個體財務報告之關鍵查核事項敘明如下： － 採用權益法之投資 子公司存貨淨變現價值之評估

如個體財務報告附註四之 (六 )投資子公司及附註十一採用權益法之投資， 截至民國 105 年 12 月 31 日止偉訓科技公司持有之採權益法之投資金額為新 台幣（以下同） 2,755,689 千元，佔總資產 62% ，採權益法認列之投資收益 116,046 千元，佔稅前淨利 25%，該公司持有之採權益法之投資及認列相關採 權益法投資收益所佔比率及金額皆屬重大及本公司主要存貨係委由子公司生 產及存放，且其存貨評價受管理階層所做之會計估計影響，是以將採用權益法 之投資－子公司存貨淨變現價值評估辨識為關鍵查核事項。

針對採用權益法之投資－子公司存貨淨變現價值評估，本會計師執行主 要查核程序請參閱合併財務報表關鍵查核事項之說明。 企業併購之會計處理

如個體財務報告附註四之 (六 )投資子公司、附註十一採用權益法之投資及 附註二四取得子公司所述，偉訓科技公司於民國 105 年度取得力韡股份有限 公司（力韡公司）之 60%股權及富驊企業股份有限公司（富驊公司）之 50.48% 股權，取得成本共計金額 1,110,202 千元，佔偉訓科技公司年底總資產之 25%。

因上述取得子公司金額重大且根據專家出具之收購價格分 攤 報告以辨識 取得成本分 攤 至 可 辨認資產之公允價值 情 形，並評估 商譽或廉 價購 買 利益是 否 合理。是以上述事項列為本年度查核最為重要事項。

本會計師對上述所述層面事項已執行之主要查核程序如下：

一、 取得專家出具之力韡公司及富驊公司收購價格分 攤 報告並 檢視 及評估 報告 內容 之合理性。

二、 依據收購價格分 攤 報告計 算 併購力韡公司及富驊公司所產生之 商譽或 廉 價購 買 利益是 否 合理。

其他事項

列 入 上開個體財務報告，採用權益法之投資之 部 分 被 投資公司係由其他 會計師查核，因 此 本會計師對個體財務報告所表示之意見中，有關上述採用權 益法之投資金額及其損益，係依據其他會計師之查核報告認列。民國 105 年 及 104 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資金額分 別 為 44,613 千元及 66,640 千元，分 別占 資產總額之 1%及 2%； 暨其民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損益份額分 別 為利益 4,146 千元及損 失 4,881

-26-

千元，分 別占 綜合損益總額之 1%及（ 2%）。

管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個 體財務報告，且 維 持與個體財務報告編製有關之 必 要 內部控制，以 確 保個體財 務報告 未 存有 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達。

於編製個體財務報告 時 ，管理階層之責任 亦 包括評估偉訓科技公司 繼續 經 營 之 能 力、相關事項之 揭露，以及 繼續 經 營 會計基礎之採用，除非 管理階層 意 圖清算 偉訓科技公司 或停 止 營 業， 或除清算或停 業 外別無實際可 行之其他 。 方 案

偉訓科技公司之 治 理單 位 （ 含監察 人）負有 監督 財務報 導 流程之責任。 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之 目的 ，係對個體財務報告整體是 否 存有 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達取得合理 確 信，並出具查核報告。合理 確 信係 高 度 確 信， 惟 依照一般公認審計準則執行之查核工作 無 法保證 必能偵 出個體 財務報告存有之重大不 實 表達。不 實 表達 可能導 因於 舞弊或錯誤。如不 實 表達 之個 別 金額 或 彙總 數可 合理 預期 將影響個體財務報告 使 用 者 所作之經 濟決 策， 則 被 認為具有重大性。

， 本會計師依照一般公認審計準則查核 時 運 用專業判斷並保持專業上之 懷疑 。本會計師 亦 執行下列工作：

• 一、 辨認並評估個體財務報告 導 因於 舞弊或錯誤 之重大不 實 表達 風險； 對 所評估之 風險設 計及執行適當之因應對策 ； 並取得足夠及適切之查核 、 、 、

• 證據以作為查核意見之基礎。因 舞弊可能涉 及共 謀 偽造 故 意 遺漏 ，

• 不 實聲 明 或踰越內部控制 故未偵 出 導 因於 舞弊 之重大不 實 表達之 風 險高 於 導 因於 錯誤者 。

• 二、 對與查核 攸 關之 內部控制 取得 必 要之 瞭解 ，以 設 計當 時情 況下適當之 查核程序， 惟 其 目的非 對偉訓科技公司 內部控制 之有效性表示意見。

• 三 、 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關 揭 露 之合理性。

• 四、 依據所取得之查核證據，對管理階層採用 繼續 經 營 會計基礎之適當性， 以及 使 偉訓科技公司 繼續 經 營 之 能 力 可能 產生重大 疑慮 之事 件或情 況 是 否 存在重大不 確定 性，作出結 論。本會計師 若 認為該等事 件或情 況存

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在重大不 確定 性，則 須 於查核報告中 提醒 個體財務報告 使 用 者注 意個 ， 體財務報告之相關 揭露 或 於該等 揭露 係屬不適當 時修正 查核意見。本 會計師之結 論 係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。 惟未來 事 件或情 況 可能導致 偉訓科技公司不 再 具有 繼續 經 營 之 能 力。

• 五 、 評估個體財務報告（包括相關附註）之整體表達、結 構 及 內容，以及個 。

• 體財務報表是 否 允當表達相關 交易 及事 件

• 六、對於偉訓科技公司 內組 成個體之財務資 訊 取得足夠及適切之查核證據， 、

• 以對個體財務報告表示意見。本會計師負責查核 案件 之指 導 監督 及執 行，並負責形成偉訓科技公司查核意見。

本會計師與 治 理單 位溝通 之事項，包括所規 劃 之查核範 圍 及 時間，以及重 大查核發現（包括於查核過程中所辨認之 內部控制顯著缺失 ）。

本會計師 亦向治 理單 位提供 本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員 已 遵循 會計師職業道德規範中有關獨立性之 聲 明，並與 治 理單 位溝通 所有 可 能被 認為會影響會計師獨立性之關係及其他事項（包括相關 防護措施 ）。

本會計師 從 與 治 理單 位溝通 之事項中， 決定 對偉訓科技公司民國 105 年 度個體財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項， 除非 法 令 不允 許 公開 揭露特定 事項，或 在 極罕 見 情 況下，本會計師 決定 不於查 核報告中 溝通特定 事項，因 可 合理 預期此溝通 所產生之負面影響大於所 增 進 之公 眾 利益。

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單位：新台幣千元

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偉訓科技股份有限公司
個體資產負債表
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民國 105 年及 104 年 12 月 31 日
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代 碼 1100 1125 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四 及七） 應收帳款淨額（附註四、五及八） 應收帳款－關係人（附註四、五、 八及二八） 其他應收款（附註四） 其他應收款－關係人（附註四、八 及二八） 存貨（附註四及九） 預付款項（附註十） 其他金融資產－流動（附註四及十） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四、五、 十一及二九） 不動產、廠房及設備（附註四、十 二及二九） 投資性不動產（附註四、十三及二 九） 無形資產（附註四及十四） 遞延所得稅資產（附註四、五及二 二） 存出保證金（附註四） 非流動資產總計 資產總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 174,798 4 89,544 2 1,039,786 23 100,106 2 43,880 1 16,554 - 23,586 1 5,046 - - - 792 - 1,494,092 33 2,755,689 62 126,633 3 69,711 2 10,711 - 6,086 - 1,454 - 2,970,284 67 $ 4,464,376 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 174,798 4 89,544 2 1,039,786 23 100,106 2 43,880 1 16,554 - 23,586 1 5,046 - - - 792 - 1,494,092 33 2,755,689 62 126,633 3 69,711 2 10,711 - 6,086 - 1,454 - 2,970,284 67 $ 4,464,376 100		104 年12 月31日 額 ％ $ 104,959 3 65,206 2 1,020,773 30 117,027 4 8,830 - 21,966 1 63,738 2 6,103 - 32,861 1 738 - 1,442,201 43 1,682,078 50 130,859 4 70,780 2 12,533 1 6,796 - 1,429 - 1,904,475 57 $ 3,346,676 100	104 年12 月31日 額 ％ $ 104,959 3 65,206 2 1,020,773 30 117,027 4 8,830 - 21,966 1 63,738 2 6,103 - 32,861 1 738 - 1,442,201 43 1,682,078 50 130,859 4 70,780 2 12,533 1 6,796 - 1,429 - 1,904,475 57 $ 3,346,676 100	代 碼 2100 2110 2150 2170 2180 2219 2230 2250 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十五及二九） 應付短期票券（附註十五） 應付票據（附註十六） 應付帳款（附註十六） 應付帳款－關係人（附註十六及二 八） 其他應付款（附註十七及二八） 本期所得稅負債（附註四、五及二 二） 負債準備－流動（附註四及十八） 其他流動負債（附註十七） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十五及二九） 遞延所得稅負債（附註四、五及二 二） 淨確定福利負債－非流動（附註四 、五及十九） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二十） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		105 年12 月31日 額 ％ $ 211,000 5 199,904 4 469 - 998 - 992,228 22 179,710 4 36,608 1 774 - 129,155 3 1,750,846 39 417,250 10 1,781 - 13,286 - 196 - 432,513 10 2,183,359 49 1,132,856 26 367,493 8 252,516 6 103,094 2 502,548 11 858,158 19 77,490) ( 2) 2,281,017 51 $ 4,464,376 100	105 年12 月31日 額 ％ $ 211,000 5 199,904 4 469 - 998 - 992,228 22 179,710 4 36,608 1 774 - 129,155 3 1,750,846 39 417,250 10 1,781 - 13,286 - 196 - 432,513 10 2,183,359 49 1,132,856 26 367,493 8 252,516 6 103,094 2 502,548 11 858,158 19 77,490) ( 2) 2,281,017 51 $ 4,464,376 100		104 年12 月31日	104 年12 月31日	104 年12 月31日
		金	額 $ 174,798 89,544 1,039,786 100,106 43,880 16,554 23,586 5,046 - 792 1,494,092 2,755,689 126,633 69,711 10,711 6,086 1,454 2,970,284 $ 4,464,376		金	額 $ 104,959 65,206 1,020,773 117,027 8,830 21,966 63,738 6,103 32,861 738 1,442,201 1,682,078 130,859 70,780 12,533 6,796 1,429 1,904,475 $ 3,346,676				金	額 $ 211,000 199,904 469 998 992,228 179,710 36,608 774 129,155 1,750,846 417,250 1,781 13,286 196 432,513 2,183,359 1,132,856 367,493 252,516 103,094 502,548 858,158 77,490) 2,281,017 $ 4,464,376		金	額 $ 120,000 100,000 955 6,385 1,029,564 77,416 23,083 1,236 101,988 1,460,627 - 2,849 17,004 96 19,949 1,480,576 1,032,856 139,493 225,433 103,094 334,365 662,892 30,859 1,866,100 $ 3,346,676		％
										(		(				4 3 - - 31 2 1 - 3 44 - - - - - 44 31 4 7 3 10 20 1 56 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源

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經理人：王駿東

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會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司 個體綜合損益表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四及二八） 5110 營業成本（附註九、二一及二 八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二一） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7140 廉價購買利益－取得子公 司（附註四、五及十一） 7190 其他收入（附註七及二一） 7020 其他利益及損失（附註四 及二一） 7050 財務成本（附註二一） 7070 採用權益法之子公司利益 之份額（附註四及十一） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利		105年度		％ 100 85 15 - - 15 3 2 2 7 8 1 1 - - 3 5 13		104年度
	金				金			％
								100 88 12 - - 12 3 2 2 7 5 - 1 1 - 2 4 9

（接次頁）

-30-

（承前頁）

代碼 7950 所得稅費用（附註四、五及二 二） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註四、十九、 二十及二二） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二三） 9750 基 本 9850 稀 釋		105年度
	金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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-31-

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偉訓科技股份有限公司
個體權益變動表
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民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

惟每股股利為新台幣元

代碼 A1 104年1月1日 103年度盈餘指撥及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2.0元 D1 104年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益（附註二 十） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額 104年度盈餘指撥及分配（附註二十） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2.0元 E1 現金增資（附註二十） D1 105年度淨利 D3 105 年度稅後其他綜合損益（附註二 十） D5 105年度綜合損益總額 Z1 105年12月31日餘額	股	本 $ 1,032,856 - - - - - 1,032,856 - - 100,000 - - - $ 1,132,856	資	本 公 積 $ 139,493 - - - - - 139,493 - - 228,000 - - - $ 367,493	保 留 盈	保 留 盈	餘 未 分 配 盈 餘 $ 291,160 ( 21,320 ) ( 206,572 ) 270,826 271 271,097 334,365 ( 27,083 ) ( 206,572 ) - 402,951 ( 1,113) 401,838 $ 502,548	其 他	權 益 備供出售金融資產 未 實 現 損 失 ( $ 2,954 ) - - - ( 30,331) ( 30,331) ( 33,285 ) - - - - 24,338 24,338 ($ 8,947)	權 益 總 額
					法定盈餘公積 $ 204,113 21,320 - - - - 225,433 27,083 - - - - - $ 252,516	特別盈餘公積 $ 103,094 - - - - - 103,094 - - - - - - $ 103,094		國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ 79,055 - - - ( 14,911) ( 14,911) 64,144 - - - - ( 132,687) ( 132,687) ($ 68,543)
								( ( ( ( (		$ 1,846,817 - ( 206,572 ) 270,826 ( 44,971) 225,855 1,866,100 - ( 206,572 ) 328,000 402,951 ( 109,462) 293,489 $ 2,281,017

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源

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經理人：王駿東

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會計主管：金華

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-32-

偉訓科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 105 年及 104 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用（迴轉利益） A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨利益 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司利益份額 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A29900 廉價購買利益－取得子公司 A30000 與營業活動相關之資產／負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息	105 年度 $ 461,077 7,081 2,282 ( 934 ) - 10,464 ( 1,252 ) ( 1,816 ) ( 116,046 ) 993 7,177 ( 7,721 ) ( 31,461 ) - ( 20,366 ) 19,208 ( 35,060 ) 5,174 39,159 1,057 ( 54 ) ( 486 ) ( 5,387 ) ( 37,336 ) 27,915 718 ( 462 ) 27,167 ( 4,429) 346,662 1,262 1,816 ( 9,444 )	104 年度
		$ 307,779 7,845 2,212 8,391 ( 487 ) 2,108 ( 415 ) ( 3,633 ) ( 75,367 ) 422 7,721 ( 5,095 ) - 10 ( 255,109 ) ( 38,566 ) 15,322 ( 13,312 ) ( 57,720 ) 479 ( 281 ) 371 136 188,503 19,105 ( 93 ) ( 5,509 ) ( 6,605 ) 34 98,246 350 3,633 ( 2,073 )

（接次頁）

-33-

（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之長期股權投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款－關係人增加 B04400 其他應收款－關係人減少 B04500 取得無形資產 B06500 其他金融資產增加 B06600 其他金融資產減少 B07600 收取之股利 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 C04600 現金增資（附註二十） CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 106 年 3 月 15 日查核報告）

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董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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附錄五 「取得或處分資產管理辦法」修訂條文對照表

偉訓科技股份有限公司

取得或處分資產管理辦法修訂條文對照表

修訂：106.03.15

修訂後內容：	修訂前內容：	說明
5.2鑑價及參考依據 5.2.1取得或處分不動產或設備 除與政府機關交易、自地委建… 5.2.2取得或處分有價證券 應於事實發生日前取具標的公司 最近期經會計師查核簽證或核閱 之財務報表作為評估交易價格之 參考。交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前洽請會 計師就交易價格之合理性表示意 見，會計師若需採用專家報告 者，應依會計研究發展基金會所 發布之審計準則公報第二十號規 定辦理。但該有價證券具活絡市 場之公開報價或符合以下規定情 事者，不在此限。 (一)依公司法發起設立或募集設 立而以現金出資取得有價證券， 且取得有價證券所表 彰之權利 與出資比例相當。 (二)參與認購標的公司依相關法 令辦理現金增資而按面額發行之 有價證券。 (三)參與認購轉投資百分之百之 被投資公司辦理現金增資發行之 有價證券。 (四)於證券交易所或證券商營業 處所買賣之上市、上櫃及興櫃有 價證券。 (五)屬公債、附買回、賣回條件 之債券。 (六)境內外公募基金。 (七)依證券交易所或櫃買中心之 上市（櫃）證券標購辦法或拍賣 辦法取得或處分上市（櫃）公司 股票。	5.2鑑價及參考依據 5.2.1取得或處分不動產或設備 除與政府機構交易、自地委建… 5.2.2取得或處分有價證券 應於事實發生日前取具標的公 司最近期經會計師查核簽證或 核閱之財務報表作為評估交易 價格之參考。交易金額達公司實 收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師若需採用 專家報告者，應依會計研究發展 基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證 券具活絡市場之公開報價或主 管機關另有規定者，不在此限。 新增	配合「公開發 行公司取得或 處分資產處理 準則」修 訂。

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(八)參與公開發行公司現金增資 認股或於國內認購公司債(含金 融債券)，且取得之有價證券非 屬私募有價證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十 一條第一項規定於基金成立前申 購國內私募基金者，或申購、買 回之國內私募基金，信託契約中 已載明投資策略除證券信用交易 及所持未沖銷證券相關商品部位 外，餘與公募基金之投資範圍相 同。 5.2.3取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，……	(八)參與公開發行公司現金增資 認股或於國內認購公司債(含金 融債券)，且取得之有價證券非 屬私募有價證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十	(八)參與公開發行公司現金增資 認股或於國內認購公司債(含金 融債券)，且取得之有價證券非 屬私募有價證券。 (九)依證券投資信託及顧問法第十	5.2.3取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者， 除與政府機構交易外，……
		一條第一項規定於基金成立前申
		購國內私募基金者，或申購、買
		回之國內私募基金，信託契約中
		已載明投資策略除證券信用交易
		及所持未沖銷證券相關商品部位
		外，餘與公募基金之投資範圍相
		同。 取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分 之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外，……
5.3.2向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資本 額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或買回國內證券投資信託事業發 行之貨幣市場基金外，……			5.3.2向關係人取得或處分不動產，或 與關係人取得或處分不動產外之 其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上者，除 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或贖回國內貨幣市場 基金外，……
5.5企業合併、分割、收購及股份受讓 5.5.1本公司辦理合併、分割、收購及股 份受讓應先委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財產 之合理性表示意見，提報董事會 討論通過。 但合併直接或間接持有百分之百 已發行股份或資本總額之子公 司，或其直接或間接持有百分之 百已發行股份或資本總額之子公 司間之合併，得免取得前開專家 出具之合理性意見。			5.5企業合併、分割、收購及股份受讓 5.5.1本公司辦理合併、分割、收購及股 份受讓應先委請會計師、律師或 證券承銷商就換股比例、收購價 格或配發股東之現金或其他財 產之合理性表示意見，提報董事 會討論通過。
5.6公告及申報標準 5.6.1.1……但買賣公債、附買回、賣回 條件之債券、申購或買回國內證 券投資信託事業發行之貨幣市場 基金，不在此限。 5.6.1.4取得或處分之資產種類屬供營 業使用之設備，且其交易對象 非為關係人，交易金額並達下			5.6公告及申報標準 5.6.1.1……但買賣公債、附買回、賣 回條件之債券、申購或贖回國 內貨幣市場基金，不在此限。 新增(原條號5.6.1.4遞延至5.6.1.7)

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列規定之一： 一 (1) 實收資本額未達新臺幣 百億 ， 元之公開發行公司 交易金額 。 達新臺幣五億元以上 一 (2) 實收資本額達新臺幣 百億元 ， 以上之公開發行公司 交易金 。 額達新臺幣十億元以上 5.6.1.5 經營營建業務之公開發行公司 取得或處分供營建使用之不動 產且其交易對象非為關係人，交 。 易金額達新臺幣五億元以上 5.6.1.6 以自地委建、租地委建、合建分 、 、 屋 合建分成 合建分售方式取 得不動產，公司預計投 入之交 。 易金額達新臺幣五億元以上 5.6.1.7 除前 六 款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 5.6.1.4 除前三款以外之資產交易、金 投資，其交易金額達公司實收資 融機構處分債權或從事大陸地區投 本額百分之二十或新臺幣三億 資，其交易金額達公司實收資本額 元以上者。但下列情形不在此 百分之二十或新臺幣三億元以上 限： 者。但下列情形不在此限： (2) 以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 (2) 以投資為專業者，於海內外證券 之有價證券買賣，或於 國內 初級 交易所或證券商營業處所所為 市場認購 募集發行之普通公司 之有價證券買賣，或證券商於 一 債及未涉及股權之 般金融債 初級市場認購及依規定認購之 ， 、 券 或證券商因承銷業務需要 有價證券。 擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯 買賣中心規定認購及依規定認 購 之有價證券。

• (3)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或 買 回國內 證券投資信託 (3) 買賣附買回、賣回條件之債

• 事業發行之 貨幣市場基金。 券、申購或贖回國內貨幣市場

• (4) 前述(1)-(3)交易金額依下列方式 基金。

• 計算之：略。 一

• 前項所稱 年內係以本次交易事實 ， 一

• 發生之日為基準 往前追溯推算 ，

• 年 已依本準則規定公告部分免再 新增

• 。

• 計入 依規定應公告項目如於公告時有錯 ，

• 誤或缺漏而應予補正時 應於知悉 之即日起算二日內將全部項目重行 。

• 公告申報

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附錄六 公司章程

偉訓科技股份有限公司章程

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一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為偉訓科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。

第 三 條：本公司設總公司於台灣台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分 公司。

第 四 條：刪除。

第 五 條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條之限 制，並授權董事會執行。

第 六 條：本公司如因業務需要為第三人保證(含背書)時，應依本公司背書保證辦法辦理。

第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元正，授權董事會分次發行。其中保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權證，共 計陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。

第 八 條：本公司股票採記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之

發行登記機構簽證後發行之。惟依公司法第一六二條之二規定，得免印製股票。

第 九 條：本公司股務作業悉依主管機關頒訂之公開發行公司股務處理準則及有關法令辦

理。

• 第 十 條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月 內，由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代 理人出席。

， 第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席 遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。另由董事會以外之其他召集權

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人召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十四條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表 決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股數、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之，議事錄應與出席 股東之簽名簿或出席證及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事監察人

• 第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三 年，連選均得連任；依證券交易法第十四條之二規定，董事席次中，獨立董事至 少二席，獨立董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

本公司得於董事、監察人任期內為董事及監察人購買董監責任險。

• 第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十九條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。

• 第 廿 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；並 。

• 得設置功能性委員會以健全監督功能及強化管理機能

• 本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知

• 各董事及監察人。

• 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail） 或傳真方式為之。

• 第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依 公司法第二○三條規定召開外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行 職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

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第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之

同意行之，董事因故不能出席時，得依公司法第二０五條規定，委託其他董事 代理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

• 第廿三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載開會日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經 過之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併 保存於本公司。

第廿四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第廿四之一：本公司董事及監察人之報酬授權由董事會依同業通常水平支給議定。

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、 第廿五條：本公司得設置經理人，其委任 解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。

第廿六條：刪除。

第廿七條：刪除。

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• 第廿八條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。 三、盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥 2%~10%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象得涵蓋海內外從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額，由 董事會決議提撥不高於 4%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會報 告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 。 監酬勞

• 第廿九條之一：本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補虧損後，再提 10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累計未分配盈餘，視 營運狀況酌予保留後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股 。

• 東紅利

本公司考量未來投資資金需求、財務結構等情形，採平衡穩定之股利政

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策以求永續經營及長遠發展，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘 提撥不低於 10%分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 2%時， 得不予分配，預計未來年度之股利發放，現金股利發放額度以不低於當年度 股利發放總額百分之十，視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採 。 股票股利或現金股利方式發放

第七章 附則

第 卅 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國六十七年十一月二十日。

略；第三十次修正於民國一○二年六月十四日。第三十一次修正於民國一○五 年五月三十一日。

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偉訓科技股份有限公司

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董事長:柯吉源

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附錄七 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司 105 年度未公開財務預測，依民國 91 年 4 月 16 日台財證(一)字第 002534 號函規定，無須揭露 105 年度預估資訊。

附錄八 股東會議事規則

偉訓科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事 長指定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定 代理人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程及報到處應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十

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五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散 會。

會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 由主席定其發言順序。

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

， 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄

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十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

。 表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同

二十一、本規則訂定於民國八十八年五月五日。

第一次修訂於民國九十一年六月二十五日。

第二次修訂於民國九十五年五月十八日。

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附錄九 全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

1. 本公司資本總額定為新台幣 15 億元，目前實收資本額為新台幣 1,132,856,260 元，實收資本股數為 113,285,626 股。

2. 本公司已設置獨立董事二席，依據證券交易法第二十六條所頒布之「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所訂董事、監察人 最低持股成數合計數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。

董事、監察人持有股數明細表

資料基準日： 106.04.09

職稱	姓名	持有股數(股)
董事長	丞利投資(股)公司代表人：柯吉源	6,638,193
董事	丞利投資(股)公司代表人：李麗生	6,638,193
董事	偉訓投資(股)公司代表人：王駿東	23,835,605
董事	鍾鼎君	200,000
董事	陳曜銘	600,000
獨立董事	陳仲璘	190,000
獨立董事	許志仁	-
全體董事持有股數		31,463,798
監察人	李思佳	3,000
監察人	李麗裕	623,000
監察人	謝佳宏	174,000
全體監察人持有股數		800,000

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附錄十 股東提案事項報告：

提案期間自 106 年 3 月 31 日起至 106 年 4 月 11 日止，無持股 1%

以上之股東提案。

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