COMPUCASE — AGM Information 2016

Oct 12, 2016

股票代碼： 3032

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民 國 一○五 年 第一次 股 東 臨 時 會

議 事 手 冊

股東臨時會時間：中 華 民 國一○五年九月二十八日上午十時三十分 股東臨時會地點：本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號) 查詢本議事手冊網址： http ： //mops.twse.com.tw http ： //www.hec-group.com.tw

目 錄

項 目	頁次	頁次
壹、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		1
貳、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		2
私募現金增資發行普通股案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		2~5
參、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		5
肆、散 會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		5
伍、附錄
一、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		6~9
二、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．10~11
三、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數．．．．．．．．．．．．．		12
四、財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心函文．．．．．．．．．．．．13~14

壹、開會議程

時間:中華民國一○五年九月二十八日上午十時三十分

地點: 本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號)

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 討論事項

私募現金增資發行普通股案。

四、臨時動議。

五、散會。

-1-

貳、討論事項

案由：私募現金增資發行普通股案，提請 討論。(董事會提)

說明：一、本公司為拓展業務、償還銀行借款及充實營運資金需要，同時考量資金募集 之時效性，擬依證券交易法第43條之6規定，以私募方式辦理現金增資發行新 股，預計於10,000,000股額度內辦理私募現金增資普通股，每股面額新台幣10 元。

二、依據證券交易法第43條之6規定辦理私募應說明事項如下：

• 一

• ( )、私募價格訂定之依據及合理性：

• 1、本次私募普通股以不低於參考價格之八成為訂定私募價格之依據。參考 價格以下列二種基準價格計算方式孰高者定之：

• (1)、定價日前一、三或五個營業日擇一計算本公司普通股收盤價簡單算術 平均數扣除無償配股除權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• (2)、定價日前三十個營業日普通股收盤價簡單算術平均數扣除無償配股除 權及配息，並加回減資反除權後之股價。

• 2、實際定價日及發行價格在前述原則下，依據證券交易法第43 條之6及公 開發行公司辦理私募有價證券應注意事項之規定、日後洽定特定人情形 及視當時市場狀況，授權董事會決定之。

• 3、本次私募普通股價格之訂定方式係遵循主管機關之相關規定，同時參酌 本公司營運狀況、未來展望以及定價日參考價格情形等因素後決定之， 其訂價方式應屬合理。

• (二)、特定人之選擇方式與目的、必要性及預計效益：

本次私募普通股之對象以符合證券交易法第43條之6及財政部證券 暨期貨管理委員會91年6月13日（91）台財證一字第0910003455號令等相 關規定之特定人為限。

為因應市場競爭及本公司長期營運規劃，藉由策略性投資人及其資 金之引入，除可改善本公司財務結構以維繫市場競爭力外，並可藉由其 協助，強化本公司技術能力或產銷結構，對未來公司營運及獲利之成長 提升應有相當程度之貢獻，故本次私募之應募人為策略性投資人實有其 必要性。

(三)、辦理私募之必要性：

• 1、不採用公開募集之理由：

考量私募具有迅速簡便之特性，且私募有價證券三年內不得自由轉讓

-2-

之規定將更可確保公司與應募人間之長期關係；另透過授權董事會視公 司營運實際需求辦理私募，亦將有效提高本公司籌資之機動性與靈活性。

• 2、私募額度：普通股10,000,000股額度內，將於股東會決議日起一年內一次 辦理。

• 3、辦理私募之資金用途：拓展業務、償還銀行借款及充實營運資金。 4、預計達成效益：拓展業務有助於公司業務成長及營運發展，預計將對本 公司未來營運有所助益；償還銀行借款及充實營運資金，將可降低利息 支出、強化財務結構。

• 三、本次私募新股之權利義務：原則上與本公司已發行之普通股相同；惟依據證 券交易法規定，本公司私募股票於交付日起三年內，除依證券交易法第43 條之8規定外，均不得自由轉讓，並得於私募普通股自交付日起滿三年後， 授權董事會依相關法令規定申請補辦公開發行程序及上市交易。

• 四、本次私募普通股之主要內容，除私募訂價成數外，包含實際發行價格、股數、 發行條件、計劃項目、募集金額、預計可能產生效益等相關事宜，擬提請股 東會同意，於不違反本議案說明之原則及範圍內，授權董事會視市場狀況調 整、訂定與辦理；未來如因法令變更或主管機關要求或為因應市場客觀環境 而有修正必要時，亦授權董事會全權處理。

• 五、其他敘明事項：董事會決議辦理私募前一年內，本公司經營權未發生重大變 動；辦理私募引進策略性投資人後，亦將不會造成經營權發生重大變動。

• 六、105 年 8 月 30 日接獲財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心函文，函 文內容請參閱附錄四(第 13~14 頁)，茲將函文所詢事項說明如下：

• (一)、本公司 105 年 4 月 28 日、6 月 14 日方取得力韡及富驊公司逾 50%股 權，105 年第 2 季財報「現金及約當現金」新台幣 2,206,422 千元，係合併 上述兩公司數額，本公司 104 年營業額 3,637,295 千元並未合併上述力韡及 富驊公司，該二公司 104 年營業額分別為 2,423,195 千元及 2,456,265 千元， 若將其合併，則「現金及約當現金」2,206,422 千元僅達合併營業額 25.9%， 而非投保中心函示之 60.66%。

本公司與各子公司間，各有各自獨立董事會，銀行借款及資金調度，各自負 責獨立運作，非經各自獨立董事會同意，資金不得互相借貸流通。此 2,206,422 千元存於各公司明細及預期資金用途說明如下：

		新台幣：千元
公司別	現金及約 當現金	資金用途
偉訓	429,411	1. 105/8/16股東股利發放206,571千元。 2.餘額222,840 千元為營運資金。
豐全	882	該公司營運資金。
亞碩	4,028	該公司營運資金。
偉國	583,469	含子公司偉長興電子現金及約當現金，預計

-3-

		廠房拆遷、設備搬遷費用及當地員工補償金 支出，請詳105年第2季財務報告第53頁說 明。
大盛	82,815	含子公司偉碩電子(向偉長興租廠房，設籍於 偉長興電子廠址)現金及約當現金，預計廠房 拆遷、設備搬遷費用及員工補償金支出，請 詳105 年第2 季財務報告第53 頁說明。
偉祺國際	41,959	該公司營運資金。
UCC(美國子公司)	2,734	該公司營運資金。
ECC(英國子公司)	4,686	該公司營運資金。
JCC(日本子公司)	28,062	該公司營運資金。
KCC(韓國子公司)	654	該公司營運資金。
GCC(德國子公司)	13,993	該公司營運資金。
力韡公司	295,865	該公司營運資金。
富驊公司	717,864	該公司營運資金。
合計	2,206,422

• (二)、本公司係中小企業，從事行業又屬競爭慘烈之電腦機殼產業，爲求生存， 除了嚴密管理強度與經營效率外，執行併購擴大經營規模，用打群架方式取 得規模綜效，才能勝出不被淘汰。因此，本公司積極尋覓合作對象並取得銀 行支持計劃，105 年第 2 季有幸取得富驊公司 50.48%及力韡公司 60%股權， 但因銀行作業不及，先以短期借款 963,941 千元支應，因本公司資本額僅 10.33 億元，此大幅度的短期借款增加，造成本公司短期流動性風險急速升高。105 年 8 月上旬，本公司已與銀行簽訂 10 億元之五年期借款，用以償還現有之短 期借款，請詳 105 年 8 月 3 日重大訊息公告，依聯貸合約規範動撥日起第 18 個月(即 107 年 3 月 2 日)必須開始償還借款，每期半年還款 9,375~14,375 萬 元，預計每年還款金額如下，

年度	還款金額
107	1.875億元
108	2.375億元
109	2.875億元
110	2.875億元
合計	10億元

• (三)、本公司深知股東每年均能盼望領到現金股利，過去三年本公司發放現金股 利 103 年 0.5 元，104 年 2 元，105 年 2 元，本公司董事會及經理部門，在面 臨償還借款的壓力下，無不竭盡全力經營管理公司，期望往後年間，除了順利 償還借款外，股東都能領到合理的現金股利，不能因本次舉債執行併購擴大經 ，

• 營規模 而沒有了現金股利。

• (四)、本公司與新購得之兩家子公司，雖行業不同，但使用之機器設備及設計技 術接近，技術與製造可互相支援，生意與業務可互相照顧，若能再有策略性投 資人，協助拉拔本公司及子公司，增加銷售訂單增大業務量引進新客戶，未來 公司經營綜效將會大增，營運及獲利成長提升可期，對本公司順利償還銀行借 款及發放現金股利助益甚大，況且，策略性投資人引入之資金亦可降低本公司

-4-

負債比率及利息支出， 因此，本次私募普通股應募人為策略投資人實有其必 要性及合理性。

• (五)、本次私募對象不會包含力韡股份有限公司及富驊企業股份有限公司現任之 股東。

決議：

參、臨時動議

肆、散會

-5-

伍、

附錄一 公司章程

偉訓科技股份有限公司章程

第一章 總則

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為偉訓科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。

第 三 條：本公司設總公司於台灣台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分 公司。

第 四 條：刪除。

第 五 條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條之限 制，並授權董事會執行。

第 六 條：本公司如因業務需要為第三人保證(含背書)時，應依本公司背書保證辦法辦理。

第二章 股份

第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元正，授權董事會分次發行。其中保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權證，共 計陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。

第 八 條：本公司股票採記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之

發行登記機構簽證後發行之。惟依公司法第一六二條之二規定，得免印製股票。 第 九 條：本公司股務作業悉依主管機關頒訂之公開發行公司股務處理準則及有關法令辦理。 第 十 條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

第三章 股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內， 由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代

-6-

理人出席。

第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。另由董事會以外之其他召集權人 召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

第十四條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表 決權。

第十五條：股東會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股數、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之，議事錄應與出席 股東之簽名簿或出席證及代理出席之委託書一併保存於本公司。

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第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三 年，連選均得連任；依證券交易法第十四條之二規定，董事席次中，獨立董事至 少二席，獨立董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

本公司得於董事、監察人任期內為董事及監察人購買董監責任險。

• 第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

第十九條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。

• 第 廿 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；並得 設置功能性委員會以健全監督功能及強化管理機能。

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、 本公司董事會之召集應於七日前以書面 電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各 董事及監察人。

、 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面 電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。

第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依 公司法第二○三條規定召開外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行 職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之

同意行之，董事因故不能出席時，得依公司法第二０五條規定，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

第廿三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載開會日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

第廿四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第廿四之一：本公司董事及監察人之報酬授權由董事會依同業通常水平支給議定。

第五章 經理及職員

第廿五條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。

第廿六條：刪除。

第廿七條：刪除。

第六章 決算

第廿八條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、 。 盈餘分派或虧損撥補之議案

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• 第廿九條：本公司年度如有獲利，應提撥 2%~10%為員工酬勞，由董事會決議以股票或現金 分派發放，其發放對象得涵蓋海內外從屬公司員工；本公司得以上開獲利數額， 由董事會決議提撥不高於 4%為董監酬勞。員工酬勞及董監酬勞分派案應提股東會 報告。

但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額，再依前項比例提撥員工酬勞及董 。 監酬勞

• 第廿九條之一：本公司年度決算如有盈餘， 依法繳納稅捐，彌補虧損後，再提 10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已達本公司實收資本額時，得不再提列，其餘再依 法令規定提列或迴轉特別盈餘公積；如尚有盈餘，併同累計未分配盈餘，視 營運狀況酌予保留後，由董事會擬具盈餘分配議案，提請股東會決議分派股 東紅利。

• 、

• 本公司考量未來投資資金需求 財務結構等情形，採平衡穩定之股利政

• 策以求永續經營及長遠發展，並兼顧股東利益等因素，每年就可供分配盈餘 提撥不低於 10%分配股東紅利，惟累積可供分配盈餘低於實收股本 2%時， 得不予分配，預計未來年度之股利發放，現金股利發放額度以不低於當年度 股利發放總額百分之十，視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採 。

• 股票股利或現金股利方式發放

第七章 附則

• 第 卅 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

• 第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

• 第卅二條：本章程訂立於民國六十七年十一月二十日。

• 略；第三十一次修正於民國一○五年五月三十一日。

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偉訓科技股份有限公司

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董事長:柯吉源

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附錄二 股東會議事規則

偉訓科技股份有限公司 股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程及報到處應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

• 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

-10-

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 。

• 由主席定其發言順序

• 出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

  • 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序 糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 二十一、本規則訂定於民國八十八年五月五日。

  • 第一次修訂於民國九十一年六月二十五日。

  • 第二次修訂於民國九十五年五月十八日。

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附錄三 全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

1. 本公司資本總額定為新台幣 15 億元，目前實收資本額為新台幣 1,032,856,260 元，實收資本股數為 103,285,626 股。

2. 本公司已設置獨立董事二席，依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所訂董事、監察人最低 持股成數合計數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。

董事、監察人持有股數明細表

資料基準日： 105.08.29

職稱	姓名	持有股數(股)
董事長	丞利投資(股)公司代表人：柯吉源	6,638,193
董事	丞利投資(股)公司代表人：李麗生	6,638,193
董事	偉訓投資(股)公司代表人：王駿東	23,835,605
董事	鍾鼎君	200,000
董事	陳曜銘	600,000
獨立董事	陳仲璘	150,000
獨立董事	許志仁	-
全體董事持有股數		31,423,798
監察人	李思佳	3,000
監察人	李麗裕	623,000
監察人	謝佳宏	174,000
全體監察人持有股數		800,000

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附錄四 財團法人證券投資人及期貨交易人保護中心函文

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