COMPUCASE — AGM Information 2016

Oct 12, 2016

股票代碼： 3032

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民 國 一 ○ 五 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

股東常會時間：中 華 民 國一○五年五月三十一日上午十時三十分 股東常會地點：本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號) 查詢本議事手冊網址： http ： //mops.twse.com.tw

http ： //www.hec-group.com.tw

目 錄

項 目	頁 次
壹、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	1
貳、討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
修訂公司章程部分條文．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
參、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2
一、一○四年度營業報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2~4
二、監察人審查一○四年度決算表冊報告．．．．．．．．．．．．．．．．．	5
三、一○四年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告．．．．．．．．．．．．．	6
四、背書保證及資金貸與他人執行情形報告．．．．．．．．．．．．．．．．	6~7
肆、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7
一、一○四年度營業報告書及財務報表案．．．．．．．．．．．．．．．．．	7
二、一○四年度盈餘分配案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7~8
伍、選舉事項及其他討論事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	9
一、改選董事及監察人案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	9
二、解除董事競業禁止之限制案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	9
陸、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	10
柒、散 會．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	10
捌、附錄
一、公司章程修訂條文對照表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．11~12
二、會計師查核報告及財務報表(含合併)．．．．．．．．．．．．．．．．．	13~28
三、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．29~32
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響．．．．	33
五、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．33~35
六、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．36~37
七、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數．．．．．．．．．．．．．	38
八、獨立董事候選人名單．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	39
九、股東提案權事項報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	39

壹、開會議程

時間:中華民國一○五年五月三十一日上午十時三十分

地點: 本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號)

一、 宣布開會

二、 主席致詞

三、 討論事項

修訂公司章程部分條文案

四、 報告事項

1. 一○四年度營業報告。

2. 監察人審查一○四年度決算表冊報告。

3. 一○四年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

4. 背書保證及資金貸與他人執行情形報告。

五、 承認事項

1. 一○四年度營業報告書及財務報表案

2. 一○四年度盈餘分配案。

六、選舉事項及其他討論事項

• 1.改選董事及監察人案。

• 2.解除董事競業禁止之限制案。

七、臨時動議。

八、散會。

-1-

貳、討論事項

案由：修訂公司章程部分條文案，提請 討論。(董事會提)

說明：依公司法第 235 條及第 235 條之 1 修訂本公司章程第 29 條及新增第 29

條之 1，公司章程修訂條文對照表請詳附錄一(第 11 頁至第 12 頁)。

決議：

參、報告事項

一、一○ 四年度營業報告

偉訓科技股份有限公司

一○ 四年度營業報告書

一 一○ ( ) 四年度營業計畫實施成果

在全體同仁努力下，偉訓 104 年度成績優異，營收及獲利均成 長，合併營業收入淨額為 3,637,295 仟元，較去年同期 3,429,139 仟元 增加 6%；合併營業毛利淨額為 739,165 仟元，較去年同期 740,052 仟 元相當；合併營業淨利 235,201 仟元，較去年同期營業淨利 248,523 仟元減少 5%；合併稅前淨利 326,231 仟元，較去年同期 260,562 仟元 。 增加 25 %

(二)預算執行情形：本公司一○四年度未公開財務預測，故無須揭露執行情 形。

(三)財務收支及獲利能力分析

1. 營業收支情形

• (1)收入：104 年度合併營業收入淨額 3,637,295 仟元、合併營業外收 支淨額 91,030 仟元。

-2-

(2)支出：104 年度合併營業成本 2,898,130 仟元、合併營業費用 503,964 仟元。

• (3)盈餘：104 年度合併稅前淨利 326,231 仟元、所得稅費用 58,526 仟 元及合併本期稅後淨利 267,705 仟元。

2. 獲利能力分析(合併)

項目	104 年度
資產報酬率(%)	8.46
股東權益報酬率(%)	14.32
純益率(%)	7.36
每股盈餘（元）	2.62元

註：每股盈餘係以一 ○ 四年底已發行股數追溯調整之資料。

(四)研究發展狀況

本公司 104 年度研究發展費用為 76,690 仟元，較 103 年度 80,369 仟元減少 5 %，未來研究發展方向將著重於開發具有特色之機箱、強 化利基型產品如 IPC 產品及持續強化 Gaming 產品之設計，以提升產 品附加價值和利潤。在原物料的使用上選擇環保材質回收再利用，降 低能源的損耗，減少對地球的傷害並持續致力於創新、環保及高附加 價值產品之研究發展。

-3-

二、一○ 五年度營業計劃概要

一 一○ ( ) 五年度營業計劃概要

• 1.積極爭取 Server 及 IPC 機殼訂單。

• 2.積極爭取 Gaming Retail ODM 專案合作機會

• 3.持續研發高毛利機箱及電源產品，以提高毛利率為目標。

• 4.增進工廠效率，降低成本，提高生產力。

以上謹就一○四年度營業成果與一○五年度營業計劃概要提出報告， ， ， 感謝各位股東對本公司的支持與愛護 敬祝 各位股東身體健康 萬事 。 如意

董事長：柯吉源 總經理：王駿東 會計主管：金華

-4-

○ 二、監察人審查一 四年度決算表冊報告

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監察人審查報告

茲 准

董事會造送一○四年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案暨與 子公司合併之財務報表，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、股東權 益變動表、現金流量表)及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 、 李季珍 王燕景會計師查核簽證竣事，並出具查核報告，復經本監察人逕 ， 行審查，認為並無不符 爰依公司法第二一九條之規定備具報告。

敬請鑒察

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偉訓科技股份有限公司一○五年股東常會

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-5-

三、一○四年度員工酬勞及董監酬勞分配情形報告。

• 說明：依修訂後公司章程第 29 條所示，一 ○ 四年度提撥獲利之 8% 為員工酬勞， 總計新台幣 27,206,956 元；提撥獲利之 1.5% 為董監酬勞，總計新台幣 5,101,304 元，皆以現金發放之。

四、背書保證及資金貸與他人執行情形報告

• ( 一 ) 本公司截至一 ○ 五年三月三十一日止背書保證及資金貸與他人作業情形 如下：

單位：新台幣千元

背書保 證者 本公司 本公司 本公司 本公司				累計背書保
	被背書保證對象			證金額佔最	期末已動用
			保
				近期財務報	背書保證金
			證額度
				表淨值之比	額
	公司名稱	關 係		率(%)
		子公司-持股
	偉訓國際		593,989	32	7,888
		100%
		子公司-持股
	大盛集團		138,813	7	-
		100%
	偉長興電	子公司-間接持
			74,249	4	-
	子	股100%
		子公司-間接持
	偉碩電子		74,249	4	-
		股100%
	合計		881,300	47	7,888

註：最近期財務報表淨值係以104年第4季1,866,100千元為計算基準。

單位：新台幣千元

資金貸	貸與對象				累計資金
與他人 者			資金貸與性	期末資 金貸與	貸與金額	期末已
			質		佔最近期	動用資
	公司名稱	關 係		額度	財務報表 淨值之比	金貸與 金額
					率(%)
	韓國子公	子公司-持	短期資金融
本公司				16,141	1	5,246
	司	股51%	通(註1)
		子公司-持
本公司	亞碩國際		業務往來	5,000	-	0
		股60%
	本公司合計			21,141	1	5,246
100%子			短期資金融
		子公司-持
公司-豐	偉訓國際			32,282	91	31,005
		股100%	通(註3)
全集團
	子公司合計			32,282	91	31,005

-6-

• 註：1. 105/3/15董事會同意短期資金融通韓國子公司，資金貸與額度 USD50萬元 ，期限一年，已動用資金貸與金額 USD163千元。

• 2.最近期財務報表淨值係以104年第4季1,866,100千元為計算基準。

• 3.104年8月16日董事會同意豐全集團資金貸與偉訓國際 USD100萬元，期限二 年。本公司百分之百子公司間，對有業務往來或短期資金融通必要之公司個 別資金貸放金額以該公司淨值之100%為限；資金貸與總金額以該公司淨值 100%為限；豐全集團105年3月31日股權淨値為35,360千元。

肆、承認事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：一 ○ 四年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司一 ○ 四年度之財務報表暨合併財務報表業經 105 年 3 月 15 日董 事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、王燕景會計師 查核竣事，併同營業報告書送請監察人審查完竣在案，茲檢附營業報告 書（第 2 頁至第 4 頁）資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權 益變動表等，詳附錄二 ( 第 13 頁至第 28 頁 ) ，提請一 ○ 五年股東常會承認。

決議：

第二案 ( 董事會提 )

案由：一 ○ 四年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說明：本公司依修訂後公司章程第 29 條之 1 股利政策擬議分配明細提列金額 如下：

• 本公司一 ○ 四年度稅後淨利新台幣 270,826,040 元，提列法定盈餘公 積 10% ，金額為新台幣 27,082,604 元。

• 股東紅利：每股配發現金 2 元，共計新台幣 206,571,252 元，股東配 發之現金股利計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零現金股 利，轉列其他收入 ， 前項金額優先分派 104 年度盈餘，如有不足再 依序分派往年度之盈餘。

• 本案業經 105 年 3 月 15 日董事會通過在案及監察人審查完竣，俟股 東常會通過 後，授權董事會另訂配息基準日。

-7-

4. 盈餘分配表如下表：

偉訓科技股份有限公司

民國一 ○ 四年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備 註
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘		$ 63,267,024 270,555	依公司法提 列
調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積		63,537,579 270,826,040 (27,082,604)
本年度可供分配盈餘 分配項目： (1)股東紅利-現金股利2元/股 (2)股東紅利-股票股利0元/股	206,571,252 -	307,281,015 206,571,252
期末未分配盈餘		100,709,763

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

決議：

-8-

伍、選舉事項及其他討論事項

第一案 ( 董事會提 )

案由：改選董事及監察人案，提請選舉。

• 說明：一、本公司現任董事、監察人於一 ○ 五年六月十三日任期屆滿， 應 於本 年股東常會全 面 改選董事及監察人。

• ，

• 二、依本公司章程 規 定，本 次 選任董事 七席( 其 中含獨立 董事二 席) 。

• 監察人三 席

• 三、新任董事及監察人於選任後 即行就 任，任期 自 民國一 ○ 五年五月三 十一日 起 至一 ○八 年五月三十日止，任期三年。

• 四、本公司 獨立 董事 採候 選人提名 制 度，股東 應就獨立 董事 候 選人名 單中 選任之， 獨立 董事 候 選人名 單 業經本公司 105 年 4 月 7 日董 事會審查通過， 相 關資 料 詳如附錄 八( 第 39 頁 ) 。

選舉結果：

第二案 ( 董事會提 )

。 案由： 解除 董事 競 業 禁 止之限 制 案，提請 討論

• 說明：一、依公司法第 209 條之 規 定，董事為 自己或 他人為 屬 於公司營業 範圍 內 之 行 為， 應 對股東會說明其 行 為之 重要內容 ，並 取得 其 許 可。

• 二、本公司董事及其 代 表人有 投 資 或 經營其他與本公司營業 範圍相 同 或 類似 之公司，並 擔 任董事之 行 為，在不損及公司權益之情 況 下，同 。

• 意解除該 董事及其 代 表人之 競 業 禁 止之限 制

-9-

決議：

• 陸、臨時動議

柒、散會

-10-

捌、

附錄一 公司章程修訂條 文 對 照 表 偉訓科技股份有限公司

公司章程修訂條 文 對 照 表

修正後條文		修正前條文	說明
第廿九條：本公司年度如有獲利，應提 撥2%~10%為員工酬勞，由董 事會決議以股票或現金分派 發放，其發放對象得涵蓋海內 外從屬公司員工；本公司得以 上開獲利數額，由董事會決議 提撥不高於4%為董監酬勞。 員工酬勞及董監酬勞分派案 應提股東會報告。 但公司尚有累積虧損時，應預 先保留彌補數額，再依前項比 例提撥員工酬勞及董監酬勞。		第廿九條：本公司年度決算如有盈 餘，除依法提繳所得稅 外，應先彌補以往年度 虧損，次提百分之十為 法定盈餘公積，再依法 提列特別盈餘公積，其 餘額加計以前年度累計 未分配盈餘作為可供分 派盈餘，視營運狀況酌 予保留後，依下列百分 比由董事會擬定盈餘分 配案，提請股東會決議 後行之： 一、員工紅利 2%~10%；發放對象 得涵蓋海內外從屬 公司員工。 二、董事及監察人酬勞 0%~4%。 三、為股東股息及紅利。 本公司考量未來投 資資金需求、財務結構等 情形，採平衡穩定之股利 政策以求永續經營及長 遠發展，預計未來年度之 股利發放，現金股利發放 額度以不低於當年度股 利發放總額百分之十，視 投資資金需求及對每股 盈餘之稀釋程度，適度採 股票股利或現金股利方 式發放。	1.配合公 司法第 235 條 之1 新 增。 2.原公司章 程第29 條遞延 至公司 章程第 29 條之 一。
第廿九條之一：本公司年度決算如有盈 餘， 依法繳納稅捐，彌補		新增	配合公司 法第235

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	虧損後，再提10%為法定盈 餘公積，但法定盈餘公積已 達本公司實收資本額時，得 不再提列 ，其餘再依法令規 定提列或迴轉 特別盈餘公 積；如尚有盈餘，併同 累計 未分配盈餘，視營運狀況酌 予保留後，由董事會擬具盈 餘分配議案，提請股東會決 議分派股東紅利 。 本公司考量未來投資資金需 求、財務結構等情形，採平 衡穩定之股利政策以求永續 經營及長遠發展，並兼顧股 東利益等因素，每年就可供 分配盈餘提撥不低於10% 分配股東紅利，惟累積可供 分配盈餘低於實收股本2% 時，得不予分配 ，預計未來 年度之股利發放，現金股利 發放額度以不低於當年度股 利發放總額百分之十，視投 資資金需求及對每股盈餘之 稀釋程度，適度採股票股利 或現金股利方式發放。		條、第 240 條修 正。
第卅二條 本章程訂立於民國六十七年十一月 二十日。 第一次修正於民國六十八年一月四 日．．．．，第二十九次修正於民 國一○一年六月十四日，第三十次 修正於民國一○二年六月十四日， 第三十一次修正於民國一○五年五 月三十一日。		第卅二條 本章程訂立於民國六十七年十 一月二十日。 第一次修正於民國六十八年一 月四日．．．．，第二十九次 修正於民國一○一年六月十四 日，第三十次修正於民國一○ 二年六月十四日。	增加修訂 日期、次 數。

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附錄二 會計師查核報告及財務報表 (含 合併 )

會計師查核報告

偉訓科技股份有限公司 公鑒：

偉訓科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併 資產負債表，以及民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜合損益 表、合併權益變動表與合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財 務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開合 併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告中，民國 104 年度 Compucase Europe GmbH、 Compucase Japan Co., Ltd.及 HEC Korea Co.,Ltd.暨 103 年度 、 、 Compucase UK Ltd. Compucase Europe GmbH Compucase Japan Co., Ltd. 及 HEC Korea Co.,Ltd.之財務報表係由其他會計師查核。上開子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣（以下同）170,682 千元及 193,444 千元，各占合併資產總額之 5%及 7%暨其民國 104 及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 417,456 千元及 558,740 千元，各占合併營業收入淨額 之 11%及 16%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並 執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包 括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理 階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估合併 財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告可 對所表示之意見提供合理之依據。

-13-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及 解釋公告編製，足以允當表達偉訓科技股份有限公司及其子公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

偉訓科技股份有限公司業已編製民國 104 及 103 年度之個體財務報告，並 經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 季 珍

會 計 師 王 燕 景

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六 字 第 0920123784 號

• 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審 字 第 1030024438 號

中 華 民 國 105 年 3 月 15 日

-14-

單位：新台幣千元

偉訓科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1523 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四 及八） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四及九） 其他應收款（附註四、九及二五） 存貨（附註四及十） 預付款項（附註十一） 其他金融資產－流動（附註十二及 三一） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註 四、八及十四） 不動產、廠房及設備（附註四、 十五及三一） 投資性不動產（附註四、十六及 三一） 無形資產（附註四及十七） 遞延所得稅資產（附註四、五及 二五） 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 384,782 11 65,206 2 831 - 1,139,101 33 75,753 2 680,116 20 256,127 7 122,409 4 16,833 1 2,741,158 80 67,948 2 498,939 14 60,088 2 13,543 - 24,161 1 24,433 1 3,832 - 7,353 - 700,297 20 $ 3,441,455 100			103 年12 月31日 額 ％ $ 385,218 13 95,537 3 1,230 - 872,933 30 89,512 3 572,142 19 109,589 4 73,856 3 4,553 - 2,204,570 75 65,516 2 528,178 18 60,994 2 15,410 1 16,391 1 30,926 1 5,096 - 5,810 - 728,321 25 $ 2,932,891 100		代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2219 2230 2250 2320 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十八及三一） 應付短期票券（附註十八） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四及七） 應付票據（附註十九） 應付帳款（附註十九） 其他應付款（附註二十） 本期所得稅負債（附註四及二五） 負債準備－流動（附註四及二一） 一年內到期之長期借款（附註十八 及三一） 其他流動負債（附註二十） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二五） 淨確定福利負債－非流動（附註四 及二二） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二三） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益（附註二三） 權益總計 負債及權益總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 120,000 4 100,000 3 5,098 - 955 - 899,616 26 245,574 7 43,058 1 1,238 - - - 119,959 3 1,535,498 44 9,067 - 17,004 1 3,118 - 29,189 1 1,564,687 45 1,032,856 30 139,493 4 225,433 6 103,094 3 334,365 10 662,892 19 30,859 1 1,866,100 54 10,668 1 1,876,768 55 $ 3,441,455 100			103 年12 月31日
		金	額 $ 384,782 65,206 831 1,139,101 75,753 680,116 256,127 122,409 16,833 2,741,158 67,948 498,939 60,088 13,543 24,161 24,433 3,832 7,353 700,297 $ 3,441,455		金	額 $ 385,218 95,537 1,230 872,933 89,512 572,142 109,589 73,856 4,553 2,204,570 65,516 528,178 60,994 15,410 16,391 30,926 5,096 5,810 728,321 $ 2,932,891				金	額 $ 120,000 100,000 5,098 955 899,616 245,574 43,058 1,238 - 119,959 1,535,498 9,067 17,004 3,118 29,189 1,564,687 1,032,856 139,493 225,433 103,094 334,365 662,892 30,859 1,866,100 10,668 1,876,768 $ 3,441,455		金	額 $ 70,000 - 1,964 584 621,411 184,525 42,555 5,903 4,166 115,778 1,046,886 5,156 17,296 2,014 24,466 1,071,352 1,032,856 139,493 204,113 103,094 291,160 598,367 76,101 1,846,817 14,722 1,861,539 $ 2,932,891		％
																3 - - - 21 6 2 - - 4 36 - 1 - 1 37 35 5 7 3 10 20 3 63 - 63 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四） 5110 營業成本（附註十及二四） 5900 營業毛利 營業費用（附註二二及二四） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註八及二四） 7020 其他利益及損失（附註二 四） 7050 財務成本（附註二四） 7060 採用權益法認列之關聯企 業損益之份額（附註四 及十四） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二五） 8200 本年度淨利		104年度		％ 100 80 20 7 5 2 14 6 1 2 - - 3 9 2 7		103年度
	金				金			％
								100 79 21 7 5 2 14 7 1 - - - 1 8 2 6

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 其他綜合損益（附註二二、二 三及二五） 8310 不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8399 與可能重分類之項目 相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 8600 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8700 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 每股盈餘（附註二六） 9750 基 本 9850 稀 釋		104年度
	金

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，

惟每股股利為新台幣元

代碼 A1 103年1月1日 102年度盈餘指撥及分配（附註二三） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.5元 O1 子公司股東現金股利 D1 103年度淨利（淨損） D3 103年度稅後其他綜合損益（附註二三） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註二三） B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股2.0元 D1 104年度淨利（淨損） D3 104年度稅後其他綜合損益（附註二三） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	歸 屬	於	本 公 司 業	本 公 司 業	本 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,604,702 - ( 51,643 ) - 213,202 80,556 293,758 1,846,817 - ( 206,572 ) 270,826 ( 44,971 ) 225,855 $ 1,866,100	非控制權益 （附註二三） $ 25,935 - - ( 7,001 ) ( 2,646 ) ( 1,566 ) ( 4,212 ) 14,722 - - ( 3,121 ) ( 933 ) ( 4,054 ) $ 10,668	權 益 總 額	權 益 總 額
	股 本 $ 1,032,856 - - - - - - 1,032,856 - - - - - $ 1,032,856	資 本 公 積 $ 139,493 - - - - - - 139,493 - - - - - $ 139,493	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 135,400 ( 5,007 ) ( 51,643 ) - 213,202 ( 792 ) 212,410 291,160 ( 21,320 ) ( 206,572 ) 270,826 271 271,097 $ 334,365	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現損失 ( $ 2,334 ) - - - - ( 620 ) ( 620 ) ( 2,954 ) - - - ( 30,331 ) ( 30,331 ) ($ 33,285 )
			法定盈餘公積 $ 199,106 5,007 - - - - - 204,113 21,320 - - - - $ 225,433	特別盈餘公積 $ 103,094 - - - - - - 103,094 - - - - - $ 103,094		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 ( $ 2,913 ) - - - - 81,968 81,968 79,055 - - - ( 14,911 ) ( 14,911 ) $ 64,144
					( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( (	( ( ( ( ( ( (	( ( ( (	$ 1,630,637 - 51,643 ) 7,001 ) 210,556 78,990 289,546 1,861,539 - 206,572 ) 267,705 45,904 ) 221,801 $ 1,876,768

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 本年度稅前淨利 A20010 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨損失 A22300 採用權益法之關聯企業損失份額 A20900 財務成本 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分不動產、廠房及設備（利益） 損失 A23700 非金融資產減損損失 A30000 營業資產及負債之淨變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	104 年度 $ 326,231 142,156 2,719 9,045 3,134 - 2,112 ( 3,504 ) ( 3,633 ) ( 812 ) 20,969 399 ( 264,917 ) 5,103 ( 129,003 ) ( 146,538 ) ( 12,280 ) ( 48,553 ) 371 280,590 61,014 ( 4,665 ) 4,181 34 244,153 2,004 3,633 ( 2,077 ) ( 61,505 ) 186,208	103 年度
		$ 260,562 145,830 2,624 2,585 2,581 5,978 1,939 ( 4,047 ) ( 2,493 ) 18 662 ( 152 ) ( 321,267 ) ( 47,412 ) ( 22,816 ) ( 26,166 ) 6,205 ( 2,354 ) ( 775 ) 114,314 65,687 2,235 44,280 ( 929 ) 227,089 3,581 2,493 ( 2,061 ) ( 24,197 ) 206,905

（接次頁）

-19-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B02700 購置不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 購置無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款增加 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金減少數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104 年度 ( $ 94,289 ) 1,818 ( 3 ) 1,196 ( 884 ) ( 1,543 ) - ( 20,983 ) ( 114,688 ) 465,000 ( 415,000 ) 100,000 ( 4,166 ) 1,196 ( 26 ) ( 206,572 ) ( 59,568 ) ( 12,388 ) ( 436 ) 385,218 $ 384,782	103 年度
		( $ 131,043 ) 1,442 ( 247 ) 323 ( 940 ) - 808 ( 23,693 ) ( 153,350 ) 120,000 ( 90,000 ) - ( 101,667 ) 699 ( 521 ) ( 58,644 ) ( 130,133 ) 54,475 ( 22,103 ) 407,321 $ 385,218

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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會計師查核報告

偉訓科技股份有限公司 公鑒：

偉訓科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，以及民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個 體權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報 告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體 財務報告表示意見。列入上開個體財務報告中，部分採用權益法之投資子公 司之財務報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所 表示之意見中，有關上述投資子公司金額及其損益，係依據其他會計師之查 核報告認列。民國 104 年及 103 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資金額 分別為新台幣（以下同）66,640 千元及 73,564 千元，分別占資產總額之 2.0% 及 2.4%；暨其民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之 綜合損失份額分別為 4,881 千元及 6,835 千元，分別占綜合損益總額之（ 2.2%） 及（ 2.3%）。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

-21-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則編製，足以允當表達偉訓科技股份有限公司民國 104 年及 103 年 12 月 31 日之個體財務狀況，暨民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體 財務績效與個體現金流量。

偉訓科技股份有限公司民國 104 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以 查核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個 體財務報告相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 季 珍

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

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單位：新台幣千元

偉訓科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 104 年及 103 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四、 八及二七） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九 及二八） 其他應收款（附註四） 其他應收款－關係人（附註四、九及 二八） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十一） 其他金融資產－流動（附註十一） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、 十三及二九） 投資性不動產（附註四、十四及二九） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金 非流動資產總計 資產總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 104,959 3 65,206 2 - - 1,020,773 30 117,027 4 8,830 - 21,966 1 63,738 2 6,103 - 32,861 1 738 - 1,442,201 43 1,682,078 50 130,859 4 70,780 2 12,533 1 6,796 - 1,429 - 1,904,475 57 $ 3,346,676 100			103 年12 月31日 額 ％ $ 142,503 5 95,537 3 10 - 764,203 26 87,793 3 24,087 1 8,988 - 6,440 - 6,582 - - - 457 - 1,136,600 38 1,624,668 54 136,874 5 71,848 2 13,861 1 5,875 - 1,429 - 1,854,555 62 $ 2,991,155 100		代 碼 2100 2110 2120 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2322 2399 21XX 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二九） 應付短期票券（附註十六） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 （附註四、七及二七） 應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註二八） 其他應付款（附註十八） 其他應付款項－關係人（附註二八） 本期所得稅負債（附註四及二三） 負債準備－流動（附註四及十九） 一年內到期之長期借款（附註十六及 二九） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 遞延所得稅負債（附註四及二三） 淨確定福利負債－非流動（附註四、 五及二十） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二一） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		104 年12 月31日 額 ％ $ 120,000 4 100,000 3 - - 955 - 6,385 - 1,029,564 31 77,014 2 402 - 23,083 1 1,236 - - - 101,988 3 1,460,627 44 2,849 - 17,004 - 96 - 19,949 - 1,480,576 44 1,032,856 31 139,493 4 225,433 7 103,094 3 334,365 10 662,892 20 30,859 1 1,866,100 56 $ 3,346,676 100			103 年12 月31日
		金	額 $ 104,959 65,206 - 1,020,773 117,027 8,830 21,966 63,738 6,103 32,861 738 1,442,201 1,682,078 130,859 70,780 12,533 6,796 1,429 1,904,475 $ 3,346,676		金	額 $ 142,503 95,537 10 764,203 87,793 24,087 8,988 6,440 6,582 - 457 1,136,600 1,624,668 136,874 71,848 13,861 5,875 1,429 1,854,555 $ 2,991,155				金	額 $ 120,000 100,000 - 955 6,385 1,029,564 77,014 402 23,083 1,236 - 101,988 1,460,627 2,849 17,004 96 19,949 1,480,576 1,032,856 139,493 225,433 103,094 334,365 662,892 30,859 1,866,100 $ 3,346,676		金	額 $ 70,000 - 487 584 6,249 841,061 57,842 495 26,644 6,745 4,166 108,593 1,122,866 4,054 17,296 122 21,472 1,144,338 1,032,856 139,493 204,113 103,094 291,160 598,367 76,101 1,846,817 $ 2,991,155		％
																2 - - - - 28 2 - 1 - - 4 37 - 1 - 1 38 34 5 7 3 10 20 3 62 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四及二八） 5110 營業成本（附註十、二二及二 八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、八、 二二及二八） 7020 其他利益及損失（附註四 及二二） 7050 利息費用（附註二二） 7070 採用權益法之子公司利益 之份額（附註四及十二） 7000 營業外收入及支出合 計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二三）		104年度		％ 100 89 11 - - 11 3 2 2 7 4 3 - - 2 5 9 1		103年度
	金				金			％
								100 89 11 - - 11 3 2 2 7 4 2 - - 2 4 8 1

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註三、二十、 二一及二三） 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡 量數 8349 與不重分類之項目相 關之所得稅 8310 後續可能重分類至損益之 項目 8361 國外營運機構財務報 表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未 實現評價損益 8399 與可能重分類至損益 之項目相關之所得 稅 8360 8300 本年度其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋		104年度
	金

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼 A1 103年1月1日 102年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.5元 D1 103年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益（附註二 一） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額 103年度盈餘指撥及分配（附註二一） B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股2.0元 D1 104年度淨利 D3 104 年度稅後其他綜合損益（附註二 一） D5 104年度綜合損益總額 Z1 104年12月31日餘額	股	本 $ 1,032,856 - - - - - 1,032,856 - - - - - $ 1,032,856	資	本 公 積 $ 139,493 - - - - - 139,493 - - - - - $ 139,493	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 199,106 $ 103,094 $ 135,400 5,007 - ( 5,007 ) - - ( 51,643 ) - - 213,202 - - ( 792 ) - - 212,410 204,113 103,094 291,160 21,320 - ( 21,320 ) - - ( 206,572 ) - - 270,826 - - 271 - - 271,097 $ 225,433 $ 103,094 $ 334,365		其 他	惟每股股利為新台幣元 權 益 備供出售金融資產 未 實 現 損 失 權 益 總 額 ( $ 2,334 ) $ 1,604,702 - - - ( 51,643 ) - 213,202 ( 620 ) 80,556 ( 620 ) 293,758 ( 2,954 ) 1,846,817 - - - ( 206,572 ) - 270,826 ( 30,331 ) ( 44,971 ) ( 30,331 ) 225,855 ($ 33,285 ) $ 1,866,100
					法定盈餘公積 $ 199,106 5,007 - - - - 204,113 21,320 - - - - $ 225,433	特別盈餘公積 $ 103,094 - - - - - 103,094 - - - - - $ 103,094	國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 2,913 ) - - - 81,968 81,968 79,055 - - - ( 14,911 ) ( 14,911 ) $ 64,144
									$ 1,604,702 - ( 51,643 ) 213,202 80,556 293,758 1,846,817 - ( 206,572 ) 270,826 ( 44,971 ) 225,855 $ 1,866,100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

經理人：王駿東

董事長：柯吉源

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 104 年及 103 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用提列數 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨損失（利益） A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法之子公司利益份額 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 淨確定福利負債 A33000 營運產生之現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	104 年度 $ 307,779 7,845 2,212 8,391 ( 487 ) 2,108 ( 415 ) ( 3,633 ) ( 75,367 ) 422 7,721 ( 5,095 ) 10 ( 255,109 ) ( 38,566 ) 15,322 ( 13,312 ) ( 57,720 ) 479 ( 281 ) ( 32,861 ) 371 136 188,503 19,105 ( 93 ) ( 5,509 ) ( 6,605 ) 34 65,385 350 3,633	103 年度
		$ 242,460 8,230 2,113 - 147 1,941 ( 358 ) ( 2,493 ) ( 54,257 ) 94 5,095 ( 6,062 ) 8 ( 424,055 ) ( 9,059 ) ( 20,817 ) 7,845 105,365 ( 1,745 ) 3,033 - ( 775 ) 4,419 130,267 23,637 ( 1,720 ) 3,132 106,837 ( 929 ) 122,353 283 18,827

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04300 其他應收款-關係人增加 B04400 其他應收款-關係人減少 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流入（流出） 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C00500 應付短期票券增加 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	104 年度 ( $ 2,073 ) ( 42,275 ) 25,020 ( 730 ) ( 3 ) 3 ( 186 ) - ( 884 ) ( 1,800 ) 465,000 ( 415,000 ) 100,000 ( 4,166 ) ( 26 ) ( 206,572 ) ( 60,764 ) ( 37,544 ) 142,503 $ 104,959	103 年度
		( $ 2,063 ) ( 11,223 ) 128,177 ( 626 ) ( 3 ) 323 - 3,060 ( 940 ) 1,814 120,000 ( 90,000 ) - ( 101,667 ) - ( 51,643 ) ( 123,310 ) 6,681 135,822 $ 142,503

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 105 年 3 月 15 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東 會計主管：金華

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附錄三 公司章程

偉訓科技股份有限公司章程

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為偉訓科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。

第 三 條：本公司設總公司於台灣台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分 公司。

第 四 條：刪除。

第 五 條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條之限 制，並授權董事會執行。

第 六 條：本公司如因業務需要為第三人保證(含背書)時，應依本公司背書保證辦法辦理。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元正，授權董事會分次發行。其中保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權證，共 計陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。

第 八 條：本公司股票採記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之

發行登記機構簽證後發行之。惟依公司法第一六二條之二規定，得免印製股票。

第 九 條：本公司股務作業悉依主管機關頒訂之公開發行公司股務處理準則及有關法令辦理。 第 十 條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利 或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內， 由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代 理人出席。

第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。另由董事會以外之其他召集權人 召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

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第十四條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表 決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股數、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之，議事錄應與出席 股東之簽名簿或出席證及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事監察人

第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三 年，連選均得連任；依證券交易法第十四條之二規定，董事席次中，獨立董事至 少二席，獨立董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

本公司得於董事、監察人任期內為董事及監察人購買董監責任險。

• 第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十九條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 止。

• 第 廿 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；並得 設置功能性委員會以健全監督功能及強化管理機能。

• 本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各

• 董事及監察人。

• 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面、電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。

• 第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依 公司法第二○三條規定召開外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行 職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之

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同意行之，董事因故不能出席時，得依公司法第二０五條規定，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

第廿三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載開會日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

第廿四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第廿四之一：本公司董事及監察人之報酬授權由董事會依同業通常水平支給議定。

第五章 經理及職員

第廿五條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。

第廿六條：刪除。

第廿七條：刪除。

第六章 決算

第廿八條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、 。 盈餘分派或虧損撥補之議案

第廿九條：本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，再依法提列特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計 未分配盈餘作為可供分派盈餘，視營運狀況酌予保留後，依下列百分比由董事會 擬定盈餘分配案，提請股東會決議後行之：

一、員工紅利 2%~10%；發放對象得涵蓋海內外從屬公司員工。

二、董事及監察人酬勞 0%~4%。

三、為股東股息及紅利。

、 本公司考量未來投資資金需求 財務結構等情形，採平衡穩定之股利政策求 永續經營及長遠發展，預計未來年度之股利發放，現金股利發放額度以不低於當 年度股利發放總額百分之十，視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採 。 股票股利或現金股利方式發放

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第七章 附則

第 卅 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國六十七年十一月二十日。

略；第三十次修正於民國一○二年六月十四日。

偉訓科技股份有限公司

董事長:柯吉源

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附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司 104 年度未公開財務預測，依民國 91 年 4 月 16 日台財證(一)字第 002534 號函規定，無須揭露 104 年度預估資訊。

附錄五 股東會議事規則

偉訓科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

• 出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程及報到處應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時，

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主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為假決議。

於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名， 。

• 由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

， 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾 違反者主 席應予制止。

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

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表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 。

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序 糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同。

• 二十一、本規則訂定於民國八十八年五月五日。

• 第一次修訂於民國九十一年六月二十五日。

第二次修訂於民國九十五年五月十八日。

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附錄六 董事及監察人選舉辦法

偉訓科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。

第四條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

。 第五條、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗

• 第六條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 一

• 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統 編號。惟政府或法 ，

• 人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱 亦得填 列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

第七條、選舉票有下列情事之一者無效：

• 一

• （ ）不用本辦法規定之選票。

  • （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

  • （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 一

• 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證統 編號經核對不符者。

  • （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。

  • （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統一編號）者。

  • （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之 名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如有二 人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場 。

• 者由主席代為抽籤

• 依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、

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監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多 數之被選舉人遞充。

。 第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈

第十條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同。

第十三條、本辦法訂定於民國九十一年六月二十五日。

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附錄七 全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

1. 本公司資本總額定為新台幣 15 億元，目前實收資本額為新台幣 1,032,856,260 元，實收資本股數為 103,285,626 股。

2. 本公司已設置獨立董事二席，依據證券交易法第二十六條所頒布之「公開 發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」所訂董事、監察人最低 持股成數合計數分別為 8,000,000 股及 800,000 股。

董事、監察人持有股數明細表

資料基準日： 105.04.01

職稱	姓名	持有股數(股)
董事長	丞利投資(股)公司代表人：柯吉源	6,638,193
董事	丞利投資(股)公司代表人：李麗生	6,638,193
董事	偉訓投資(股)公司代表人：王駿東	23,835,605
董事	鍾鼎君	175,000
董事	陳曜銘	600,000
獨立董事	陳仲璘	150,000
獨立董事	蔡富隆	-
全體董事持有股數		31,398,798
監察人	李思佳	4,000
監察人	李麗裕	619,000
監察人	陳榮祥	176,000
全體監察人持有股數		799,000

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附錄八 獨立董事候選人名單

候選人姓名	陳仲璘	許志仁
學歷	MBA,歐洲商學管理學 院電子與電腦工程學系 畢業	台灣大學法律學系畢業
經歷	1. Laureate (勞瑞德教 育集團)中國區首席 營運長 2.Ingram Micro (英邁 國際-全世界最大的 IT distributor)大中華 區董事總經理	1. 經濟部駐義大利、巴拿 馬、越南、荷蘭、米蘭 商務人員。 2. 外貿協會董事長。
現任	偉訓科技獨立董事	三星科技監察人
持有股數	150,000股	-

附錄九 股東提案權事項報告：

提案期間自 105 年 3 月 28 日起至 105 年 4 月 6 日止，無持股 1% 以上

之股東提案。

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