COMPUCASE — AGM Information 2015

Jul 22, 2015

股票代碼： 3032

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民 國 一○四 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

股東常會時間：中 華 民 國一○四年五月二十八日上午十時三十分 股東常會地點：本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號) 查詢本議事手冊網址： http ： //mops.twse.com.tw

http ： //www.hec-group.com.tw

目 錄

項 目	頁	次
壹、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		1
貳、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		2
一、一○三年度營業報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	2~4
二、監察人審查一○三年度決算表冊報告．．．．．．．．．．．．．．．．．		5
三、背書保證及資金貸與他人執行情形報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．		6
叁、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		7
一、一○三年度營業報告書及財務報表案．．．．．．．．．．．．．．．．．		7
二、一○三年度盈餘分配案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	7~8
肆、選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		9
補選監察人案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		9
伍、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		9
六、附錄
一、會計師查核報告及財務報表(含合併)．．．．．．．．．．．．．．．．．10~25
二、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	26~29
三、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響．．．		30
四、員工分紅及董監事酬勞等相關資料．．．．．．．．．．．．．．．．．		30
五、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	31~33
六、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．34~35
七、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數．．．．．．．．．．．．		36
八、股東提案權事項報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		36

壹、開會議程

時間:中華民國一○四年五月二十八日上午十時三十分

地點: 本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號)

• 一、 宣布開會

• 二、 主席致詞

• 三、 報告事項

• 一○三年度營業報告。

• 監察人審查一○三年度決算表冊報告。

• 背書保證及資金貸與他人執行情形報告。

四、 承認事項

1. 一○三年度營業報告書及財務報表案。

2. 一○三年度盈餘分配案。

五、選舉事項

• 補選監察人案。

• 六、臨時動議。

• 七、散會。

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貳、報告事項

一、一○三年度營業報告

偉訓科技股份有限公司

一○三年度營業報告書

一 ( ) 一○三年度營業計畫實施成果

一○三年度合併營業收入淨額為 3,429,139 仟元，較去年同期 2,380,649 仟元增加 44%；合併營業毛利淨額為 740,052 仟元，較去年 同期 451,378 仟元增加 64 %；合併營業淨利 248,523 仟元，較去年同 期營業淨利 24,181 仟元增加 928%；合併稅前淨利 260,562 仟元，較去 年同期 60,430 仟元增加 331 %。

• (二)預算執行情形：本公司一○三年度未公開財務預測，故無須揭露執行 情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

單位：新台幣仟元

財務收支情形		單位：新台幣仟元
項目	103 年度	102 年度
稅前淨利	260,562	60,430
營業活動之淨現金流入	206,905	287,604
投資活動之淨現金流出	(153,350)	(140,524)
籌資活動之淨現金流出	(130,133)	(163,081)
本期現金及約當現金增加 (減少)數	(22,103)	26,232
期初現金及約當現金餘額	407,321	381,089
期末現金及約當現金餘額	385,218	407,321

-2-

2. 獲利能力分析

獲利能力分析
項目	103 年度	102 年度
資產報酬率(%)	7.78	1.77
股東權益報酬率(%)	12.06	2.48
純益率(%)	6.14	1.66
每股盈餘（元）	2.06	0.48

註：每股盈餘係以一○三年底已發行股數追溯調整之資料。

(四)研究發展狀況

本公司多年來致力於電腦機殼產品、電源供應器之研究發展，在 平板電腦及手持電信裝置衝擊 PC 市場情況下，本公司因產品技術領 先業界，取得國內、外多項專利權，逐步轉型開發利基型 IPC 和 Server 產品以提升產品的附加價值和利潤，並且在電源供應器之研究發展上 有很大的突破，以最先進的電路架構設計出高效率的電源產品。在材 料的使用上著力於回收再利用，降低能源的損耗，儘力扮演好做為地 球公民的一份子。近年來投入 LED 照明產品研發，提升光電技術和 能源使用效率，本公司將持續致力於創新、高附加價值產品之研究發 展。

(五)一○四年度營業計劃概要

• (1) 新的USB 3.1及4K高解析度的週邊產品逐漸普及，預期會帶來一波PC ， ，

• 的換機潮 偉訓秉持多年累積的豐富設計、研發經驗的優勢 將爭 取更多機箱和電源供應器訂單，持續提升機箱及電源供應器產品的 平均單價、營收和毛利。

• (2) 積極開發功能強大且價格有競爭力的數位電源，以帶動零售市場風 潮，並提昇偉訓在Gaming市場之佔有率及知名度。

• (3) 專注Cougar電競週邊產品開發，調整產品組成結構，加強投資Gaming 。

• Mouse & Gaming Case的設計開發與行銷

• (4) 專精LED燈具技術，提供一條龍式垂直整合 OEM/ODM服務模式，藉

-3-

由累積大廠OEM/ODM產品的承接經驗，厚植成為專業LED 照明燈具 廠，提升知名度及市占率。

以上謹就一○三年度營業成果與一○四年度營業計劃概要提出報 ， 告，感謝各位股東對本公司的支持與愛護 敬祝 各位股東身體健 ， 。 康 萬事如意

董事長：柯吉源

總經理：王駿東 會計主管：金華

-4-

二、監察人審查一○三年度決算表冊報告

偉訓科技股份有限公司

監察人審查報告

茲准

董事會造送一○三年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案暨與 子公司合併之財務報表，其中財務報表(資產負債表、綜合損益表、股東權 益變動表、現金流量表)及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所 、 李季珍 王燕景會計師查核簽證竣事，並出具查核報告，復經本監察人逕 行審查，認為並無不符，爰依公司法第二一九條之規定備具報告。

敬請鑒察

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偉訓科技股份有限公司一○四年股東常會

偉訓科技股份有限公司

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三、背書保證及資金貸與他人執行情形報告

• 一

• ( )本公司截至一○四年三月三十一日止背書保證及資金貸與他人作業情形 如下：

	背書保 證者 本公司 本公司 本公司 本公司			單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
					累計背書保
		被背書保證對象			證金額佔最	期末已動用
				保
					近期財務報	背書保證金
				證額度
					表淨值之比	額
		公司名稱	關 係		率(%)
			子公司-持股
		偉訓國際		546,377	30	1,654
			100%
			子公司-持股
		大盛集團		135,024	7	-
			100%
		偉長興電	子公司-間接持
				72,222	4	-
		子	股100%
			子公司-間接持
		偉碩電子		72,222	4	-
			股100%
		合計		825,845	45	1,405

註：最近期財務報表淨值係以103年第4季1,846,817千元為計算基準。

				單位：新台幣仟元 期末資 金貸與 額度 累計資金 貸與金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率(%) 期末已 動用資 金貸與 金額 15,701 1 5,102 5,000 - 0 20,701 1 5,102 31,401 95 29,042 31,401 95 29,042	單位：新台幣仟元 期末資 金貸與 額度 累計資金 貸與金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率(%) 期末已 動用資 金貸與 金額 15,701 1 5,102 5,000 - 0 20,701 1 5,102 31,401 95 29,042 31,401 95 29,042	單位：新台幣仟元 期末資 金貸與 額度 累計資金 貸與金額 佔最近期 財務報表 淨值之比 率(%) 期末已 動用資 金貸與 金額 15,701 1 5,102 5,000 - 0 20,701 1 5,102 31,401 95 29,042 31,401 95 29,042
資金貸	貸與對象				累計資金
與他人 者			資金貸與性	期末資 金貸與	貸與金額	期末已
			質		佔最近期	動用資
	公司名稱	關 係		額度	財務報表 淨值之比	金貸與 金額
					率(%)
	韓國子公	子公司-持	短期資金融
本公司				15,701	1	5,102
	司	股51%	通(註1)
		子公司-持
本公司	亞碩國際		業務往來	5,000	-	0
		股60%
	本公司合計			20,701	1	5,102
100%子			短期資金融
		子公司-持
公司-豐	偉訓國際			31,401	95	29,042
		股100%	通(註3)
全集團
	子公司合計			31,401	95	29,042

• 註：1. 104/3/10董事會同意短期資金融通韓國子公司，資金貸與額度 USD50萬元， 期限一年，已動用資金貸與金額 USD16.3萬元。

• 2.最近期財務報表淨值係以103年第4季1,846,817千元為計算基準。

• 3.本公司百分之百子公司間，對有業務往來或短期資金融通必要之公司個別資 金貸放金額以該公司淨值之100%為限；資金貸與總金額以該公司淨值100% 為限；豐全集團104年3月31日股權淨値為32,916千元。

-6-

叁、承認事項

第一案(董事會提)

案由：一○三年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說明：本公司一○三年度之財務報表暨合併財務報表業經一○四年三月十日董 事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、王燕景會計師 查核竣事，併同營業報告書送請監察人審查完竣在案，茲檢附營業報告 書（第 2 頁至第 4 頁）資產負債表、綜合損益表、現金流量表、股東權 益變動表等，詳附錄一(第 10 頁至第 25 頁)，提請一○四年股東常會承 認。

決議：

第二案(董事會提)

案由：一○三年度盈餘分配案，提請 承認。

說明：本公司依本公司章程第 29 條股利政策擬議分配明細提列金額如下：

1. 本公司 103 年度稅後淨利 213,201,473 元提列法定盈餘公積 10%，金 額為 21,320,147 元。

2. 2.股東紅利：每股配發現金 2 元，共計 206,571,252 元，股東配發之現 金股利計算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零現金股利，轉 列其他收入，前項金額優先分派 103 年度盈餘，如有不足再依序分 派往年度之盈餘。

3. 3.本案業經 104 年 3 月 10 日董事會通過在案及監察人審查完竣，俟股 東常會通過 後，授權董事會另訂配息基準日。

4. 盈餘分配表如下表：

-7-

偉訓科技股份有限公司

民國一○三年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額	金 額	備 註
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 精算(損)益列入保留盈餘		$ 78,748,720 (791,770)	依公司法提 列 發放現金 發放現金
調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積		77,956,950 213,201,473 (21,320,147)
本年度可供分配盈餘 分配項目： (1)股東紅利-現金股利2元/股 (2)股東紅利-股票股利0元/股	206,571,252 -	269,838,276 206,571,252
期末未分配盈餘		63,267,024
附註： 員工紅利		20,657,125
董監事酬勞		2,295,236

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

決議：

-8-

肆、選舉事項

第一案(董事會提)

案由：補選監察人案，提請 選舉。

• 說明：1.本公司監察人劉美諄因業務繁忙請辭監察人職務，將於本次股東常會 補選一席監察人，以符合法令規定。

• 2.新任監察人於選任後即行就任，任期至本屆任期屆滿日(民國 105 年 6 月 13 日)止。

選舉結果：

伍、臨時動議

-9-

陸、 附錄一 會計師查核報告及財務報表(含合併

會計師查核報告

偉訓科技股份有限公司 公鑒：

偉訓科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之 合併資產負債表，以及民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併綜 合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表業經本會計師查核竣事。上開 合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果 對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告中，民國 103 年及 102 、 、 年度子公司 Compucase UK Ltd. Compucase Europe GmbH Compucase Japan Co., Ltd.及 HEC Korea Co.,Ltd.之財務報表係由其他會計師查核。上開 子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之資產總額分別為新台幣（以下同） 193,444 千元及 222,740 千元，各占合併資產總額之 7%及 9%暨其民國 103 及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 558,740 千元及 477,660 千元，各占合併營業收入淨額之 16%及 20%。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃 並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工 作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評 估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨 評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之 查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報 告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編 製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、

-10-

解釋及解釋公告編製，足以允當表達偉訓科技股份有限公司及其子公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之合併財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

偉訓科技股份有限公司業已編製民國 103 及 102 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 季 珍

會 計 師 王 燕 景

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

中 華 民 國 104 年 3 月 10 日

-11-

單位：新台幣千元

偉訓科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1543 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產 （附註四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及 八） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四及九） 其他應收款（附註九） 存貨（附註四及十） 預付款項（附註十一） 其他金融資產－流動（附註十二及 三十） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 備供出售金融資產－非流動（附註四及 八） 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註四、十四 及三十） 投資性不動產淨額（附註四、十五及 三十） 無形資產（附註四及十六） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 385,218 13 - - 95,537 3 1,230 - 872,933 30 89,512 3 572,142 19 109,589 4 73,856 3 4,553 - 2,204,570 75 65,516 2 - - 528,178 18 60,994 2 15,410 1 16,391 1 30,926 1 5,096 - 5,810 - 728,321 25 $ 2,932,891 100			102 年12 月31日 額 ％ $ 407,321 16 957 - 96,157 4 1,078 - 551,434 22 44,434 2 550,790 22 83,423 3 71,502 3 10,758 - 1,817,854 72 - - 66,696 3 522,465 21 61,901 17,004 2 15,956 1 7,233 1 5,046 - 6,618 - 702,919 - 28 $ 2,520,773 100		代 碼 2100 2120 2150 2170 2219 2230 2250 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七及三十） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 －流動（附註四及七） 應付票據（附註十八） 應付帳款（附註十八） 其他應付款（附註十九） 當期所得稅負債（附註四及二四） 負債準備－流動（附註四及二十） 一年內到期之長期借款（附註十七及 三十） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七及三十） 遞延所得稅負債（附註四及二四） 應計退休金負債（附註四及二一） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益（附註二二） 權益總計 負債及權益總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 70,000 3 1,964 - 584 - 621,411 21 184,525 6 42,555 2 5,903 - 4,166 - 115,778 4 1,046,886 36 - - 5,156 - 17,296 1 2,014 - 24,466 1 1,071,352 37 1,032,856 35 139,493 5 204,113 7 103,094 3 291,160 10 598,367 20 76,101 3 1,846,817 63 14,722 - 1,861,539 63 $ 2,932,891 100			102 年12 月31日
		金	額 $ 385,218 - 95,537 1,230 872,933 89,512 572,142 109,589 73,856 4,553 2,204,570 65,516 - 528,178 60,994 15,410 16,391 30,926 5,096 5,810 728,321 $ 2,932,891		金	額 $ 407,321 957 96,157 1,078 551,434 44,434 550,790 83,423 71,502 10,758 1,817,854 - 66,696 522,465 61,901 17,004 15,956 7,233 5,046 6,618 702,919 $ 2,520,773				金	額 $ 70,000 1,964 584 621,411 184,525 42,555 5,903 4,166 115,778 1,046,886 - 5,156 17,296 2,014 24,466 1,071,352 1,032,856 139,493 204,113 103,094 291,160 598,367 76,101 1,846,817 14,722 1,861,539 $ 2,932,891		金	額 $ 40,000 340 1,359 507,097 118,960 12,720 3,666 101,667 71,498 857,307 4,166 9,658 17,271 1,734 32,829 890,136 1,032,856 139,493 199,106 103,094 135,400 437,600 5,247 ) 1,604,702 25,935 1,630,637 $ 2,520,773		％
													(			2 - - 20 5 - - 4 3 34 - - 1 - 1 35 41 6 8 4 5 17 - 64 1 65 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

-12-

偉訓科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四） 5110 營業成本（附註十及二三） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註八及二 三） 7020 其他利益及損失（附註 二三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額（附 註四及十三） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利		103年度		％ 100 79 21 7 5 2 14 7 1 - - - 1 8 2 6		102年度
	金				金			％
								100 81 19 9 6 3 18 1 2 - - - 2 3 1 2

（接次頁）

-13-

（承前頁）

代碼 其他綜合損益（附註二一、 二二及二四） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現損失 8360 確定福利計畫精算（損 失）利益 8390 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 8300 本期其他綜合損益 （稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	103年度		％ 2 - - - 2 8 6 - 6 8 - 8	102年度
	金 額 $ 79,653 ( 620 ) ( 954 ) 911 78,990 $ 289,546 $ 213,202 ( 2,646 ) $ 210,556 $ 293,758 ( 4,212 ) $ 289,546 $ 2.06 2.05			金 額 $ 60,370 ( 282 ) 1,425 ( 1,458 ) 60,055 $ 99,647 $ 50,076 ( 10,484 ) $ 39,592 $ 108,534 ( 8,887 ) $ 99,647 $ 0.48 0.48		％
						2 - - - 2 4 2 - 2 4 - 4

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東

會計主管：金華

-14-

偉訓科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，

惟每股股利為新台幣元

代碼 A1 102年1月1日 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.3元 D1 102年度淨利（淨損） D3 102年度稅後其他綜合損益（附註二二） D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 股東現金股利－每股0.5元 O1 子公司股東現金股利 D1 103年度淨利（淨損） D3 103年度稅後其他綜合損益（附註二二） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額	歸 屬	於	本 公 司 業	本 公 司 業	本 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,527,154 - ( 30,986 ) 50,076 58,458 108,534 1,604,702 - ( 51,643 ) - 213,202 80,556 293,758 $ 1,846,817	非控制權益 （附註二二） $ 34,822 - - ( 10,484 ) 1,597 ( 8,887 ) 25,935 - - ( 7,001 ) ( 2,646 ) ( 1,566 ) ( 4,212 ) $ 14,722	權 益 總 額	權 益 總 額
	股 本 $ 1,032,856 - - - - - 1,032,856 - - - - - - $ 1,032,856	資 本 公 積 $ 139,493 - - - - - 139,493 - - - - - - $ 139,493	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 115,776 ( 649 ) ( 30,986 ) 50,076 1,183 51,259 135,400 ( 5,007 ) ( 51,643 ) - 213,202 ( 792 ) 212,410 $ 291,160	其 他 權	益 項 目 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益 ( $ 2,052 ) - - - ( 282 ) ( 282 ) ( 2,334 ) - - - - ( 620 ) ( 620 ) ($ 2,954 )
			法定盈餘公積 $ 198,457 649 - - - - 199,106 5,007 - - - - - $ 204,113	特別盈餘公積 $ 103,094 - - - - - 103,094 - - - - - - $ 103,094		國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 60,470 ) - - - 57,557 57,557 ( 2,913 ) - - - - 81,968 81,968 $ 79,055
					( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( ( (	( (	( ( ( ( ( (	( ( (	$ 1,561,976 - 30,986 ) 39,592 60,055 99,647 1,630,637 - 51,643 ) 7,001 ) 210,556 78,990 289,546 $ 1,861,539

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融 資產之淨損失（利益） A22300 採用權益法認列之關聯企業之 份額 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設 備損失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動 數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	103 年度 $ 260,562 145,830 2,624 2,585 2,581 5,978 1,939 ( 4,047 ) ( 2,493 ) 18 662 ( 152 ) ( 321,267 ) ( 47,412 ) ( 22,816 ) ( 26,166 ) 6,205 ( 2,354 ) ( 775 ) 114,314 65,687 2,235 44,280 ( 929 ) 227,089 3,581 2,493	102 年度
		$ 60,430 137,447 2,330 1,176 ( 617 ) ( 947 ) 4,873 ( 4,276 ) ( 1,410 ) ( 528 ) - ( 756 ) ( 27,870 ) ( 16,184 ) 15,313 9,715 ( 4,193 ) ( 39,739 ) 994 166,817 ( 24,949 ) 949 11,680 362 290,617 4,153 1,410

（接次頁）

-16-

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	103 年度 ( $ 2,061 ) ( 24,197 ) 206,905 - ( 131,043 ) 1,442 ( 247 ) 323 ( 940 ) 808 ( 23,693 ) - ( 153,350 ) 120,000 ( 90,000 ) ( 101,667 ) 699 ( 521 ) ( 58,644 ) ( 130,133 ) 54,475 ( 22,103 ) 407,321 $ 385,218	102 年度
		( $ 5,058 ) ( 3,518 ) 287,604 ( 68,141 ) ( 70,337 ) 4,474 ( 2,000 ) 3,423 ( 1,783 ) 6,836 ( 14,105 ) 1,109 ( 140,524 ) 80,000 ( 90,000 ) ( 121,667 ) 168 ( 596 ) ( 30,986 ) ( 163,081 ) 42,233 26,232 381,089 $ 407,321

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

-17-

會計師查核報告

偉訓科技股份有限公司 公鑒：

偉訓科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日之個體資產負債 表，以及民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體綜合損益表、個體 權益變動表與個體現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開個體財務報告之 編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核結果對上開個體財務報 告表示意見。列入上開個體財務報告中，部分採用權益法之投資子公司之財務 報表係由其他會計師查核，因此，本會計師對上開個體財務報告所表示之意見 中，有關上述投資子公司金額及其損益，係依據其他會計師之查核報告認列。 民國 103 年及民國 102 年 12 月 31 日對上述採用權益法之投資金額分別為新台 幣（以下同） 73,564 千元及 96,823 千元，分別占資產總額之 2.4% 及 3.8% ；暨 其民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之綜合損失份額 分別為 6,835 千元及 9,564 千元，分別占綜合損益總額之（ 2.3% ）及（ 8.8% ）。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作
包括以抽查方式獲取個體財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管
理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨評估個
體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之查核報告
可對所表示之意見提供合理之依據。

-18-

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告， 第一段所述個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則編製，足以允當表達偉訓科技股份有限公司民國 103 年及 102 年 12 月 31 日 之個體財務狀況，暨民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之個體財務績 效與個體現金流量。

偉訓科技股份有限公司民國 103 年度個體財務報告重要會計項目明細 表，主要係供補充分析之用，亦經本會計師採用第二段所述之查核程序予以查 核。據本會計師之意見，該等項目明細表在所有重大方面與第一段所述個體財 務報告相關資訊一致。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李季珍

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 行政院金融監督管理委員會核准文號 金管證審字第 1030024438 號

==> picture [391 x 12] intentionally omitted <==

-19-

單位：新台幣千元

偉訓科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 103 年及 102 年 12 月 31 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四、 八及二七） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九 及二八） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二八） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十一） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、 十三及二九） 投資性不動產淨額（附註四、十四及 二九） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金 非流動資產總計 資產總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 142,503 5 95,537 3 10 - 764,203 26 87,793 3 24,087 1 8,988 - 6,440 - 6,582 - 457 - 1,136,600 38 1,624,668 54 136,874 5 71,848 2 13,861 1 5,875 - 1,429 - 1,854,555 62 $ 2,991,155 100			102 年12 月31日 額 ％ $ 135,822 5 96,157 4 18 - 340,148 13 78,734 3 3,195 - 19,893 1 111,899 5 4,837 - 3,490 - 794,193 31 1,504,559 59 143,409 6 72,917 3 15,034 1 5,636 - 1,749 - 1,743,304 69 $ 2,537,497 100		代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 股 東 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二九） 透過損益按公允價值衡量之金融負債 （附註四、七及二七） 應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註二八） 其他應付款（附註十八） 其他應付款項－關係人（附註二八） 當期所得稅負債（附註四及二三） 負債準備－流動（附註四及十九） 一年內到期之長期借款（附註十六及 二九） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二九） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 應計退休金負債（附註四、五及二十） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二一） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計		103 年12 月31日 額 ％ $ 70,000 2 487 - 584 - 6,249 - 841,061 28 57,842 2 495 - 26,644 1 6,745 - 4,166 - 108,593 4 1,122,866 37 - - 4,054 - 17,296 1 122 - 21,472 1 1,144,338 38 1,032,856 34 139,493 5 204,113 7 103,094 3 291,160 10 598,367 20 76,101 3 1,846,817 62 $ 2,991,155 100			102 年12 月31日
		金	額 $ 142,503 95,537 10 764,203 87,793 24,087 8,988 6,440 6,582 457 1,136,600 1,624,668 136,874 71,848 13,861 5,875 1,429 1,854,555 $ 2,991,155		金	額 $ 135,822 96,157 18 340,148 78,734 3,195 19,893 111,899 4,837 3,490 794,193 1,504,559 143,409 72,917 15,034 5,636 1,749 1,743,304 $ 2,537,497				金	額 $ 70,000 487 584 6,249 841,061 57,842 495 26,644 6,745 4,166 108,593 1,122,866 - 4,054 17,296 122 21,472 1,144,338 1,032,856 139,493 204,113 103,094 291,160 598,367 76,101 1,846,817 $ 2,991,155		金	額 $ 40,000 340 1,359 1,830 710,794 34,327 2,215 3,917 3,613 101,667 1,756 901,818 4,166 9,418 17,271 122 30,977 932,795 1,032,856 139,493 199,106 103,094 135,400 437,600 5,247 ) 1,604,702 $ 2,537,497		％
													(			2 - - - 28 2 - - - 4 - 36 - - 1 - 1 37 41 5 8 4 5 17 - 63 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

-20-

偉訓科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四及二八） 5110 營業成本（附註十、二二及 二八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、八、 二二及二八） 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 7050 財務成本（附註二二） 7070 採用權益法認列之子公 司利益之份額（附註 四及十二） 7000 營業外收入及支出 合計		103年度		％ 100 89 11 - - 11 3 2 2 7 4 2 - - 2 4		102年度
	金				金			％
								100 90 10 - - 10 3 3 3 9 1 1 - - 1 2

（接次頁）

-21-

（承前頁）

代碼 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註二十、 二一及二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現損失 8360 確定福利計畫精算（損 失）利益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅（費 用）利益 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋		103年度		％ 8 1 7 3 - - - 3 10		102年度
	金				金			％
								3 - 3 3 - - - 3 6

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

==> picture [423 x 13] intentionally omitted <==

-22-

偉訓科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

								單位：新台幣千元	單位：新台幣千元
代碼 A1 102年1月1日 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.3元 D1 102年度淨利 D3 102 年度稅後其他綜合損益（附註二 一） D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額 102年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 現金股利－每股0.5元 D1 103年度淨利 D3 103 年度稅後其他綜合損益（附註二 一） D5 103年度綜合損益總額 Z1 103年12月31日餘額	股	本 $ 1,032,856 - - - - - 1,032,856 - - - - - $ 1,032,856	資	本 公 積 $ 139,493 - - - - - 139,493 - - - - - $ 139,493	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 198,457 $ 103,094 $ 115,776 649 - ( 649 ) - - ( 30,986 ) - - 50,076 - - 1,183 - - 51,259 199,106 103,094 135,400 5,007 - ( 5,007 ) - - ( 51,643 ) - - 213,202 - - ( 792 ) - - 212,410 $ 204,113 $ 103,094 $ 291,160		其 他	惟每股股利為新台幣元 權 益 備供出售金融資產 未 實 現 損 失 權 益 總 額 ( $ 2,052 ) $ 1,527,154 - - - ( 30,986 ) - 50,076 ( 282 ) 58,458 ( 282 ) 108,534 ( 2,334 ) 1,604,702 - - - ( 51,643 ) - 213,202 ( 620 ) 80,556 ( 620 ) 293,758 ($ 2,954 ) $ 1,846,817
					法定盈餘公積 $ 198,457 649 - - - - 199,106 5,007 - - - - $ 204,113	特別盈餘公積 $ 103,094 - - - - - 103,094 - - - - - $ 103,094	國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 ( $ 60,470 ) - - - 57,557 57,557 ( 2,913 ) - - - 81,968 81,968 $ 79,055
									$ 1,527,154 - ( 30,986 ) 50,076 58,458 108,534 1,604,702 - ( 51,643 ) 213,202 80,556 293,758 $ 1,846,817

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 103 年及 102 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備利 益 A23700 非金融資產減損損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息	103 年度 $ 242,460 8,230 2,113 147 1,941 ( 358 ) ( 2,493 ) ( 54,257 ) - 94 5,095 ( 6,062 ) 8 ( 424,055 ) ( 9,059 ) ( 20,817 ) 10,905 105,365 ( 1,745 ) 3,033 ( 775 ) 4,419 130,267 23,637 ( 1,720 ) 3,132 106,837 ( 929 ) 125,413 283 18,827 ( 2,063 )	102 年度
		$ 58,733 9,033 2,030 340 4,214 ( 631 ) ( 1,410 ) ( 20,517 ) ( 128 ) - 6,062 ( 8,741 ) ( 18 ) ( 21,641 ) 90,808 259 2,800 ( 28,572 ) 325 ( 1,538 ) 994 ( 5,622 ) 86,544 3,750 ( 1,533 ) ( 1,684 ) ( 9,681 ) 362 164,538 853 1,410 ( 4,399 )

（接次頁）

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（承前頁）

代 碼 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01700 償還長期借款 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流出 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 104 年 3 月 10 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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附錄二 公司章程

偉訓科技股份有限公司章程

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

一
第條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為偉訓科技股份有限公司。
第二條：本公司所營事業如左：

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。

第三條：本公司設總公司於台灣台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分
公司。

第四條：刪除。

第五條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條之限
制，並授權董事會執行。

第 六 條：本公司如因業務需要為第三人保證 ( 含背書 ) 時，應依本公司背書保證辦法辦理。

==> picture [85 x 12] intentionally omitted <==

第七條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾
元正，授權董事會分次發行。其中保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權證，共
計陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。

第八條：本公司股票採記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之

發行登記機構簽證後發行之。惟依公司法第一六二條之二規定，得免印製股票。

第九條：本公司股務作業悉依主管機關頒訂之公開發行公司股務處理準則及有關法令辦理。
第十條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利
或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶。

==> picture [79 x 12] intentionally omitted <==

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內，
由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代
理人出席。

第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事
一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。另由董事會以外之其他召集權人
召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

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第十四條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表 決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股數、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之，議事錄應與出席 股東之簽名簿或出席證及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事監察人

第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三
年，連選均得連任；依證券交易法第十四條之二規定，董事席次中，獨立董事至
少二席，獨立董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度。

。 本公司得於董事、監察人任期內為董事及監察人購 買 董監責任 險

第十八條：董事缺額 達 三分之一或監察人 全體解 任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補 選之，其任期以 補足原 任之期限為限。

• 第十九條：董事監察人任期屆 滿而 不及 改 選時， 延 長其執行 職 務至 改 選董事監察人就任時為 止。

• 第 廿 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一 切 事務；並得 設 置功 能 性 委員會以 健全 監 督功 能及 強化 管理機能。

• 、

• 本公司董事會之召集應於七日前以書面 電子郵件 （ E-mail ）或 傳真 方式 通知 各

• 董事及監察人。

• 、

• 本公司如遇 緊急情形 得 隨 時召集董事會，並 亦 得以書面 電子郵件 （ E-mail ）或 傳真 方式為之。

• 第 廿 一條：本公司經營方 針 及其他 重 要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依 公司法第二 ○ 三條規定召開外，其 餘 由董事長召集並任為主席，董事長不能執行 職 務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

• 第 廿 二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之

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同意行之，董事因故不能出席時，得依公司法第二 ０ 五條規定，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

第 廿 三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載開會日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

第 廿 四條：監察人 單 獨依法行 使 監察權外，並得 列 席董事會議，但不得 加入 表決。 第 廿 四之一：本公司董事及監察人之 報酬 授權由董事會依同業 通 常 水平支給 議定。

第五章 經理及 職 員

第 廿 五條：本公司得設 置 經理人，其委任、 解 任及 報酬 由董事會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。

第 廿 六條：刪除。

第 廿 七條：刪除。

第六章 決 算

第 廿 八條：本公司於每會計年度終了，董事會應 編造下列 各項表 冊 ，於股東常會開會三十日 前，交監察人 查 核，提 請 股東常會承認：一、營業 報 告書。二、 財 務 報 表。三、 。 盈餘 分派或 虧損撥補 之議 案

第 廿 九條：本公司年度決 算 如有 盈餘 ，除依法提 繳 所得 稅 外，應 先彌補 以 往 年度 虧損 ，次提 百分之十為法定 盈餘 公 積 ， 再 依法提 列特別盈餘 公 積 ，其 餘 額 加 計以前年度 累 計 未分 配盈餘 作為可供分派 盈餘 ， 視 營 運狀況酌予 保留後，依 下列 百分 比 由董事會 擬 定 盈餘 分 配案 ，提 請 股東會決議後行之：

一、員工紅利 2%~10% ；發 放對象 得 涵 蓋 海 內外 從屬 公司員工。

二、董事及監察人 酬勞 0%~4% 。

三、為股東股息及紅利。

、 本公司 考量 未 來 投資資 金 需 求 財 務結構 等情形 ，採 平衡穩 定之股利 政策求 永續 經營及長 遠 發 展 ， 預 計未 來 年度之股利發 放 ， 現金 股利發 放 額度以不 低 於 當 年度股利發 放 總額百分之十， 視 投資資 金 需 求 及 對 每股 盈餘 之 稀釋 程度， 適 度採 。 股票股利或 現金 股利方式發 放

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第七章 附 則

第 卅 條：本公司組織規程及辦事 細 則由董事會另定之。

第 卅 一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第 卅 二條：本章程訂立於 民 國六十七年十一月二十日。

略 ；第三十次 修 正於 民 國 一○二 年六月十四日。

偉訓科技股份有限公司

董事長 :柯吉源

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附錄三 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司 103 年度未公開 財 務 預測 ，依 民 國 91 年 4 月 16 日台 財 證 ( 一 )字 第 002534 號函 規定，無 須揭露 103 年度 預估 資 訊 。

附錄四 員工分紅及董監事酬勞等相關資料

1. 公司章程所載員工紅利及董監事 酬勞 之成數或 範圍 ：

2. (1) 員工紅利 2%~10% ；發 放對象 得 涵 蓋 海 內外 從屬 公司員工。

3. (2) 董事及監察人 酬勞 0%~4% 。

4. 2.擬 議 配 發員工紅利及董監事 酬勞金 額

本公司經 104 年 3 月 10 日董事會決議分 配 之員工紅利及董監事 酬勞金 額如 下 ：

員工 現金 紅利： 20,657,125 元

董監事 酬勞 ： 2,295,236 元

員工紅利及董監事 酬勞 分 配金 額與 帳 上提 列 之 差異金 額分 別 為 1,468,992 元及 (1,542,390 元 ) ，以上於股東常會決議日時 若金 額 仍 有 變動 ，則依會計 估 計 變動 處 理 列 為一 ○ 四年度 損 益。

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附錄五 股東會議事規則

偉訓科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽 到 ，或由出席股東 繳 交簽 到卡 以代簽 到 。

• 出席股數依簽名簿或 繳 交之簽 到卡 計 算 之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計 算 基準。股東每股有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或 便 利股東出席 且適合 股東會召開之地點為之， 會議開 始 時 間 不得 早 於上 午 九時或 晚 於 下午 三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長 請假 或因故不能行 使職 權時， 由 副 董事長代理之，無 副 董事長或 副 董事長 亦請假 或因故不能行 使職 權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

• 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之 律師 、會計 師 或 相 關人員得 列 席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應 佩戴識別 證或 臂 章。

• 七、股東會之開會過程及 報到 處應 全 程錄 音 或錄 影 ，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時 間 ，主席應 即宣布 開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得 宣布延 後開會，其 延 後次數以二次為限， 延 後時 間合 計不得 超 過一 小 時。 延 後二 次 仍 不 足 額 而 有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 五條第一項規定為 假 決議。

• 於 當 次會議未結 束 前，如出席股東所代表股數 達 已發行股份總數過半數時，主席得將作

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成之 假 決議，依公司法第一百七十四條規定 重 新提 請大 會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依 排 定之議程 進 行，非經股 東會決議不得 變更 之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準 用 前項之規定。

前二項 排 定之議程於議事（含臨時 動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕 行 宣布散 會。

• 會議 散 會後，股東不得另推主席於 原址 或另 覓場 所 續 行開會；但主席 違反 議事規則， 宣 布散 會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續 開會。

• 十、出席股東發 言 前， 須先填 具發 言 條載明發 言 要 旨 、股東戶 號 （或出席證 編號 ）及戶名， 。

• 由主席定其發 言順序

出席股東 僅 提發 言 條 而 未發 言 者， 視 為未發 言 。發 言 內 容 與發 言 條記載不 符 者，以發 言 內 容 為準。

， 出席股東發 言 時，其他股東除經 徵 得主席及發 言 股東同意外，不得發 言干擾 違反 者主 席應 予 制止。

• 十一、同一議 案 每一股東發 言 ，非經主席之同意不得 超 過 兩 次，每次不得 超 過五分 鐘 。 股東發 言違反 前項規定或 超 出議 題範圍 者，主席得制止其發 言 。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人 僅 得指派一人代表出席。

法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議 案僅 得推由一人發 言 。

• 。

• 十三、出席股東發 言 後，主席得 親自 或指定 相 關人員 答覆

• 十四、主席 對 於議 案 之 討論 ，認為已 達 可 付 表決之程度時，得 宣布 停止 討論 ，提 付 表決。

• 十五、議 案 表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東 身 分。

• 表決之結果，應 當場報 告，並 做 成 紀 錄。

十六、會議 進 行中，主席得 酌 定時 間宣布休 息。

• 十七、議 案 之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意 通 過 之。

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表決時，如經主席 徵詢 無 異 議者 視 為 通 過，其 效 力與投票表決同。

• 十八、同一議 案 有 修 正 案 或 替 代 案 時，由主席併同 原案 定其表決之 順序 。如其中一 案 已 獲通 過時，其他議 案即視 為 否 決， 勿庸再 行表決。

• 。

• 十九、主席得指 揮糾 察員（或保 全 人員） 協助維 持會 場秩序 糾 察員（或保 全 人員）在 場協 助維 持 秩序 時，應 佩戴「糾 察員 」字樣臂 章。

• 二十、本規則經股東會 通 過後 施 行， 修 訂時 亦 同。

• 二十一、本規則訂定於 民 國八十八年五月五日。

• 第一次 修 訂於 民 國九十一年六月二十五日。

第二次 修 訂於 民 國九十五年五月十八日。

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附錄六 董事及監察人選舉辦法

偉訓科技股份有限公司 董事及監察人選舉辦法

第一條、本公司董事及監察人之選 舉 ，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、本公司董事及監察人之選 舉 ，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事或 監察人人數 相 同之選 舉 權，得集中選 舉 一人，或分 配 選 舉 數人。

• 第三條、董事會應製 備 與應選出董事或監察人人數 相 同之選 舉 票，並 加填 其權數，分發出席 股東會之股東。

第四條、選 舉 開 始 前，應由主席指定監票員、計票員各 若干 人，執行各項有關 職 務。

。 第五條、董事及監察人之選 舉 ，由董事會設 置 投票 箱 ，於投票前由監票員 當眾 開 驗

• 第六條、 被 選 舉 人如為股東 身 分者，選 舉 人 須 在選 舉 票 「被 選 舉 人 」欄填 明 被 選 舉 人戶名及 一

• 股東戶 號 ；如非股東 身 分者，應 填 明 被 選 舉 人姓名及 身 分證 統 編號 。惟 政府 或法 ，

• 人股東為 被 選 舉 人時，選 舉 票之 被 選 舉 人戶名 欄 應 填列 該 政府 或法人名 稱 亦 得 填 列 該 政府 或法人名 稱 及其代表人姓名；代表人有數人時，應分 別加填 代表人姓名。

第七條、選 舉 票有 下列情 事之一者無 效 ：

• （一）不 用 本辦法規定之選票。

  • （二）以 空白 之選 舉 票投 入 投票 箱 者。

  • （三） 字跡模糊 無法 辨 認或經 塗改 者。

• （四）所 填被 選 舉 人如為股東 身 分者，其戶名、股東戶 號 與股東名簿不 符 者；所 填被 一

• 選 舉 人如非股東 身 分者，其姓名、 身 分證 統 編號 經核 對 不 符 者。

  • （五）除 填被 選 舉 人之戶名（姓名）或股東戶 號 （ 身 分證 統 一 編號 ）及分 配 選 舉 權數 外， 夾寫 其 它文字 者。

  • 一

  • （六）未 填被 選 舉 人之戶名（姓名）或股東戶 號 （ 身 分證 統 編號 ）者。

  • （七）同一選 舉 票 填列被 選 舉 人二人或二人以上者。

• 第八條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之 名額，由所得選 舉 票代表選 舉 權數 較多 者，依次分 別當 選為董事或監察人。如有二 人或二人以上所得權數 相 同 而超 過規定名額時，由得權數 相 同者 抽籤 決定，未在 場 。

• 者由主席代為 抽籤

• 依前項同時 當 選為董事及監察人者，應 自 行決定 充 任董事或監察人，或 當 選之董事、

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監察人經 查 核 確 認其個人資 料 不 符 或依 相 關法令規定不 適 任者，其缺額由 原 選次 多 數之 被 選 舉 人 遞充 。

。 第九條、投票 完畢 後 當場 開票，開票結果由主席 當場宣佈

第十條、 當 選之董事及監察人由本公司董事會分 別 發 給當 選 通知 書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

第十二條、本辦法由股東會 通 過後 施 行， 修 正時 亦 同。

第十三條、本辦法訂定於 民 國九十一年六月二十五日。

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附錄七 全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

1. 本公司資本總額定為新台幣 15 億元，目前實收資本額為新台幣 1,032,856,260 元，實收資本股數為 103,285,626 股。

2. 本公司已設置獨立董事二席，依行政院金融監督管理委員會證券期貨局依 據證券交易法第二十六條所頒布之「董事監察人股權成數及查核規則」所 訂董事、監察人最低持股成數合計數分別為 8,000,000 股及 800,000 股，本 公司董事、監察人之持股合計數皆符合其規定。

董事、監察人持有股數明細表

基準日： 104.03.29

職稱	姓名	持有股數(股)
董事長	丞利投資(股)公司代表人：柯吉源	6,638,193
董事	丞利投資(股)公司代表人：李麗生	6,638,193
董事	偉訓投資(股)公司代表人：王駿東	23,835,605
董事	鍾鼎君	100,000
董事	陳曜銘	600,000
獨立董事	陳仲璘	150,000
獨立董事	蔡富隆	-
全體董事持有股數		31,323,798
監察人	李思佳	5,000
監察人	劉美諄	886,000
監察人	陳榮祥	176,000
全體監察人持有股數		1,067,000

附錄八 股東提案權事項報告：

提案期間自 104 年 3 月 23 日起至 104 年 4 月 1 日止，無持股1%以上之

股東提案。

-36-