COMPUCASE — AGM Information 2014

Jul 3, 2014

股票代碼： 3032

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民 國 一○三 年 股 東 常 會

議 事 手 冊

股東常會時間：中 華 民 國 一○三年 六 月 二十 日十時三十分 股東常會地點：本公司大會議室(台南市安和路 2 段 54 巷 225 號) 查詢本議事手冊網址： http ： //mops.twse.com.tw

http ： //www.hec-group.com.tw

目 錄

項 目	頁 次	頁 次
壹、開會議程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		1
貳、報告事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		2
一、一○二年度營業報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		2~3
二、監察人審查一○二年度決算表冊報告．．．．．．．．．．．．．．．．．		4~5
三、背書保證及資金貸與他人執行情形報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．		6
叁、承認事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		7
一、承認一○二年度營業報告書及財務報表案．．．．．．．．．．．．．．．		7
二、承認一○二年度盈餘分配案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		7
肆、討論及選舉事項．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		8
一、修訂「取得或處分資產管理辦法」部份條文案．．．．．．．．．．．．．		8
二、補選董事二席及監察人二席案．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		8
三、解除新選任董事競業禁止之限制案．．．．．．．．．．．．．．．．．．		8
伍、臨時動議．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		8
陸、附錄
一、會計師查核報告及財務報表．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	9~24
二、「取得或處分資產管理辦法」修訂條文對照表．．．．．．．．．．．．．25~27
三、公司章程．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	28~31
四、本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響．．．		32
五、員工分紅及董監事酬勞等相關資料．．．．．．．．．．．．．．．．．		32
六、股東會議事規則．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	33~34
七、董事及監察人選舉辦法．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．	35~36
八、全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數．．．．．．．．．．．．		37
九、獨立董事候選人名單．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		38
十、股東提案權事項報告．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．．		38

壹、開會議程

時間:中華民國一○三年六月二十日上午十時三十分

• 地點: 本公司大會議室(台南市安南區安和路 2 段 54 巷 225 號)

• 一、宣佈開會

• 二、主席致詞

• 三、報告事項

• 一○二年度營業報告。

• 監察人審查一○二年度決算表冊報告。

• 背書保證及資金貸與他人執行情形報告。

四、承認事項

1. 承認一○二年度營業報告書及財務報表案。

2. 承認一○二年度盈餘分配案。

五、討論及選舉事項

1. 修訂「取得或處分資產管理辦法」部份條文案。

2. 補選董事二席及監察人二席案。

3. 解除新選任董事競業禁止之限制案。

六、臨時動議。

七、散會。

-1-

貳、報告事項

一、一○二年度營業報告

偉訓科技股份有限公司 一○二年度營業報告書

一 ( ) 一○二年度營業計畫實施成果

102 年度合併營業收入淨額為 2,380,649 仟元，較去年同期 2,536,792 仟元減少 6%；合併營業毛利淨額為 451,378 仟元，較去年同期 455,375 仟元減少 1 %；合併營 業淨利 24,181 仟元，較去年同期營業淨損 3,293 仟元增加 834%；合併稅前淨利 60,430 仟元，較去年同期 7,088 仟元增加 753 %。

(二) 預算執行情形：本公司 102 年度未公開財務預測，故無須揭露執行情形。

(三)財務收支及獲利能力分析

1. 財務收支情形

單位：新台幣仟元

. 財務收支情形		單位：新台幣仟元
項目	102 年度	101 年度
稅前淨利	60,430	7,088
營業活動之淨現金流入	287,604	135,041
投資活動之淨現金(流出)	(140,524)	(99,645)
籌資活動之淨現金流入(流出)	(163,081)	13,237
匯率變動對現金及約當現金之 影響	42,233	(54,480)
本期現金及約當現金增加(減 少)數	26,232	(5,847)
期初現金及約當現金餘額	381,089	386,936
期末現金及約當現金餘額	407,321	381,089

2. 獲利能力分析

. 獲利能力分析
項目	102 年度	101 年度
資產報酬率(%)	1.77	0.43
股東權益報酬率(%)	2.48	0.35
純益率(%)	1.66	0.22
每股盈餘（元）	0.48	0.10

註：每股盈餘係以一○二年底已發行股數追溯調整之資料。

(四)研究發展狀況

本公司多年來致力於電腦機殼產品、電源供應器之研究發展，深耕電競市場， 不但產品技術領先業界，取得國內、外多項專利權，在材料的使用上著力於回收再 利用，降低能源的損耗，儘力扮演好做為地球公民的一份子，近年來投入 LED 照

-2-

明產品研發，提升光電技術和能源使用效率，LED 照明產品已陸續量產出貨，本公 司將持續致力於創新、高附加價值產品之研究發展。

(五)一○三年度營業計劃概要

• ，

• (1) 把握機箱生產多年累積的豐富經驗和垂直整合的生產優勢 爭取更多高階Gaming 機箱和高階伺服器機箱訂單，持續提昇機箱產品的平均單價、營收和毛利。

• (2) 與全世界前三大品牌客戶保持密切的合作關係，合作開發功能強大且價格有競爭 力的數位電源，以帶動零售市場風潮，並提昇偉訓在Gaming市場之佔有率及知名 度。

• (3) 增加Cougar自有品牌的代理商，在2014年代理商家數己大幅提高，讓銷售通路更 加完整。在產品方面，除了機箱、電源和Fan已受到好評外，2014年成功開發出 兩款旗艦級的Gaming Keyboard和Gaming Mouse，雙雙獲得全球最具指標性的iF設 計獎，以推陳出新的產品讓品牌和通路的綜效能有效發揮出來。

• (4) 結合原有電子及機構的研發和生產能力開發 LED 照明產品，以最佳機電整合技術 設計效率/效能及外型都能最佳化的 LED 照明產品，積極增加 LED 照明市場之市 佔率。

以上謹就一○二年度營業成果與一○三年度營業計劃概要提出報告，感謝各位股

， ， 。 東對本公司的支持與愛護 敬祝 各位股東身體健康 萬事如意

董事長：柯吉源 總經理：王駿東 會計主管：金華

-3-

二、監察人審查一○二年度決算表冊報告

偉訓科技股份有限公司

監察人審查報告

茲准

董事會造送一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案暨與子公司 合併之財務報表，其中財務報表(資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 、 量表)及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍 龔俊吉會計師查 核簽證竣事，並出具查核報告，復經本監察人逕行審查，認為並無不符，爰依公 司法第二一九條之規定備具報告。

敬請鑒察

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偉訓科技股份有限公司一○三年股東常會

偉訓科技股份有限公司

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-4-

偉訓科技股份有限公司

監察人審查報告

茲准

董事會造送一○二年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案暨與子公司 合併之財務報表，其中財務報表(資產負債表、損益表、股東權益變動表、現金流 量表)及合併財務報表，業經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、龔俊吉會計師查 核簽證竣事，並出具查核報告，復經本監察人逕行審查，認為並無不符，爰依公 司法第二一九條之規定備具報告。

敬請鑒察

此 致

偉訓科技股份有限公司一○三年股東常會

偉訓科技股份有限公司

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-5-

三、背書保證及資金貸與他人執行情形報告

一 ( )本公司背書保證作業情形

說明：截至一○三年三月三十一日止，本公司對外背書保證情形如下：

單位：新台幣仟元

被背書保證對象			累計背書保證	期末已動用
			金佔最近
		期末背書保	額期	背書保證金
		證額度	財務報表淨值
				額
			之比率(%)
公司名稱	關 係
偉訓國際	子公司-持股100%	540,027	32	9,047
大盛集團	子公司-持股100%	112,887	7	-
偉長興電
	子公司-間接持股100%	70,173	4	-
子
偉碩電子	子公司-間接持股100%	70,173	4	-
		793,260	47	9,047

註：最近期財務報表淨值係以 103 年第 1 季 1,681,766 千元為計算基準。

(二)本公司資金貸與他人情形

說明：截至一○三年三月三十一日止，本公司資金貸與他人情形如下：

				單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元	單位：新台幣仟元
資金貸與	貸與對象				累計資金貸
他人者			資金貸與性質	期末資金	與金額佔最 近期財務報	期末已動 用資金貸
	公司名稱	關 係		貸與額度	表淨值之比	與金額
					率(%)
		子公司-持股	短期資金融通
本公司	韓國子公司			30,510	2	5,580
		51%	(註1)
		子公司-持股	短期資金融通
本公司	韓國子公司			15,255	1	0
		51%	(註2)
		子公司-持股
本公司	亞碩國際		業務往來	5,000	-	0
		60%
	本公司合計			50,765	3	5,580
100%子公			短期資金融通
		子公司-持股
司-豐全集	偉訓國際			30,510	94	29,042
		100%	(註4)
團
子公司合計				30,510	94	29,042

• 註： 1. 102/3/26 董事會同意短期資金融通韓國子公司，資金貸與額度 USD100 萬元，期限一年，資 金貸與動用金額已於 103/4/18 清償完畢。

• 103/3/26 董事會同意短期資金融通韓國子公司，資金貸與額度 USD50 萬元，期限一年，已動 用資金貸與金額 USD18.35 萬元。

• 最近期財務報表淨值係以 103 年第 1 季 1,681,766 千元為計算基準。

• 本公司百分之百子公司間，對有業務往來或短期資金融通必要之公司個別資金貸放金額以該 公司淨值之 100% 為限；資金貸與總金額以該公司淨值 100% 為限；豐全集團 103 年第 1 季淨値 為 32,292 千元。

-6-

叁、承認事項

• 第一案：本公司一○二年度營業報告書及財務報表案，敬請 承認。(董事會提)

• 說明：本公司一○二年度之財務報表暨合併財務報表業經一○三年三月二十六日董事 會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、龔俊吉會計師查核竣事， 併同營業報告書送請監察人審查完竣在案，茲檢附營業報告書（第 2 頁至第 3 頁）資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等，詳附錄一(第 9 頁 至第 24 頁)，提請一○三年股東常會承認。

決議：

• 第二案：本公司一○二年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提) 說明：本公司一○二年度盈餘分配案依本公司章程第 29 條股利政策擬議分配如下：

• 本公司一○二年度稅後淨利 50,075,717 元提列法定盈餘公積 10%，金額為 5,007,572 元。

• 股東紅利：每股配發現金 0.5 元，共計 51,642,813 元，股東配發之現金股利計 算至元為止，元以下捨去，不足一元之畸零現金股利，轉列其他收入，前項金 額優先分派一○二年度盈餘，如有不足再依序分派往年度之盈餘。

• 本案業經 103 年 3 月 26 日及 103 年 5 月 7 日董事會通過在案及監察人審查完竣， 俟股東常會通過後，授權董事會另訂配息基準日。

偉訓科技股份有限公司 民國一○二年度盈餘分配表

單位：新台幣元

項 目	金 額		備 註
	小 計	合 計
期初未分配盈餘 加：採用TIFRS調整數 減：首次採用TIFRS提列特別盈 餘公積 加：其他綜合損益(確定福利計畫之精 算利益(102 年度))	103,083,738 (103,094,985)	$ 84,151,821 (11,247) 1,182,814	依公司法提列 分配現金
調整後未分配盈餘 本年度稅後淨利 減：提列10%法定盈餘公積		85,323,388 50,075,717 (5,007,572)
本年度可供分配盈餘 分配項目： (1)股東紅利-現金股利0.5元/股 (2)股東紅利-股票股利0元/股	51,642,813 -	130,391,533 51,642,813
期末未分配盈餘		78,748,720
附註： 員工紅利：提撥8%		4,694,801
董監事酬勞：0%		0

-7-

董事長： 柯 吉 源 經 理 人： 王駿 東 會計 主管 ：金華

決議：

肆、討論及選舉事項

• 。

• 第一案：修訂「取得或處分資產管理辦法」部份條文案，提請 討論 (董事會提)

• 說明：1.配合「公開發行公司取得或處分資產處理準則」之修訂，修訂本公司「取得或處分資產管 。

• 理辦法」

• 2.擬具「取得或處分資產管理辦法」修訂條文對照表，詳附錄二(第 25 頁至第 27 。

• 頁)

決議：

• 。

• 第二案：補選董事二席及監察人二席案，提請 選舉 (董事會提)

• 說明：1.本公司董事缺額二席(含獨立董事缺額一席)及監察人缺額二席，將於本次股東 常會補選，以符合法令規定。

  • 2.新任董事及監察人於選任後即行就任，任期至本屆任期屆滿日(民國 105 年 6 月 13 日)止。

  • 3.獨立董事採候選人提名制，候選人名單與其學歷、經歷、持有股份請詳附錄九 (第 38 頁)。

選舉結果：

• 。

• 第三案：解除新選任董事競業禁止之限制案，提請 討論 (董事會提)

• 說明：1.依公司法第 209 條之規定，「董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 。

• 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可」

  • 2.爲借助本公司董事專才與相關經驗，擬提請股東會決議解除本次新選任董事及 。

  • 其代表人競業禁止之限制

決議：

伍、臨時動議

-8-

陸、 附錄一 會計師查核報告及財務報表

會計師查核報告

偉訓科技股份有限公司 公鑒：

偉訓科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日 及 1 月 1 日之 個體 資產負債表，以及民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體綜 合損益表、 個體 權益變動表與 個體 現金流量表，業經本會計師查 核竣事。 上開個體 財務報告之 編製 係 管理階層 之 責任 ，本會計師之 責任則 為 根據 查核 結果 對 上開個體 財務報告表 示意見 。列入 上開個體 財務報告中， 部 分採用權益法之 投 資子公司之財務報表係 由 其他會計師查核， 因 此，本會計 師對 上開個體 財務報告所表 示 之 意見 中，有關 上述投 資子公司金額及其損 益，係依 據 其他會計師之查核報告認列。民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日對 上述 採用權益法之 投 資金額分 別 為 新台幣 （以下 同）96,823 千 元、107,701 千 元及 66,664 千 元，分 別占 資產 總 額之 3.8%、4.3% 及 2.5%； 暨其民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日採用權益法認列之 綜 合損益份額分 別 為損 失 9,564 千 元及 3,359 千 元，分 別占綜 合損益 總 額之 （ 8.8%）及 5.8%。

本會計師係依 照 會計師查核簽證財務報表規 則 及一 般 公認審計準 則 規 劃 並執行查核 工 作，以合 理確 信 個體 財務報告有無 重 大不 實 表 達 。此項查核 工 作 包括 以 抽 查 方式獲取個體 財務報告所列金額及所 揭露 事項之查核證 據 、 評 估管理階層編製個體 財務報告所採用之會計 原則 及所作之 重 大會計 估 計，暨 評估個體 財務報告整 體 之表 達 。本會計師 相 信此項查核 工 作及其他會計師之

-9-

查核報告 可 對所表 示 之 意見 提 供 合 理 之依 據 。

依本會計師之 意見 ，基 於 本會計師之查核 結果 及其他會計師之查核報 告，第一 段 所 述個體 財務報告在所有 重 大 方面 係依 照 證 券 發行人財務報告 編 製 準 則編製 ，足以 允當 表 達 偉訓科技股份有限公司民國 102 年 12 月 31 日、 民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之 個體 財務 狀況，暨民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之 個體 財務 績效 與 個體 現金流量。

偉訓科技股份有限公司民國 102 年度 個體 財務報告 重要 會計項目明 細 表， 主要 係 供補充 分 析 之用， 亦 經本會計師採用第二 段 所 述 之查核程序 予 以 查核。 據 本會計師之 意見 ， 該 等項目明 細 表在所有 重 大 方面 與第一 段 所 述個 體 財務報告 相 關資 訊 一致。

勤業眾信聯合會計師事務所 會 計 師 李 季 珍

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財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財證六 字 第 0920123784 號

財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台 財證六 字 第 0920123784 號

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-10-

單位：新台幣千元

偉訓科技股份有限公司

個體資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1125 1150 1170 1180 1200 1210 130X 1410 1479 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1920 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 備供出售金融資產－流動（附註四、八及二 七） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四、五及九） 應收帳款－關係人（附註四、五、九及二八） 其他應收款 其他應收款－關係人（附註二八） 存貨（附註四、五及十） 預付款項（附註十一） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十二） 不動產、廠房及設備（附註四、五、十三及 二九） 投資性不動產淨額（附註四、十四及二九） 無形資產（附註四及十五） 遞延所得稅資產（附註四、五及二三） 存出保證金 非流動資產總計 資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 135,822 5 96,157 4 18 - 337,440 13 78,734 3 3,195 - 19,893 1 111,899 5 4,837 - 3,490 - 791,485 31 1,504,559 59 143,409 6 72,917 3 15,034 1 5,636 - 1,749 - 1,743,304 69 $ 2,534,789 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 137,800 5 96,439 4 - - 315,799 13 169,542 7 3,676 - 22,693 1 83,327 3 5,162 - 1,952 - 836,390 33 1,422,590 57 152,242 6 73,985 3 16,714 1 12,969 - 1,009 - 1,679,509 67 $ 2,515,899 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 85,341 3 100,051 4 486 - 463,838 17 198,334 8 3,997 - 33,133 1 68,160 3 3,516 - 609 - 957,465 36 1,456,804 55 158,885 6 75,053 3 12,110 - 12,628 - 1,082 - 1,716,562 64 $ 2,674,027 100	代 碼 2100 2120 2150 2170 2180 2219 2220 2230 2250 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十六及二九） 透過損益按公允價值衡量之金融負債（附註 四、七及二七） 應付票據（附註十七） 應付帳款（附註十七） 應付帳款－關係人（附註十七及二八） 其他應付款（附註十八） 其他應付款項－關係人（附註二八） 當期所得稅負債（附註四及二三） 負債準備－流動（附註四及十九） 一年內到期之長期借款（附註十六及二九） 其他流動負債（附註十八） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十六及二九） 遞延所得稅負債（附註四及二三） 應計退休金負債（附註四、五及二十） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 權益（附註四及二一） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 權益總計 負債及權益總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 40,000 2 340 - 1,359 - 1,830 - 710,794 28 34,327 2 2,215 - 3,917 - 905 - 101,667 4 1,756 - 899,110 36 4,166 - 9,418 - 17,271 1 122 - 30,977 1 930,087 37 1,032,856 41 139,493 5 199,106 8 103,094 4 135,400 5 437,600 17 ( 5,247 ) - 1,604,702 63 $ 2,534,789 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 50,000 2 - - 365 - 7,452 - 624,250 25 30,762 1 3,748 - 2,228 - 2,589 - 115,667 5 11,437 1 848,498 34 111,833 4 9,465 - 18,334 1 615 - 140,247 5 988,745 39 1,032,856 41 139,493 6 198,457 8 103,094 4 115,776 5 417,327 17 ( 62,522 ) ( 3 ) 1,527,154 61 $ 2,515,899 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 135,822 96,157 18 337,440 78,734 3,195 19,893 111,899 4,837 3,490 791,485 1,504,559 143,409 72,917 15,034 5,636 1,749 1,743,304 $ 2,534,789	金 額 $ 137,800 96,439 - 315,799 169,542 3,676 22,693 83,327 5,162 1,952 836,390 1,422,590 152,242 73,985 16,714 12,969 1,009 1,679,509 $ 2,515,899	金 額 $ 85,341 100,051 486 463,838 198,334 3,997 33,133 68,160 3,516 609 957,465 1,456,804 158,885 75,053 12,110 12,628 1,082 1,716,562 $ 2,674,027			金 額 $ 40,000 340 1,359 1,830 710,794 34,327 2,215 3,917 905 101,667 1,756 899,110 4,166 9,418 17,271 122 30,977 930,087 1,032,856 139,493 199,106 103,094 135,400 437,600 ( 5,247 ) 1,604,702 $ 2,534,789	金 額 $ 50,000 - 365 7,452 624,250 30,762 3,748 2,228 2,589 115,667 11,437 848,498 111,833 9,465 18,334 615 140,247 988,745 1,032,856 139,493 198,457 103,094 115,776 417,327 ( 62,522 ) 1,527,154 $ 2,515,899	金 額 $ 50,000 - 1,062 10,043 755,888 28,308 7,228 1,704 2,465 64,000 5,100 925,798 140,000 8,795 14,578 96 163,469 1,089,267 1,032,856 139,493 195,936 103,094 111,821 410,851 1,560 1,584,760 $ 2,674,027	％
							(	(		2 - - 1 28 1 - - - 3 - 35 5 - 1 - 6 41 39 5 7 4 4 15 - 59 100

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司

個體綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四及二八） 5110 營業成本（附註十、二二及 二八） 5900 營業毛利 5910 與子公司之未實現利益 5920 與子公司之已實現利益 5950 已實現營業毛利 營業費用（附註二十及二二） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註四、二 二及二八） 7020 其他利益及損失（附註 四及二二） 7050 財務成本（附註二二）		102年度		％ 100 90 10 - - 10 3 3 3 9 1 1 - -		101年度
	金				金			％
							100 92 8 ( 1 ) 1 8 3 3 3 9 ( 1 ) - - -

（接次頁）

-12-

（承前頁）

代碼 7070 採用權益法認列之子公 司利益之份額（附註 四及十二） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二三） 8200 本年度淨利 其他綜合損益（附註二十、 二一及二三） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現損失 8360 確定福利計畫精算損益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 每股盈餘（附註二四） 9750 基 本 9850 稀 釋		102年度		％ 1 2 3 - 3 3 - - - 3 6		101年度
	金				金			％
							1 1 - - - ( 3 ) - - - ( 3 ) ( 3 )

後附之附註係本個體財務報告之一部分。 （參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司

個體權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

代碼 A1 101年1月1日 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 D1 101年度淨利 D3 101年度稅後其他綜合損益（附註二 一） D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.3 元 D1 102年度淨利 D3 102年度稅後其他綜合損益（附註二 一） D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	股	本 $ 1,032,856 - - - - 1,032,856 - - - - - $ 1,032,856	資	本 公 積 $ 139,493 - - - - 139,493 - - - - - $ 139,493	保 留 盈 餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未 分 配 盈 餘 $ 195,936 $ 103,094 $ 111,821 2,521 - ( 2,521 ) - - 10,352 - - ( 3,876 ) - - 6,476 198,457 103,094 115,776 649 - ( 649 ) - - ( 30,986 ) - - 50,076 - - 1,183 - - 51,259 $ 199,106 $ 103,094 $ 135,400		其 他	單位：新台幣千元 惟每股股利為新台幣元 權 益 備供出售金融資產 未實現（損）益 權 益 總 額 $ 1,560 $ 1,584,760 - - - 10,352 ( 3,612 ) ( 67,958 ) ( 3,612 ) ( 57,606 ) ( 2,052 ) 1,527,154 - - - ( 30,986 ) - 50,076 ( 282 ) 58,458 ( 282 ) 108,534 ($ 2,334 ) $ 1,604,702
					法定盈餘公積 $ 195,936 2,521 - - - 198,457 649 - - - - $ 199,106	特別盈餘公積 $ 103,094 - - - - 103,094 - - - - - $ 103,094	國外營運機構 財務報表換算之 兌 換 差 額 $ - - - ( 60,470 ) ( 60,470 ) ( 60,470 ) - - - 57,557 57,557 ($ 2,913 )
									$ 1,584,760 - 10,352 ( 67,958 ) ( 57,606 ) 1,527,154 - ( 30,986 ) 50,076 58,458 108,534 $ 1,604,702

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

經理人：王駿東

董事長：柯吉源

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司

個體現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨損失 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22400 採用權益法認列之子公司之份額 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A23900 與子公司之未實現利益 A24000 與子公司之已實現利益 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31190 其他應收款－關係人 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32160 應付帳款－關係人 A32180 其他應付款 A32190 其他應付款－關係人 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之現金 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利	102 年度 $ 58,733 9,033 2,030 - 340 4,214 ( 631 ) ( 1,410 ) ( 20,517 ) ( 128 ) - 6,062 ( 8,741 ) ( 18 ) ( 21,641 ) 90,808 259 2,800 ( 28,572 ) 325 ( 1,538 ) 994 ( 5,622 ) 86,544 3,750 ( 1,533 ) ( 1,684 ) ( 9,681 ) 362 164,538 853 1,410	101 年度
		$ 14,017 10,447 1,777 2,770 - 6,330 ( 981 ) ( 3,509 ) ( 19,768 ) 17 530 8,741 ( 15,771 ) 486 145,269 28,792 64 10,440 ( 15,697 ) ( 1,646 ) ( 1,343 ) ( 697 ) ( 2,591 ) ( 131,638 ) 2,385 ( 3,480 ) 124 6,337 490 41,895 1,238 3,509

（接次頁）

-15-

（承前頁）

代 碼 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 4,399 ) ( 1,140 ) 161,262 ( 700 ) 1,696 ( 740 ) - ( 350 ) ( 94 ) 80,000 ( 90,000 ) - ( 121,667 ) - ( 493 ) ( 30,986 ) ( 163,146 ) ( 1,978 ) 137,800 $ 135,822	101 年度
		( $ 6,261 ) ( 2,880 ) 37,501 ( 2,753 ) - - 73 ( 6,381 ) ( 9,061 ) 110,000 ( 110,000 ) 100,000 ( 76,500 ) 519 - - 24,019 52,459 85,341 $ 137,800

後附之附註係本個體財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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會計師查核報告

偉訓科技股份有限公司 公鑒：

偉訓科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併資產負債表，以及民國 102 年及 101 年 1 月 1 日 至 12 月 31 日之合併綜合損益表、合併權益變動表與合併現金流量表業經本 會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之 責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報 告中，民國 102 年及 101 年度子公司 Compucase UK Ltd. 、 Compucase Europe GmbH 、 Compucase Japan Co., Ltd. 及 HEC Korea Co.,Ltd. 之財務報表係由 其他會計師查核。上開子公司民國 102 年 12 月 31 日、 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之資產總額分別為新台幣（以下同） 222,740 千元、 242,898 千元及 213,256 千元，各占合併資產總額之 9% 、 10% 及 8% 暨其民國 102 及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之營業收入淨額分別為 477,660 千元及 474,999 千元，各 占合併營業收入淨額之 20% 及 19% 。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃
並執行查核工作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工
作包括以抽查方式獲取合併財務報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評
估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及所作之重大會計估計，暨
評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會計師之
查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報
告，第一段所述合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編

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製準則、經金融監督管理委員會認可之國際財務報導準則、國際會計準則、 解釋及解釋公告編製，足以允當表達偉訓科技股份有限公司及其子公司民國 102 年 12 月 31 日、民國 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日之合併財務狀況，暨民 國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日之合併財務績效及合併現金流量。

偉訓科技股份有限公司業已編製民國 102 及 101 年度之個體財務報告， 並經本會計師出具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

勤業眾信聯合會計師事務所
會計師李季珍

==> picture [165 x 12] intentionally omitted <==

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

• 財政部證券暨期貨管理委員會核准文號 台財證六字第 0920123784 號

==> picture [467 x 12] intentionally omitted <==

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單位：新台幣千元

偉訓科技股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國 102 年 12 月 31 日暨 101 年 12 月 31 日及 1 月 1 日

代 碼 1100 1110 1125 1150 1170 1180 1200 130X 1410 1476 1479 11XX 1550 1600 1760 1780 1840 1915 1920 1990 15XX 1XXX	資 產 流動資產 現金及約當現金（附註四及六） 透過損益按公允價值衡量之金融資產（附註 四及七） 備供出售金融資產－流動（附註四及八） 應收票據（附註四及九） 應收帳款淨額（附註四及九） 應收帳款－關係人（附註四、九及二九） 其他應收款 存貨（附註四及十） 預付款項（附註十一） 其他金融資產－流動（附註六、十二及三十） 其他流動資產－其他 流動資產總計 非流動資產 採用權益法之投資（附註四及十三） 不動產、廠房及設備（附註十四及三十） 投資性不動產淨額（附註十五及三十） 無形資產（附註十六） 遞延所得稅資產（附註四及二四） 預付設備款 存出保證金 其他非流動資產 非流動資產總計 資產總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 407,321 16 957 - 96,157 4 1,078 - 548,726 22 - - 44,434 2 550,790 22 83,423 3 71,502 3 10,758 - 1,815,146 72 66,696 3 522,465 21 61,901 2 17,004 1 15,956 1 7,233 - 5,046 - 6,618 - 702,919 28 $ 2,518,065 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 381,089 16 - - 96,439 4 322 - 524,816 22 - - 28,127 1 567,642 23 93,138 4 31,763 1 4,979 - 1,728,315 71 - - 549,066 23 62,808 3 17,512 1 26,039 1 15,253 1 8,389 - 13,454 - 692,521 29 $ 2,420,836 100	101 年1 月1日 金 額 ％ $ 386,936 15 - - 100,051 4 947 - 663,209 25 3,500 - 20,607 1 658,484 25 66,492 2 33,394 1 3,000 - 1,936,620 73 - - 609,910 23 63,714 2 13,409 1 20,573 1 2,174 - 11,101 - 6,427 - 727,308 27 $ 2,663,928 100	代 碼 2100 2120 2150 2170 2219 2230 2250 2322 2399 21XX 2540 2570 2640 2645 25XX 2XXX 3100 3200 3310 3320 3350 3300 3400 31XX 36XX 3XXX	負 債 及 權 益 流動負債 短期借款（附註十七及三十） 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動 （附註四及七） 應付票據（附註十八） 應付帳款（附註十八） 其他應付款（附註十九） 當期所得稅負債（附註四及二四） 負債準備－流動（附註二十） 一年內到期之長期借款（附註十七及三十） 其他流動負債（附註十九） 流動負債總計 非流動負債 長期借款（附註十七及三十） 遞延所得稅負債（附註四及二四） 應計退休金負債（附註四及二一） 存入保證金 非流動負債總計 負債總計 歸屬於本公司業主之權益（附註二二） 股 本 資本公積 保留盈餘 法定盈餘公積 特別盈餘公積 未分配盈餘 保留盈餘總計 其他權益 本公司業主權益總計 非控制權益（附註二二） 權益總計 負債及權益總計	102 年12 月31日 金 額 ％ $ 40,000 2 340 - 1,359 - 507,097 20 118,960 5 12,720 - 958 - 101,667 4 71,498 3 854,599 34 4,166 - 9,658 - 17,271 1 1,734 - 32,829 1 887,428 35 1,032,856 41 139,493 6 199,106 8 103,094 4 135,400 5 437,600 17 ( 5,247 ) - 1,604,702 64 25,935 1 1,630,637 65 $ 2,518,065 100	101 年12 月31日 金 額 ％ $ 50,000 2 - - 365 - 340,280 14 144,094 6 4,218 - 2,713 - 115,667 5 59,818 2 717,155 29 111,833 5 9,465 - 18,334 1 2,073 - 141,705 6 858,860 35 1,032,856 43 139,493 6 198,457 8 103,094 4 115,776 5 417,327 17 ( 62,522 ) ( 3 ) 1,527,154 63 34,822 2 1,561,976 65 $ 2,420,836 100	101 年1 月1日	101 年1 月1日
		金 額 $ 407,321 957 96,157 1,078 548,726 - 44,434 550,790 83,423 71,502 10,758 1,815,146 66,696 522,465 61,901 17,004 15,956 7,233 5,046 6,618 702,919 $ 2,518,065	金 額 $ 381,089 - 96,439 322 524,816 - 28,127 567,642 93,138 31,763 4,979 1,728,315 - 549,066 62,808 17,512 26,039 15,253 8,389 13,454 692,521 $ 2,420,836	金 額 $ 386,936 - 100,051 947 663,209 3,500 20,607 658,484 66,492 33,394 3,000 1,936,620 - 609,910 63,714 13,409 20,573 2,174 11,101 6,427 727,308 $ 2,663,928			金 額 $ 40,000 340 1,359 507,097 118,960 12,720 958 101,667 71,498 854,599 4,166 9,658 17,271 1,734 32,829 887,428 1,032,856 139,493 199,106 103,094 135,400 437,600 ( 5,247 ) 1,604,702 25,935 1,630,637 $ 2,518,065	金 額 $ 50,000 - 365 340,280 144,094 4,218 2,713 115,667 59,818 717,155 111,833 9,465 18,334 2,073 141,705 858,860 1,032,856 139,493 198,457 103,094 115,776 417,327 ( 62,522 ) 1,527,154 34,822 1,561,976 $ 2,420,836	金 額 $ 62,665 - 1,237 552,465 132,822 7,324 2,690 64,000 52,886 876,089 140,000 8,795 14,578 96 163,469 1,039,558 1,032,856 139,493 195,936 103,094 111,821 410,851 1,560 1,584,760 39,610 1,624,370 $ 2,663,928	％
							(	(		2 - - 21 5 - - 3 2 33 5 - 1 - 6 39 39 5 8 4 4 16 - 60 1 61 100

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：柯吉源

經理人：王駿東

會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司

合併綜合損益表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元， 惟每股盈餘為新台幣元

代碼 4100 營業收入（附註四及二九） 5110 營業成本（附註十及二三） 5900 營業毛利 營業費用（附註二一及二三） 6100 推銷費用 6200 管理費用 6300 研究發展費用 6000 營業費用合計 6900 營業淨利（淨損） 營業外收入及支出 7010 其他收入（附註二三） 7020 其他利益及損失（附註 二三） 7050 財務成本（附註二三） 7060 採用權益法認列之關聯 企業利益之份額（附 註四及十三） 7000 營業外收入及支出 合計 7900 稅前淨利 7950 所得稅費用（附註四及二四） 8200 本年度淨利		102年度		％ 100 81 19 9 6 3 18 1 2 - - - 2 3 1 2		101年度
	金				金			％
								100 82 18 9 5 4 18 - - - - - - - - -

（接次頁）

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（承前頁）

代碼 其他綜合損益（附註二一、 二二及二四） 8310 國外營運機構財務報表 換算之兌換差額 8325 備供出售金融資產未實 現損失 8360 確定福利計畫精算（損） 益 8399 與其他綜合損益組成部 分相關之所得稅 8300 本年度其他綜合損 益（稅後淨額） 8500 本年度綜合損益總額 淨利歸屬於： 8610 本公司業主 8620 非控制權益 8600 綜合損益總額歸屬於： 8710 本公司業主 8720 非控制權益 8700 每股盈餘（附註二五） 9750 基 本 9850 稀 釋	102年度		％ 2 - - - 2 4 2 - 2 4 - 4	101年度
	金 額 $ 60,370 ( 282 ) 1,425 ( 1,458 ) 60,055 $ 99,647 $ 50,076 ( 10,484 ) $ 39,592 $ 108,534 ( 8,887 ) $ 99,647 $ 0.48 0.48			金 額 ( $ 60,974 ) ( 3,612 ) ( 4,438 ) 1,104 ( 67,920 ) ($ 62,394 ) $ 10,352 ( 4,826 ) $ 5,526 ( $ 57,606 ) ( 4,788 ) ($ 62,394 ) $ 0.10 0.10	％
					( 2 ) - - - ( 2 ) ( 2 ) - - - ( 2 ) - ( 2 )

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：金華

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偉訓科技股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元，

惟每股股利為新台幣元

代碼 A1 101年1月1日 100年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 D1 101年度淨利（淨損） D3 101年度稅後其他綜合損益（附註二二） D5 101年度綜合損益總額 Z1 101年12月31日餘額 101年度盈餘指撥及分配 B1 法定盈餘公積 B5 本公司股東現金股利－每股0.3元 D1 102年度淨利（淨損） D3 102年度稅後其他綜合損益（附註二二） D5 102年度綜合損益總額 Z1 102年12月31日餘額	歸 屬	於	本 公 司 業	本 公 司 業	本 公 司 業	主	之	權 益 總 計 $ 1,584,760 - 10,352 ( 67,958 ) ( 57,606 ) 1,527,154 - ( 30,986 ) 50,076 58,458 108,534 $ 1,604,702	非控制權益 $ 39,610 - ( 4,826 ) 38 ( 4,788 ) 34,822 - - ( 10,484 ) 1,597 ( 8,887 ) $ 25,935	權 益 總 額
	股 本 $ 1,032,856 - - - - 1,032,856 - - - - - $ 1,032,856	資 本 公 積 $ 139,493 - - - - 139,493 - - - - - $ 139,493	保 留 盈		餘 未分配盈餘 $ 111,821 ( 2,521 ) 10,352 ( 3,876 ) 6,476 115,776 ( 649 ) ( 30,986 ) 50,076 1,183 51,259 $ 135,400	其 他	權 益 備 供 出 售 金 融 資 產 未實現（損）益 $ 1,560 - - ( 3,612 ) ( 3,612 ) ( 2,052 ) - - - ( 282 ) ( 282 ) ($ 2,334 )
			法定盈餘公積 $ 195,936 2,521 - - - 198,457 649 - - - - $ 199,106	特別盈餘公積 $ 103,094 - - - - 103,094 - - - - - $ 103,094		國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額 $ - - - ( 60,470 ) ( 60,470 ) ( 60,470 ) - - - 57,557 57,557 ($ 2,913 )
										$ 1,624,370 - 5,526 ( 67,920 ) ( 62,394 ) 1,561,976 - ( 30,986 ) 39,592 60,055 99,647 $ 1,630,637

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

經理人：王駿東

會計主管：金華

董事長：柯吉源

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偉訓科技股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國 102 年及 101 年 1 月 1 日至 12 月 31 日

單位：新台幣千元

代 碼 營業活動之現金流量 A10000 稅前淨利 A20000 調整項目： A20100 折舊費用 A20200 攤銷費用 A20300 呆帳費用 A20400 透過損益按公允價值衡量金融資產 之淨利益 A22300 採用權益法認列之關聯企業之份額 A20900 利息費用 A21200 利息收入 A21300 股利收入 A22500 處分及報廢不動產、廠房及設備損 失（利益） A23700 非金融資產減損損失 A30000 與營業活動相關之資產/負債變動數 A31130 應收票據 A31150 應收帳款淨額 A31160 應收帳款－關係人 A31180 其他應收款 A31200 存 貨 A31230 預付款項 A31240 其他流動資產 A31250 其他金融資產－流動 A32130 應付票據 A32150 應付帳款 A32180 其他應付款 A32200 負債準備－流動 A32230 其他流動負債 A32240 應計退休金負債 A33000 營運產生之淨現金流入 A33100 收取之利息 A33200 收取之股利 A33300 支付之利息 A33500 支付之所得稅 AAAA 營業活動之淨現金流入	102 年度 $ 60,430 137,447 2,330 1,176 ( 617 ) ( 947 ) 4,873 ( 4,276 ) ( 1,410 ) ( 528 ) - ( 756 ) ( 25,162 ) - ( 16,184 ) 15,313 9,715 ( 4,193 ) ( 39,739 ) 994 166,817 ( 24,949 ) ( 1,759 ) 11,680 362 290,617 4,153 1,410 ( 5,058 ) ( 3,518 ) 287,604	101 年度
		$ 7,088 130,188 2,240 2,456 - - 6,524 ( 4,224 ) ( 3,509 ) 722 15,478 625 136,680 3,500 ( 7,520 ) 75,854 ( 26,576 ) ( 1,979 ) 1,631 ( 872 ) ( 212,185 ) 11,272 23 6,932 ( 682 ) 143,666 2,717 3,509 ( 6,491 ) ( 8,360 ) 135,041

（接次頁）

-23-

（承前頁）

代 碼 投資活動之現金流量 B01800 取得採用權益法之投資 B02700 取得不動產、廠房及設備 B02800 處分不動產、廠房及設備價款 B03700 存出保證金增加 B03800 存出保證金減少 B04500 取得無形資產 B06700 其他非流動資產增加 B06800 其他非流動資產減少 B07100 預付設備款增加 B07200 預付設備款減少 BBBB 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量 C00100 短期借款增加 C00200 短期借款減少 C01600 舉借長期借款 C01700 償還長期借款 C03000 存入保證金增加 C03100 存入保證金減少 C04500 發放現金股利 CCCC 籌資活動之淨現金流入（流出） DDDD 匯率變動對現金及約當現金之影響 EEEE 現金及約當現金增加（減少）數 E00100 年初現金及約當現金餘額 E00200 年底現金及約當現金餘額	102 年度 ( $ 68,141 ) ( 70,337 ) 4,474 ( 2,000 ) 3,423 ( 1,783 ) - 6,836 ( 14,105 ) 1,109 ( 140,524 ) 80,000 ( 90,000 ) - ( 121,667 ) - ( 428 ) ( 30,986 ) ( 163,081 ) 42,233 26,232 381,089 $ 407,321	101 年度
		$ - ( 74,893 ) 2,470 ( 1,443 ) 3,117 ( 6,381 ) ( 7,027 ) - ( 17,237 ) 1,749 ( 99,645 ) 175,370 ( 187,610 ) 100,000 ( 76,500 ) 1,977 - - 13,237 ( 54,480 ) ( 5,847 ) 386,936 $ 381,089

後附之附註係本合併財務報告之一部分。

（參閱勤業眾信聯合會計師事務所民國 103 年 3 月 26 日查核報告）

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附錄二 「取得或處分資產管理辦法」修正條文對照表

偉訓科技股份有限公司

「取得或處分資產管理辦法」修正條文對照表

修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	說明
4.1資產範圍 4.1.2不動產及其他固定資產。 4.1.7依法律合併、分割、收購或股份受讓 而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司法、 金融機構合併法或其他法律進行合 併、分割或收購而取得或處分之資 產，或依公司法第一五六條第六項規 定發行新股受讓他公司股份者。	4.1資產範圍 4.1.2不動產(含土地、房屋及建築、投 資性不動產、土地使用權、 營 建業之存貨)及設備 。 4.1.7依法律合併、分割、收購或股份 受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公司 法、金融機構合併法或其他法律 進行合併、分割或收購而取得或 處分之資產，或依公司法第一五 六條第八 項規定發行新股受讓他 公司股份者。		土地、房屋及建築、投	配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」修訂。
5.2鑑價及參考依據 5.2.1取得或處分不動產或其他固定資產 除與政府機構交易、自地委建、租地 委建，或取得、處分供營業使用之機 器設備外，交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以上者 (略) 5.2.1.3專業估價者之估價結果有下列情形 之一者，除取得資產之估價結果均 高於交易金額，或處分資產之估價 結果均低於交易金額外，應洽請會 計師依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理，(略)	5.2鑑價及參考依據 5.2.1取得或處分不動產或設備 除與政府機構交易、自地委建、租 地委建，或取得、處分供營業使用 之設備 外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者(略) 5.2.1.3專業估價者之估價結果有下列 情形之一者，除取得資產之估價 結果均高於交易金額，或處分資 產之估價結果均低於交易金額 外，應洽請會計師依財團法人中 華民國會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定 辦理，(略)			配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」修訂。
5.2.3取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之二 十或新臺幣三億元以上者，應於事實 發生日前洽請會計師就交易價格之合 理性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。	5.2.3取得或處分會員證或無形資產 交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，除與 政府機構交易外， 應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理 性表示意見，會計師並應依會計研 究發展基金會所發布之審計準則 公報第二十號規定辦理。			配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」修訂。
5.3.2向關係人取得或處分不動產，或與關 係人取得或處分不動產外之其他資產 且交易金額達公司實收資本額百分之	5.3.2	向關係人取得或處分不動產，或與 關係人取得或處分不動產外之其 他資產且交易金額達公司實收資		配合「公開 發行公司取 得或處分資

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二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上者，應將下列資料，(略) 5.3.3.3 與關係人簽訂合建契約而取得不動 產。	本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申 購或贖回國內貨幣市場基金外， 應 將下列資料，(略) 5.3.3.3與關係人簽訂合建契約，或自地 委建、租地委建等委請關係人興建 不動產 而取得不動產。	本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申	產處理準 則」修訂。
		不動產 而取得不動產。
5.4.2.8董事會指定總管理處定期評估從事 衍生性商品交易之績效是否符合暨定 之經營策略及承擔之風險是否在公司 容許承受之範圍。評估報告有異常情 形（如持有部位已逾損失上限）時， 應採取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，已設置獨立董事者，董事 會應有獨立董事出席並表示意見。 公司從事衍生性商品交易，授權相關 人員辦理者，事後應提報近期董事會。	5.4.2.8董事會指定總管理處定期評估從 事衍生性商品交易之績效是否 符合暨定之經營策略及承擔之 風險是否在公司容許承受之範 圍。評估報告有異常情形（如持 有部位已逾損失上限）時，應採 取必要之因應措施，並立即向董 事會報告，已設置獨立董事者， 董事會應有獨立董事出席並表 示意見。 公司從事衍生性商品交易，授權 相關人員辦理者，事後應提報最 近期 董事會。		配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」修訂。
5.6.1.1向關係人取得或處分不動產，或與關 係人為取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額 百分之二十、總資產百分之十或新臺 幣三億元以上。但買賣公債或附買 回、賣回條件之債券，不在此限。 5.6.1.4除前三款以外之資產交易、金融機 構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券。	5.6.1.1向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百分 之十或新臺幣三億元以上。但買賣 公債、 附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 ，不 在此限。 5.6.1.4除前三款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本額 百分之二十或新臺幣三億元以上 者。但下列情形不在此限： (1)買賣公債。 (2)以投資為專業者，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所為 之有價證券買賣，或證券商於初 級市場認購及依規定認購之有 價證券 。 (3)買賣附買回、賣回條件之債券、 申購或贖回國內貨幣市場基金 。		配合「公開 發行公司取 得或處分資 產處理準 則」修訂。

-26-

5.6.7 外國公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以股東權 益百分之十計算之。

5.6.7 有關總資產百分之十之規定，以 證券發行人財務報告編製準則規 定之最近期個體或個別財務報告 。 中之總資產金額計算 公司股票無面額或每股面額非 屬新臺幣十元者，有關實收資本額 百分之二十之交易金額規定，以 歸 屬於母公司業主之 權益百分之十 計算之。

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附錄三 公司章程

偉訓科技股份有限公司章程

==> picture [67 x 12] intentionally omitted <==

一 第 條：本公司依照公司法股份有限公司之規定組織，定名為偉訓科技股份有限公司。 第 二 條：本公司所營事業如左：

ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制業務。

第 三 條：本公司設總公司於台灣台南市，必要時，得經董事會決議，依法在國內外設立分 公司。

第 四 條：刪除。

第 五 條：本公司如為他公司有限責任股東時，其所有投資總額得不受公司法第十三條之限 制，並授權董事會執行。

第 六 條：本公司如因業務需要為第三人保證(含背書)時，應依本公司背書保證辦法辦理。

第二章 股份

• 第 七 條：本公司資本總額定為新台幣壹拾伍億元正，分為壹億伍仟萬股，每股新台幣壹拾 元正，授權董事會分次發行。其中保留新台幣陸仟萬元供發行員工認股權證，共 計陸佰萬股，每股面額新台幣壹拾元正，授權董事會分次發行之。

• 第 八 條：本公司股票採記名式，由董事三人以上簽名或蓋章，依法經主管機關或其核定之 發行登記機構簽證後發行之。惟依公司法第一六二條之二規定，得免印製股票。

• 第 九 條：本公司股務作業悉依主管機關頒訂之公開發行公司股務處理準則及有關法令辦理。

• 第 十 條：每屆股東常會前六十日內，股東臨時會前三十日內，或公司決定分派股息及紅利 。

• 或其他利益之基準日前五日內，停止股票過戶

第三章 股東會

第十一條：股東會分常會及臨時會二種，常會每年召開一次，於每會計年度終了後六個月內， 由董事會依法召開之，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十二條：股東因故不能出席股東會時，得依公司法第一七七條規定，出具委託書，委託代 理人出席。

• 第十三條：股東會由董事會召集者，以董事長為主席，遇董事長缺席時，由董事長指定董事 一人代理，未指定時，由董事互推一人代理之。另由董事會以外之其他召集權人

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召集，主席由該召集權人擔任，召集權人有二人以上時，應互推一人擔任。

• 第十四條：本公司股東每持有一股份，有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表 決權。

• 第十五條：股東會之決議，除公司法及本章程另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數 之股東出席，以出席股東表決權過半數之同意行之。

• 第十六條：股東會之決議事項應作成議事錄，載明開會日期、地點、出席股數、主席姓名、 決議方法、議事經過之要領及其結果，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內， 將議事錄分發各股東。前述議事錄之分發，得以公告方式為之，議事錄應與出席 股東之簽名簿或出席證及代理出席之委託書一併保存於本公司。

第四章 董事監察人

第十七條：本公司設董事七人，監察人三人，由股東會就有行為能力之人選任，任期均為三 年，連選均得連任；依證券交易法第十四條之二規定，董事席次中，獨立董事至 。 少二席，獨立董事之選任採公司法第一百九十二條之一之候選人提名制度

本公司得於董事、監察人任期內為董事及監察人購買董監責任險。

• 第十八條：董事缺額達三分之一或監察人全體解任時，董事會應於六十日內召開股東臨時會 補選之，其任期以補足原任之期限為限。

• 第十九條：董事監察人任期屆滿而不及改選時，延長其執行職務至改選董事監察人就任時為 。

• 止

• 第 廿 條：董事組織董事會，由三分之二以上董事之出席及出席董事過半數之同意，互選董 事長一人，依照法令、章程、股東會及董事會之決議執行本公司一切事務；並得 。

• 設置功能性委員會以健全監督功能及強化管理機能

• 本公司董事會之召集應於七日前以書面、電子郵件（E-mail）或傳真方式通知各

• 董事及監察人。

、 本公司如遇緊急情形得隨時召集董事會，並亦得以書面 電子郵件（E-mail）或 傳真方式為之。

• 第廿一條：本公司經營方針及其他重要事項，以董事會決之，董事會除每屆第一次董事會依 公司法第二○三條規定召開外，其餘由董事長召集並任為主席，董事長不能執行 職務時，由董事長指定董事一人代理之，未指定時由董事互推一人代行之。

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第廿二條：董事會之決議除公司法另有規定外，應有過半數董事出席，以出席董事過半數之 同意行之，董事因故不能出席時，得依公司法第二０五條規定，委託其他董事代 理出席董事會，但以一人受一人之委託為限。

第廿三條：董事會之議事，應作成議事錄，由主席簽名或蓋章，並於會後二十日內，將議事 錄分發各董事，議事錄應記載開會日期、地點、主席姓名、決議方法、議事經過 之要領及其結果，議事錄應與出席董事之簽名簿及代理出席之委託書，一併保存 於本公司。

第廿四條：監察人單獨依法行使監察權外，並得列席董事會議，但不得加入表決。 第廿四之一：本公司董事及監察人之報酬授權由董事會依同業通常水平支給議定。

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第廿五條：本公司得設置經理人，其委任、解任及報酬由董事會以董事過半數之出席，及出 席董事過半數同意之決議行之。

第廿六條：刪除。

第廿七條：刪除。

第六章 決算

第廿八條：本公司於每會計年度終了，董事會應編造下列各項表冊，於股東常會開會三十日 前，交監察人查核，提請股東常會承認：一、營業報告書。二、財務報表。三、 盈餘分派或虧損撥補之議案。

• 第廿九條：本公司年度決算如有盈餘，除依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度虧損，次提 百分之十為法定盈餘公積，再依法提列特別盈餘公積，其餘額加計以前年度累計 ，

• 未分配盈餘作為可供分派盈餘 視營運狀況酌予保留後，依下列百分比由董事會 擬定盈餘分配案，提請股東會決議後行之：

一、員工紅利 2%~10%；發放對象得涵蓋海內外從屬公司員工。

二、董事及監察人酬勞 0%~4%。

。 三、為股東股息及紅利

本公司考量未來投資資金需求、財務結構等情形，採平衡穩定之股利政策求 永續經營及長遠發展，預計未來年度之股利發放，現金股利發放額度以不低於當 年度股利發放總額百分之十，視投資資金需求及對每股盈餘之稀釋程度，適度採 。 股票股利或現金股利方式發放

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第七章 附則

第 卅 條：本公司組織規程及辦事細則由董事會另定之。

第卅一條：本章程未訂事項，悉依照公司法及其他法令規定辦理。

第卅二條：本章程訂立於民國六十七年十一月二十日。

略；第三十次修正於民國一○二年六月十四日。

偉訓科技股份有限公司

董事長:柯吉源

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附錄四 本次無償配股對公司營業績效、每股盈餘及股東投資報酬率之影響

本公司 102 年度未公開財務預測，依民國 91 年 4 月 16 日台財證(一)字第 002534 號函規定，無須揭露 102 年度預估資訊。

附錄五 員工分紅及董監事酬勞等相關資料

• 1.公司章程所載員工紅利及董監事酬勞之成數或範圍：

• (1)員工紅利 2%~10%；發放對象得涵蓋海內外從屬公司員工。

• (2)董事及監察人酬勞 0%~4%。

2.擬議配發員工紅利及董監事酬勞金額

本公司經 103 年 3 月 26 日及 103 年 5 月 7 日董事會決議分配之員工紅利及董監 事酬勞金額如下：

員工現金紅利：4,694,801 元

董監事酬勞：0 元

員工紅利及董監事酬勞分配金額與帳上提列之差異金額分別為1,089,349元及 1,802,726元，以上於股東常會決議日時若金額仍有變動，則依會計估計變動處理 列為一○三年度損益。

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附錄六 股東會議事規則

偉訓科技股份有限公司

股東會議事規則

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規則辦理。

• 二、股東會應設簽名簿供出席股東簽到，或由出席股東繳交簽到卡以代簽到。

出席股數依簽名簿或繳交之簽到卡計算之。

• 三、股東會之出席及表決，應以股份為計算基準。股東每股有一表決權，但依公司法第 179 條持有之股份，無表決權。

• 四、股東會召開之地點，應於本公司所在地或便利股東出席且適合股東會召開之地點為之， 會議開始時間不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 五、股東會如由董事會召集者，其主席由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由副董事長代理之，無副董事長或副董事長亦請假或因故不能行使職權時，由董事長指 定常務董事一人代理之；其未設常務董事者，指定董事一人代理之，董事長未指定代理 人者，由常務董事或董事互推一人代理之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。

• 六、本公司所委任之律師、會計師或相關人員得列席股東會。

• 辦理股東會之會務人員應佩戴識別證或臂章。

• 七、股東會之開會過程及報到處應全程錄音或錄影，並至少保存一年。

• 八、已屆開會時間，主席應即宣布開會，惟未有代表已發行股份總數過半數之股東出席時， 主席得宣布延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合計不得超過一小時。延後二 次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東出席時，得依公司法第一百七十 。

• 五條第一項規定為假決議

• 於當次會議未結束前，如出席股東所代表股數達已發行股份總數過半數時，主席得將作 成之假決議，依公司法第一百七十四條規定重新提請大會表決。

• 九、股東會如由董事會召集者，其議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股 東會決議不得變更之。

股東會如由董事會以外之其他有召集權利人召集者，準用前項之規定。

前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣布散會。

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• 會議散會後，股東不得另推主席於原址或另覓場所續行開會；但主席違反議事規則，宣 布散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼續開會。

• ，

• 十、出席股東發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號）及戶名 。

• 由主席定其發言順序

出席股東僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，以發言 內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主 。 席應予制止

• 十一、同一議案每一股東發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分鐘。

• 股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十二、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十三、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十四、主席對於議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。

• 十五、議案表決之監票及計票人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分。

• 。

• 表決之結果，應當場報告，並做成紀錄

• 十六、會議進行中，主席得酌定時間宣布休息。

• 十七、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東表決權過半數之同意通過 之。

表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十八、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。如其中一案已獲通 ， 。

• 過時，其他議案即視為否決 勿庸再行表決

• 十九、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

。 二十、本規則經股東會通過後施行，修訂時亦同

二十一、本規則訂定於民國八十八年五月五日。

第一次修訂於民國九十一年六月二十五日。

第二次修訂於民國九十五年五月十八日。

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附錄七 董事及監察人選舉辦法

偉訓科技股份有限公司

董事及監察人選舉辦法

第一條、本公司董事及監察人之選舉，悉依本辦法之規定辦理之。

• 第二條、本公司董事及監察人之選舉，除公司章程另有規定外，每一股份有與應選出董事或 監察人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分配選舉數人。

• 第三條、董事會應製備與應選出董事或監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席 股東會之股東。

第四條、選舉開始前，應由主席指定監票員、計票員各若干人，執行各項有關職務。

第五條、董事及監察人之選舉，由董事會設置投票箱，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第六條、被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票「被選舉人」欄填明被選舉人戶名及 股東戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證統一編號。惟政府或 法人股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦 得填列該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人 。

• 姓名

第七條、選舉票有下列情事之一者無效：

• （一）不用本辦法規定之選票。

  • （二）以空白之選舉票投入投票箱者。

  • （三）字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• （四）所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 、 一

• 選舉人如非股東身分者，其姓名 身分證統 編號經核對不符者。

  • 一

  • （五）除填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統 編號）及分配選舉權數 外，夾寫其它文字者。

  • 一

  • （六）未填被選舉人之戶名（姓名）或股東戶號（身分證統 編號）者。

  • （七）同一選舉票填列被選舉人二人或二人以上者。

• 第八條、本公司董事及監察人，由股東會就有行為能力之人選任之，並依本公司章程所定之 名額，由所得選舉票代表選舉權數較多者，依次分別當選為董事或監察人。如有二 人或二人以上所得權數相同而超過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未在場 。

• 者由主席代為抽籤

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依前項同時當選為董事及監察人者，應自行決定充任董事或監察人，或當選之董事、 監察人經查核確認其個人資料不符或依相關法令規定不適任者，其缺額由原選次多 數之被選舉人遞充。

。 第九條、投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣佈

第十條、當選之董事及監察人由本公司董事會分別發給當選通知書。

第十一條、本辦法未規定事項悉依公司法、本公司章程及有關法令規定辦理。

。 第十二條、本辦法由股東會通過後施行，修正時亦同

第十三條、本辦法訂定於民國九十一年六月二十五日。

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附錄八 全體董事、監察人持有股數及最低應持有股數

董事、監察人持有股數明細表

基準日： 103.04.21

職稱	股東戶號	姓名	持有股數(股)	持股比例 (%)
董事長	14196	丞利投資(股)公司代表人： 柯吉源	6,638,193	6.43
董事	14196	丞利投資(股)公司代表人： 李麗生	6,638,193	6.43
董事	4	徐東榮	2,961,317	2.87
董事	S121917499	鍾鼎君	0	0
董事	27273	陳曜銘	600,000	0.58
獨立董事	27342	陳仲璘	150,000	0.15
全體董事持有股數			10,349,510	10.02
監察人	D221330287	李思佳	0	0
監察人	27129	鍾宛真	480,000	0.46
全體監察人持有股數			480,000	0.46

1. 本公司目前實收資本額股本為 103,285,626 股，行政院金融監督管理委員會證券期貨 局依據證券交易法第二十六條所頒布之「董事監察人股權成數及查核規則」所訂董 事、監察人最低持股成數合計數分別為 10,000,000 股及 1,000,000 股。

2. 本公司監察人缺額二席將於本次股東常會補選，選任後董事及監察人之持股合計數皆 符合其規定。

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附錄九 獨立董事候選人名單

姓名	學歷	經歷	現任	持有股數
蔡富隆	1.文化大學經濟系 國貿組 2.Texas A & I University MBA	1.行政院退輔會楠梓 工廠 外銷組長 2.中國鋼鐵結構 (股)公司 貿易處副組長	舜億企業股份有 限公司 副董事長	0

附錄十 股東提案權事項報告：

提案期間自 103 年 4 月 14 日起至 103 年 4 月 23 日止，除受理董事會提名 人選外無持股1%以上之股東提案。

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