COMPUCASE — AGM Information 2013

Jun 28, 2013

偉訓科技股份有限公司一○二年股東常會各項議案參考資料

股東常會時間：中 華 民 國一○二 年 六 月 十四 日 (星期五)上午九時正 股東常會地點：台南市安和路 2 段 54 巷 225 號 (本公司大會議室)

承認事項

• 第一案：承認一○一年度決算表冊案，敬請 承認。(董事會提)

• 說明：本公司一○一年度之財務報表暨合併子公司財務報告業經一○二年三月 二十六日董事會決議通過，並經勤業眾信聯合會計師事務所李季珍、龔俊吉會 計師查核竣事，送請監察人審查完竣在案，茲檢附營業報告書（第 3 頁至第 4 頁）資產負債表、損益表、現金流量表、股東權益變動表等，詳附錄一(第 13 頁至第 29 頁)，提請一○二年股東常會承認。

• 第二案：承認一○一年度盈餘分配案，敬請 承認。(董事會提)

• 說明：1.本公司一○一年度盈餘分配案，業經一○二年三月二十六日董事會決議通過， 除依法提列法定盈餘公積外，其餘額本年度擬不分配。

• 2.盈餘分配表如下，提請一○二年股東常會承認。

偉訓科技股份有限公司 盈餘分配表 民國一○一年度

單位：新台幣元

項 目	金 額		備 註
	小 計	合 計
期初未分配盈餘	$ 109,299,955
加：本年度稅後淨利	6,486,171
減：提列10%法定盈餘公積	(648,617)
可供分配盈餘		115,137,509
分配項目：
股東紅利-股票股利	-		0元/股
股東紅利-現金股利	-		0元/股
期末未分配盈餘		115,137,509
附註：配發員工紅利 配發董監酬勞	0元 0元

• 附註： 101 年度原提列員工紅利 1,717,229 元及董監事酬勞 858,615 元，計 2,575,844 元，爲 保留較多現金因應營運需要並強化財務結構，有利公司成長，因此本年度盈餘擬不 分配，且取消 101 年度員工紅利及董監事酬勞。其差異金額依會計估計變動處理， 列為 101 年度損益。

董事長：柯吉源 經理人：王駿東 會計主管：劉芳燕

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討論及選舉事項

• 第一案：修訂「資金貸與他人管理辦法」部份條文案，敬請 決議。(董事會提) 說明：擬具「資金貸與他人管理辦法」修訂條文對照表如下，謹提請決議。

偉訓科技股份有限公司 「資金貸與他人管理辦法」修訂條文對照表

修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	備註
4.1貸放限額 新增	4.1貸放限額 4.1.4 對有業務往來或短期資金融通必 要之本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間， 個別資金貸放金額以該公司淨值 百分之百為限，資金貸與總金額 亦以不超過該公司淨值百分之百 為限。			配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」修 訂。
			要之本公司直接及間接持有表決
			權股份百分之百之國外公司間，
			個別資金貸放金額以該公司淨值
			百分之百為限，資金貸與總金額
			亦以不超過該公司淨值百分之百
			為限。
4.2貸與期限 4.2.2短期融通資金期限以一年或一營業 週期為限，不得申請延長。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間，從事 資金貸與不受此限制。	4.2貸與期限 4.2.2 短期融通資金期限以一年或一營 業週期為限，不得申請延長。 本公司直接及間接持有表決 權股份百分之百之國外公司間， 從事資金貸與期限 不受此限制， 但以二年為限，得視需要經董事 會同意延長資金貸與期限 。			配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」修 訂。
			會同意延長資金貸與期限 。
5.3公告與申報 5.3.2本公司資金貸與餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內 輸入主管機關指定之資訊申報網 站： 5.3.2.1~5.3.23公告標準(略) 5.3.3本公司之子公司若非屬國內公開發 行者，該子公司有5.3.2.3應公告申 報之事項，由本公司為之。 新增 5.3.4本公司應評估資金貸與情形並提列 適足之備抵壞帳，且於財務報告中 適當指露，並提供相關資料予簽證 會計師執行必要之查核。	5.3公告與申報 5.3.2 本公司資金貸與餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日 之即 日 起算 二日內公告申報 ： 5.3.2.1~5.3.23公告標準(略) 5.3.3 本公司之子公司若非屬國內公開 發行者，該子公司有5.3.2.3應公 告申報之事項，由本公司為之。 5.3.4 事實發生日，係指交易簽約日、 付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。 5.3.5 本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當指露，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核。			配合「公開 發行公司資 金貸與及背 書保證處理 準則」修 訂。 條次調整。
		5.3.5	付款日、董事會決議日或其他足 資確定交易對象及交易金額之日 等日期孰前者。 本公司應評估資金貸與情形並提 列適足之備抵壞帳，且於財務報 告中適當指露，並提供相關資料 予簽證會計師執行必要之查核。

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第二案：修訂「背書保證作業管理辦法」部份條文案，敬請 決議。(董事會提) 說明：擬具「背書保證作業管理辦法」修訂條文對照表如下，謹提請決議。

偉訓科技股份有限公司 「背書保證作業管理辦法」修訂內容對照表

修正前條文	修正後條文	修正後條文	修正後條文	備註
5.1.2.6背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，應提供營 運改善計畫，並於每次董事會提報營 運改善進度，直到改善完成為止。	5.1.2.6背書保證對象若為淨值低於實收 資本額二分之一之子公司，應提供 營運改善計畫，並於每次董事會提 報營運改善進度，直到改善完成為 止。 子公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，依前項規定計算之 實收資本額，應以股本加計資本公 積-發行溢價之合計數為之。			配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 訂。
			新臺幣十元者，依前項規定計算之
			實收資本額，應以股本加計資本公
			積-發行溢價之合計數為之。
5.3公告與申報 5.3.2 本公司背書保證餘額達下列標準之 一者，應於事實發生之日起二日內輸 入主管機關指定之資訊申報網站： 5.3.2.1~5.3.2.2公告標準(略) 5.3.2.3本公司及其子公司對單一企業背 書保證餘額達新台幣一千萬元以上 且對其背書保證、長期投資及資金貸 與餘額合計數達該公司最近期財務 報表淨值百分之三十以上。 5.3.3 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，子公司有5.3.2.4 情形應公 告申報之事項，應由本公司為之。 新增 5.3.4 本公司有關背書保證事項之資料， 應提供予簽證之會計師，俾利其評估 認列背書保證之或有損失且於財務 報表中適當揭露背書保證資訊。	5.3公告與申報 5.3.2 本公司背書保證餘額達下列標準 之一者，應於事實發生日 之即 日起 算 二日內公告申報 ： 5.3.2.1~5.3.2.2公告標準(略) 5.3.2.3本公司及其子公司對單一企業 背書保證餘額達新台幣一千萬元以 上且對其背書保證、長期性質之 投 資及資金貸與餘額合計數達該公司 最近期財務報表淨值百分之三十以 上。 5.3.3 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，子公司有5.3.2.4情形應公 告申報之事項，應由本公司為之。 5.3.4 事實發生日，係指交易簽約日、付 款日、董事會決議日或其他足資確 定交易對象及交易金額之日等日期 孰前者。 5.3.5 本公司有關背書保證事項之資料， 應提供予簽證之會計師，俾利其評 估認列背書保證之或有損失且於財 務報表中適當揭露背書保證資訊。			配合「公 開發行公 司資金貸 與及背書 保證處理 準則」修 訂。 條次調 整。
		5.3.5	款日、董事會決議日或其他足資確
			定交易對象及交易金額之日等日期
			孰前者。 本公司有關背書保證事項之資料， 應提供予簽證之會計師，俾利其評 估認列背書保證之或有損失且於財 務報表中適當揭露背書保證資訊。

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• 第三案：修訂公司章程部份條文案，敬請 決議。(董事會提) 說明：擬具公司章程修訂條文對照表如下，謹提請決議。

偉訓科技股份有限公司 公司章程修訂條文對照表

102/6/14 修訂

修正前條文	修正後條文	說明
第廿九條：本公司年度決算如有盈餘，除 依法提繳所得稅外，應先彌補以往年 度虧損，次提百分之十為法定盈餘公 積，再依法提列特別盈餘公積，其餘 額加計以前年度累計未分配盈餘作 為可供分派盈餘，視營運狀況酌予保 留後，依下列百分比由董事會擬定盈 餘分配案，提請股東會決議後行之： 一、員工紅利2%~10%；發放對象 得涵蓋海內外從屬公司員工。 二、 董事及監察人酬勞4%。 三、為股東股息及紅利。 本公司考量未來投資資金需 求、財務結構等情形，採平衡穩定之 股利政策求永續經營及長遠發展，預 計未來年度之股利發放，現金股利發 放額度以不低於當年度股利發放總 額百分之十，視投資資金需求及對每 股盈餘之稀釋程度，適度採股票股利 或現金股利方式發放。	第廿九條：本公司年度決算如有盈餘，除 依法提繳所得稅外，應先彌補以往年度 虧損，次提百分之十為法定盈餘公積， 再依法提列特別盈餘公積，其餘額加計 以前年度累計未分配盈餘作為可供分 派盈餘，視營運狀況酌予保留後，依下 列百分比由董事會擬定盈餘分配案，提 請股東會決議後行之： 一、員工紅利2%~10%；發放對象得 涵蓋海內外從屬公司員工。 二、董事及監察人酬勞0%~4%。 三、為股東股息及紅利。 本公司考量未來投資資金需求、財 務結構等情形，採平衡穩定之股利政策 求永續經營及長遠發展，預計未來年度 之股利發放，現金股利發放額度以不低 於當年度股利發放總額百分之十，視投 資資金需求及對每股盈餘之稀釋程 度，適度採股票股利或現金股利方式發 放。	修改董 監酬勞 比例。
第卅二條 本章程訂立於民國六十七年十一月二 十日。 第一次修正於民國六十八年一月四 日．．．．，第二十九次修正於民國 一○一年六月十四日。	第卅二條 本章程訂立於民國六十七年十一月二 十日。 第一次修正於民國六十八年一月四 日．．．．，第二十九次修正於民國一 ○一年六月十四日，第三十次修正於民 國一○二年六月十四日。

第四案：全面改選董事及監察人案。(董事會提)

• 說明：1.本公司依公司章程設置董事七人（含獨立董事二席），監察人三人，截至目前董 事缺額已達三分之一，依照公司法規定將於本年度股東常會時重新選任董事 及監察人。

• 2.本公司原任董事及監察人任期，自 100 年 6 月 16 日起至 103 年 6 月 15 日止， 任期三年。爲因應營運需要，茲配合 102 年股東會，原任董事及監察人全體 同意提前於新任董事及監察人選任後解任，重新改選董事及監察人，連選得 。

• 連任

• 新任董事及監察人任期自民國 102 年 6 月 14 日起至 105 年 6 月 13 日止，任期 三年。

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• 4.獨立董事候選人名單與其學歷、經歷、持有股份請詳附錄八(第 40 頁)。

選舉結果：

• 第五案：解除董事競業禁止之限制案，提請 討論。(董事會提)

• 說明：1.依公司法第 209 條之規定，董事為自己或他人為屬於公司營業範圍內之行為， 應對股東會說明其行為之重要內容，並取得其許可。

  • 2.本公司董事及其代表人有投資或經營其他與本公司營業範圍相同或類似之公 司，並擔任董事之行為，在不損及公司權益之情況下，同意解除該董事及法人 董事指派之代表人競業禁止之限制。

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