宏良股份 — Governance Information 2014

Jan 8, 2014

甘肃宏良皮业股份有限公司

章程（草案）

二○一三年十二月

目 录

第一章 总则 .................................................................................................................... 1 第二章 经营宗旨和范围 ................................................................................................ 2 第三章 股份 .................................................................................................................... 2 第一节 股份发行 ............................................................................................................ 2 第二节 股份增减和回购 ................................................................................................ 4 第三节 股份转让 ............................................................................................................ 5 第四章 股东和股东大会 ................................................................................................ 6 第一节 股东 .................................................................................................................... 6 第二节 股东大会 ............................................................................................................ 9 第三节 股东大会的召集 .............................................................................................. 12 第四节 股东大会的提案与通知................................................................................... 13 第五节 股东大会的召开 .............................................................................................. 15 第六节 股东大会的表决和决议................................................................................... 18 第五章 董事会 .............................................................................................................. 23 第一节 董事 .................................................................................................................. 23 第二节 董事会 .............................................................................................................. 26 第六章 总经理及其他高级管理人员 .......................................................................... 31 第七章 监事会 .............................................................................................................. 32 第一节 监事 .................................................................................................................. 32 第二节 监事会 .............................................................................................................. 33 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 .................................................................. 35 第一节 财务会计制度 .................................................................................................. 35 第二节 内部审计 .......................................................................................................... 37 第三节 会计师事务所的聘任....................................................................................... 38 第九章 通知和公告 ...................................................................................................... 38 第一节 通知 .................................................................................................................. 38 第二节 公告 .................................................................................................................. 39 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ........................................................ 39 第一节 合并、分立、增资和减资 ................................................................................. 39 第二节 解散和清算 ...................................................................................................... 40 第十一章 修改章程 ...................................................................................................... 42 第十二章 附则 ............................................................................................................... 43

第一章 总 则

第1条 为维护甘肃宏良皮业股份有限公司(以下简称“公司”)及其股东和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简 称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关 规定，制订本章程。

第2条 公司系依照《公司法》规定成立的股份有限公司。

公司系由甘肃宏良皮业有限公司整体变更发起设立的股份有限公司；在临夏 回族自治州工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号 622924200000041。

第3条 公司于【核准日期】经中国证监会核准，首次向社会公众发行人民币 普通股【 】万股，于【上市日期】在深圳证券交易所上市。

第4条 公司的注册中文名称：甘肃宏良皮业股份有限公司

英文名称：GanSu HongLiang Leather Co., Ltd.

第5条 公司住所为广河县三甲集镇水家村，邮政编码为 731301。

第6条 公司注册资本为人民币【 】元。

第7条 公司营业期限为自 1997 年 1 月 31 日至 2097 年 1 月 31 日。

第8条 董事长为公司的法定代表人。

第9条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责 任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第10条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东， 股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司， 公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第11条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财 务负责人等。

第二章 经营宗旨和范围

第12条 公司的经营宗旨是：生态皮革，创造美丽世界。

第13条 经依法登记，公司的经营范围是：

皮革鞣制研发、加工及销售；皮鞋、皮箱、包(袋)制造、销售；化工原料进 出口（不含国家限制产品）；非野生动物进境毛皮定点加工贸易；原皮、蓝湿皮 进出口业务。

第三章 股份

第一节 股份发行

第14条 公司的股份采取股票的形式。

第15条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份 应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个 人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第16条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。

第17条 公司公开发行股份后，将按照有关规定在证券登记机构集中存管。

第18条 公司是由原甘肃宏良皮业有限公司(以下简称“有限公司”)以截至2007 年11月30日经审计的净资产人民币80,173,046.38元为基数，按1.01:1的比例折合 79,200,000股，将有限公司整体变更为股份公司，股份公司的总股本为79,200,000 股，注册资本为人民币 79,200,000 元，折股时超过注册资本的部分人民币 973,046.38元计入股份公司的资本公积。有限公司的全体股东以其持有的有限公 司股权所对应的净资产份额按1.01:1的比例折合为股份公司的发起人股份，出资 时间为在公司成立时足额缴纳。公司的发起人及其持股数、持股比例如下表所述：

序号	股东名称	股份数(股)	持股比例（%）
1	李 臣	52,795,130	66.66
2	甘肃省信托有限责任公司	10,000,000	12.63
3	朱治海	3,602,460	4.55
4	马德全	3,602,410	4.55
5	舒振建	2,200,000	2.78
6	刘宏信	2,000,000	2.53
7	章晓阳	2,000,000	2.53
8	董 勘	1,500,000	1.89
9	李颖春	1,000,000	1.26
10	朱玉祖	500,000	0.63
合计		79,200,000	100.00

2009年5月、2009年6月、2009年12月、2010年10月及2011年8月，公司进行 四次增资及一次股份转让，上述增资及股份转让后，所有股东及其持股数、持股 比例如下表所述：

序号	股东名称	股份数(股)	持股比例（%）
1	李 臣	53,795,130	41.38
2	甘肃省信托有限责任公司	20,000,000	15.38
3	甘肃省国有资产投资集团有限公司	10,000,000	7.69
4	张小芳	9,700,000	7.46
5	甘肃省盛华投资有限公司	4,000,000	3.08
6	朱治海	3,602,460	2.78
7	马德全	3,602,410	2.77
8	张辉阳	3,400,000	2.62
9	舒振建	3,200,000	2.46
10	杨东烨	2,500,000	1.92
11	青岛悦丰新材料有限公司	2,400,000	1.85
12	刘宏信	2,000,000	1.54
13	章晓阳	2,000,000	1.54
14	北京稚鹤翔龙科技有限公司	2,000,000	1.54

15	董 勘	1,500,000	1.15
16	马维祥	1,500,000	1.15
17	杨春雨	1,000,000	0.77
18	中国皮革和制鞋工业研究院	1,000,000	0.77
19	建银国际益恒（天津）股权投资基金 有限公司	1,000,000	0.77
20	曹红英	700,000	0.54
21	中泽信投资有限公司	600,000	0.46
22	朱玉祖	500,000	0.38
合计		130,000,000	100.00

第19条 公司的股份总数为【 】万股，均为人民币普通股。

第20条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、 补偿或贷款等形式，对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。

第二节 股份增减和回购

第21条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

• (1) 公开发行股份；

• (2) 非公开发行股份；

• (3) 向现有股东派送红股；

• (4) 以公积金转增股本；

• (5) 法律、行政法规规定的其他方式。

第22条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以 及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第23条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的

规定，收购本公司的股份；并且除下述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活 动：

• (1) 减少公司注册资本；

• (2) 与持有本公司股票的其他公司合并；

• (3) 将股份奖励给本公司职工；

• (4) 股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其

• 股份的。

第24条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：

• (1) 证券交易所集中竞价交易方式；

• (2) 要约方式；

• (3) 中国证监会认可的其他方式。

第25条 公司因本章程第23条第(1)项至第(3)项的原因收购本公司股份的，应 当经股东大会决议。公司依照第23条规定收购本公司股份后，属于第(1)项情形的， 应当自收购之日起10日内注销；属于第(2)项、第(4)项情形的，应当在6个月内转 让或者注销。

公司依照第 23 条第(3)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股 份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应 当 1 年内转让给职工。

第三节 股份转让

第26条 公司的股份可以依法转让。

第27条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。

第28条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司

公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内 不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其 变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%； 所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半 年内，不得转让其所持有的本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在申报 离任六个月后的十二月内通过深圳证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占 其所持有本公司股票总数的比例不得超过 50%。

第29条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东， 将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由 此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因 包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公 司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向 人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责 任。

第四章 股东和股东大会

第一节 股东

第30条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股 东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务； 持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第31条 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的 行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在 册的股东为享有相关权益的股东。

第32条 公司股东享有下列权利：

• (1) 依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

• (2) 依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行

• 使相应的表决权；

• (3) 对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

• (4) 依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

• (5) 查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会

• 议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

• (6) 公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

• (7) 对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其

• 股份；

• (8) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第33条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证 明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照 股东的要求予以提供。

第34条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 求人民法院认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章 程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起 60 日内，请求人 民法院撤销。

第35条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程 的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的 股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法 律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会

向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到 请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利 益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直 接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依 照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第36条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股 东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第37条 公司股东承担下列义务：

• (1) 遵守法律、行政法规及公司章程；

• (2) 依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；

• (3) 除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；

(4) 不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独 立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或 者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地 位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承 担连带责任。

• (5) 法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。

第38条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的， 应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第39条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。 违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控 股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、 对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和公司社会公众股股东的合法权 益，不得利用其控制地位损害公司和公司其他股东的利益。公司建立对大股东所 持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占公司资产应立即申请司法冻 结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。

公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘 书协助其做好“占用即冻结”工作。董事、监事和高级管理人员有义务维护公司 资产与资金的安全。

对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公 司资产的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于 负有严重责任的董事应提请股东大会予以罢免。

第二节 股东大会

第40条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

• (1) 决定公司经营方针和投资计划；

• (2) 选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报

• 酬事项；

• (3) 审议批准董事会的报告；

• (4) 审议批准监事会的报告；

• (5) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (6) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (7) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• (8) 对发行公司债券作出决议；

(9) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

(10) 修改本章程；

• (11) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

(12) 审议批准第 41 条规定的担保事项；

• (13) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产

• 30%的事项；

• (14) 审议批准变更募集资金用途事项；

• (15) 审议股权激励计划；

(16) 审议法律、行政法规、部门规章和本章程规定应当由股东大会决定的其 他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为 行使。

第41条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

• (1) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

• (2) 公司及公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过公司最近一期经审

• 计净资产 50%以后提供的任何担保；

• (3) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

• (4) 公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后提

• 供的任何担保；

• (5) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；

(6) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对 金额超过 5000 万元人民币；

• (7) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

• (8) 深圳证券交易所规定的其他担保情形。

第42条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开 一次，应当于上一个会计年度结束后的六个月内举行。

第43条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东 大会：

(1) 董事人数不足《公司法》规定人数，或者少于本章程所定人数的三分之 二时；

• (2) 公司未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

• (3) 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

• (4) 董事会认为必要时；

• (5) 监事会提议召开时；

• (6) 法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第44条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或者董事会合理确定的其他 地方。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

第45条 本公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

(1) 会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；

(2) 出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

• (3) 会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

(4) 应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三节 股东大会的召集

第46条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开 临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到 提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

第47条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董 事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日 内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开 股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和 主持。

第48条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开 临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召 开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的， 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大 会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的 通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东 大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集 和主持。

第49条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向 公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国 证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第50条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配 合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

第51条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承 担。

第四节 股东大会的提案与通知

第52条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事 项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第53条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3% 以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司 3%以上股份的股东，可以在股东大会召开 10 日前提 出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东大会补

充通知，公告临时提案的内容。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通 知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第 52 条规定的提案，股东大会不得 进行表决并作出决议。

第54条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面方式通知各股东，临时股 东大会将于会议召开15日前以书面方式通知各股东。

公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第55条 股东大会的通知包括以下内容：

• (1) 会议的时间、地点和会议期限；

• (2) 提交会议审议的事项和提案；

(3) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

(4) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• (5) 会务常设联系人姓名，电话号码。

第56条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体 内容。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时 披露独立董事的意见及理由。

股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其 他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得 早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦 确认，不得变更。

第57条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露 董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

• (1) 教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

• (2) 与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

• (3) 披露持有公司股份数量；

• (4) 是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提 案提出。

第58条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东 大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原 定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五节 股东大会的召开

第59条 公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩 序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以 制止并及时报告有关部门查处。

第60条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第61条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 的有效证件或证明；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东

授权委托书。

法人股东或有限合伙企业股东应由法定代表人、执行合伙人或者其委托的代 理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定 代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、股 东单位的法定代表人、执行合伙人依法出具的书面授权委托书。

第62条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

• (1) 代理人的姓名；

• (2) 是否具有表决权；

• (3) 分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

• (4) 委托书签发日期和有效期限；

(5) 委托人签名(或盖章)。委托人为法人股东或有限合伙企业股东的，应加盖 单位印章。

第63条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 的意思表决。

第64条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或 者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理 委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为企业的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人 作为代表出席公司的股东大会。

第65条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会 议人员姓名(或单位名称)、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股 份数额、被代理人姓名(或单位名称)等事项。

第66条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的将依据公

司董事会提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名(或 名称)及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理 人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第67条 股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， 总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

第68条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半 数以上董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务 或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经 出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持 人，继续开会。

第69条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序， 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、 会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容 应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批 准。

第70条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东 大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第71条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解 释和说明。

第72条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的 股份总数以会议登记为准。

第73条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

• (1) 会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

• (2) 会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理

• 人员姓名；

• (3) 出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份

• 总数的比例；

• (4) 对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

• (5) 股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

• (6) 律师及计票人、监票人姓名；

• (7) 本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第74条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、 监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议 记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书等资料一并保存，保存期 限不少于10年。

第75条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开 股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地 中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第六节 股东大会的表决和决议

第76条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持 表决权的二分之一以上通过。

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持

表决权的三分之二以上通过。

第77条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

(1) 董事会和监事会的工作报告；

(2) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

(3) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

(4) 公司年度预算方案、决算方案；

(5) 公司年度报告；

(6) 除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他 事项。

第78条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

• (1) 公司增加或者减少注册资本；

• (2) 公司的分立、合并、解散和清算；

• (3) 本章程的修改；

(4) 公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审 计总资产 30%的；

(5) 股权激励计划；

(6) 法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公 司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第79条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决 权，每一股份享有一票表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表 决权的股份总数。

董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。

第80条 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决， 其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议应当充分披露 非关联股东的表决情况。

股东大会审议关联交易事项时，关联关系股东的回避和表决程序如下：

• (1) 股东大会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东大会

• 召开之前向公司董事会披露其关联关系；

• (2) 股东大会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股

• 东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

(3) 大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、 表决；

(4) 关联事项形成普通决议，必须由参加股东大会的非关联股东有表决权股 份数的二分之一以上通过；形成特别决议，必须由参加股东大会的非关联股东有 表决权的股份数的三分之二以上通过；

• (5) 关联股东未就关联事项按上述程序进行关联关系披露或回避，有关该事

• 项的一切决议无效，重新表决。

公司与关联方之间的关联交易应当签订书面协议，协议的签订应当遵循平 等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。

第81条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径， 包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便 利。

第82条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司 将不与董事、总经理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务 的管理交予该人负责的合同。

第83条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事、监事提名的方式和程序为：

(1) 董事会换届改选或者现任董事会增补董事时，现任董事会、单独或合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名下一届董事会的 董事候选人或者增补董事的候选人；

(2) 监事会换届改选或者现任监事会增补监事时，现任监事会、单独或合计 持有公司3%以上股份的股东可以按照不超过拟选任的人数，提名由非职工代表担 任的下一届监事会的监事候选人或者增补监事的候选人；

(3) 监事会中的职工监事由职工代表大会、职工大会或者其他方式民主选举 产生。

董事会、单独或合计持有公司3%以上股份的股东，监事会、单独或合计持有 公司3%以上股份的股东提名董事、监事候选人，应当向董事会、监事会递交提案， 提案交由董事会形成相关议案交股东大会审议。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的 决议，可以实行累积投票制；在股东大会选举两名以上的董事或监事时，应当实 行累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的 表决应当分别进行。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应 选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第84条 除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项 有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导 致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表

决。

第85条 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被 视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。

第86条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第87条 股东大会采取记名方式投票表决。

第88条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监 票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由股东代表与监事代表共同负责计票、监 票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票 系统查验自己的投票结果。

第89条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣 布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上 市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 保密义务。

第90条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同 意、反对或弃权。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决 “ ” 权利，其所持股份数的表决结果应计为 弃权 。

第91条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议 主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应

当立即组织点票。

第92条 股东大会决议应当及时公告，公告中文件中应列明出席会议的股东和 代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决 方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第93条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在 股东大会决议公告中作特别提示。

第94条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事的就任时 间自股东大会决议作出之日起计算。

第95条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 股东大会结束后2个月内实施具体方案。

第五章 董事会

第一节 董事

第96条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：

• (1) 无民事行为能力或者限制民事行为能力；

(2) 因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序， 被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5 年；

(3) 担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的 破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；

(4) 担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并 负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；

• (5) 个人所负数额较大的债务到期未清偿；

• (6) 被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

• (7) 被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人

• 员；

• (8) 最近三年内受到证券交易所公开谴责；

• (9) 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调

• 查，尚未有明确结论意见。

• (10) 法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职 期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第97条 董事由股东大会选举或更换，任期3年。董事任期届满，可连选连任。 董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。董事由股东大会从董事会 和单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名的候选人中选举产生。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满 未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门 规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级 管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的 二分之一。

第98条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：

• (1) 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；

• (2) 不得挪用公司资金；

(3) 不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存 储；

(4) 不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷 给他人或者以公司财产为他人提供担保；

(5) 不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行 交易；

• (6) 未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公

• 司的商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；

• (7) 不得接受与公司交易的佣金归为己有；

• (8) 不得擅自披露公司秘密；

• (9) 不得利用其关联关系损害公司利益；

• (10) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当 承担赔偿责任。

第99条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：

• (1) 应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符

• 合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照 规定的业务范围；

• (2) 应公平对待所有股东；

• (3) 及时了解公司业务经营管理状况；

• (4) 应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、

• 准确、完整；

• (5)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职

• 权；

(6) 法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第100条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会 议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

第101条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任 前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第102条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其 对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合 理期限内仍然有效。

第103条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名 义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为 该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身 份。

第104条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第105条 公司选举独立董事，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规 定执行。

第二节 董事会

第106条 公司设董事会，对股东大会负责，董事会由11名董事组成，设董 事长1人。

第107条 董事会行使下列职权：

• (1) 召集股东大会，并向股东大会报告工作；

• (2) 执行股东大会的决议；

• (3) 决定公司的经营计划和投资方案；

• (4) 制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

• (5) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• (6) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

• (7) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司

• 形式的方案；

• (8) 在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

• 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

• (9) 决定公司内部管理机构的设置；

• (10) 聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者

• 解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

• (11) 制订公司的基本管理制度；

• (12) 制订本章程的修改方案；

• (13) 管理公司信息披露事项；

• (14) 向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

• (15) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

• (16) 法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第108条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审 计意见向股东大会作出说明。

第109条 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议， 提高工作效率，保证科学决策。

第110条 股东大会授权董事会在以下权限范围内审批对外投资、收购出售 资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项：

(1) 每年累计不超过公司最近一期经审计的净资产值30%的对外投资、资产 抵押、与他人共同经营、授权经营、委托理财事项；

(2) 收购、出售资产符合以下标准的：

a. 收购、出售资产总额占公司最近一个会计年度经审计的总资产的比例在 30%以下；

b. 收购、出售资产净额（资产扣除所承担的负债）占公司最近一个会计年 度经审计的净资产的的比例在30%以下；

c. 与收购、出售资产相关的净利润或亏损的绝对值（按最近一期经审计的 财务报告）占公司最近经审计净利润或亏损绝对值的30%以下；

d. 收购、出售的资产在最近一个会计年度所产生的主营业务收入占公司最 近一个会计年度经审计的主营业务收入的比例在30%以下；

(3) 董事会在审议本章程第38条中的对外担保事项时，应当取得出席董事会 会议的三分之二以上董事且不少于全体董事的二分之一的董事同意并经全体独 立董事三分之二以上同意；未经董事会或股东大会批准，公司不得对外提供担保；

(4) 董事会有权审议公司与关联人发生的交易金额在3000万元以下，或者占 公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；但公司为关联人提供担保 的，无论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东大会审议。

董事会应建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专

业人员进行评审，并报股东大会批准。

第111条 董事会设董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第112条 董事长行使下列职权：

• (1) 主持股东大会和召集、主持董事会会议；

• (2) 督促、检查董事会决议的执行；

• (3) 董事会授予的其他职权。

第113条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推 举一名董事履行职务。

第114条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日 以前书面通知全体董事和监事。

第115条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事联名或监事会可以提议 召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第116条 临时董事会会议应当于会议召开三日前以书面方式通知全体董 事。但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通 知召开临时董事会会议。

第117条 董事会会议通知包括以下内容：

• (1) 会议日期和地点；

• (2) 会议期限；

• (3) 事由及议题；

• (4) 发出通知的日期。

第118条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。

第119条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对 该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数 的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半 数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审 议。

第120条 董事会决议采用举手表决、书面表决等方式进行。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并 作出决议，并由参会董事签字。

第121条 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面 委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和 有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使 董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会 议上的投票权。

第122条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董 事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于 10年。

第123条 董事会会议记录包括以下内容：

• (1) 会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(2) 出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

• (3) 会议议程；

(4) 董事发言要点；

(5) 每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票 数)。

第六章 总经理及其他高级管理人员

第124条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。公司的总经理、副总 经理、董事会秘书、技术总监及财务负责人为公司的高级管理人员。

第125条 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人 员。本章程第98条关于董事的忠实义务和第99条(4)-(6)关于勤勉义务的规定，同 时适用于高级管理人员。

第126条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职 务的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第127条 总经理每届任期3年，连聘可以连任。

第128条 总经理对董事会负责，行使下列职权：

(1) 主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告 工作；

(2) 组织实施公司年度经营计划和投资方案；

(3) 拟订公司内部管理机构设置方案；

• (4) 拟订公司的基本管理制度；

• (5) 制定公司的具体规章；

• (6) 提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、技术总监；

(7) 决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人 员；

(8) 列席董事会会议；

• (9) 本章程或董事会授予的其他职权。

第129条 公司应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第130条 总经理工作细则包括下列内容：

• (1) 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

• (2) 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

• (3) 公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的

• 报告制度；

• (4) 董事会认为必要的其他事项。

第131条 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程 序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第132条 副总经理由总经理提名，由董事会聘任或者解聘。副总经理协助 总经理的工作并对总经理负责，受总经理委托负责分管有关工作，在职责范围内 签发有关的业务文件。总经理不能履行职权时，副总经理可受总经理委托代行总 经理职权。

第133条 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文 件保管以及公司股东资料管理，向股东进行信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第134条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章 监事会

第一节 监事

第135条 本章程第96条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、 总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第136条 监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和 勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第137条 监事的任期每届为3年。监事任期届满，连选可以连任。非职工 监事由股东大会从监事会和单独或合计持有公司3%以上股份的股东提名的候选 人中选举产生。

第138条 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成 员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规 和本章程的规定，履行监事职务。

第139条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

第140条 监事可以列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建 议。

第141条 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的， 应当承担赔偿责任。

第142条 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的 规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节 监事会

第143条 公司设监事会。监事会由3名监事组成，监事会设主席1人，监事 会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会 主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和 主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表为 1 人， 比例不低于 1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会 或者其他形式民主选举产生。

第144条 监事会行使下列职权：

(1) 应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

(2) 检查公司财务；

• (3) 对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行

• 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

• (4) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

• 人员予以纠正；

• (5) 提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持

• 股东大会职责时召集和主持股东大会；

(6) 向股东大会提出提案；

• (7) 依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉

• 讼；

• (8) 发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务

• 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第145条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事 会会议。监事会决议应当经半数以上监事通过。

第146条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程 序，以确保监事会的工作效率和科学决策。

第147条 监事会应当将所议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应 当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会 议记录作为公司档案至少保存 10 年。

第148条 监事会会议通知包括以下内容：

(1) 举行会议的日期、地点和会议期限；

(2) 事由及议题；

(3) 发出通知的日期。

第八章 会计制度、利润分配和审计

第一节 财务会计制度

第149条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财 务会计制度。

第150条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内编制年度财务会计报 告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内编制半年度财务会计报告，在每 一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内编制季度财务会计报告。上 述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第151条 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不 以任何个人名义开立账户存储。

第152条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公 积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公 积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润 中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分 配。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配 利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第153条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为 增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本 的 25%。

第154条 公司利润分配政策为：

（一）公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保 持连续性和稳定性；

（二）公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红； 非因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以 外其他期间的利润分配；

（三）公司当年度实现的税后利润，在弥补以前年度亏损及提取公积金后仍 有盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。具体分配方案由 董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决 定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配 具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审 议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

（四）公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大 会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予 以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置 现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

（五）公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%，且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（六）公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向 原有股东配售股份。

（七）公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所 分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（八）公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，在以下两种 情况时，公司将考虑发放股票股利：

• 1、公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

• 2、公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分配

• 方式。

第二节 内部审计

第155条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和 经济活动进行内部审计监督。

第156条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实 施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

第三节 会计师事务所的聘任

第157条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计 报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。

第158条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东 大会决定前委任会计师事务所。

第159条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会 计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第160条 会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

第161条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前30天事先通知会计 师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈 述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。

第九章 通知和公告

第一节 通知

第162条 公司的通知以下列形式发出：

• (1) 以专人送出；

• (2) 以邮件、传真、电子邮件方式送出；

• (3) 以公告方式进行；

• (4) 本章程规定的其他形式。

第163条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关 人员收到通知。

第164条 公司召开股东大会的会议通知，以公告方式发出。

第165条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行；遇有 紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真、电子邮件等通讯方式随时通知 召开临时董事会会议。

第166条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出或邮件方式进行；临时 监事会可以电话、传真、电子邮件等方式进行通知。

第167条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名(或盖章)， 被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第5 个工作日为送达日期；公司通知以传真方式发送，发送之日为送达日期；公司通 知以电子邮件方式发送的，发送之日为送达日期。

第168条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人 没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。

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第169条 公司指定包括但不限于《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资 讯网站www.cninfo.com.cn为刊登公司公告和和其他需要披露信息的媒体。

第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节 合并、分立、增资和减资

第170条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并 设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第171条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及 财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在规 定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日 起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第172条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者 新设的公司承继。

第173条 公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日 起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在规定报纸上公告。

第174条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在 分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第175条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内 在规定报纸上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公 告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第176条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公司登记 机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的， 应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节 解散和清算

第177条 公司因下列原因解散：

(1) 本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

(2) 股东大会决议解散；

(3) 因公司合并或者分立需要解散；

(4) 依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

(5) 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通 过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%以上的股东，可以请求人 民法院解散公司。

第178条 公司有本章程第178条第(1)项情形的，可以通过修改本章程而存 续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第179条 公司因本章程第178条第(1)项、第(2)项、第(4)项、第(5)项规定而 解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董 事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申 请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第180条 清算组在清算期间行使下列职权：

• (1) 清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

• (2) 通知、公告债权人；

• (3) 处理与清算有关的公司未了结的业务；

• (4) 清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

• (5) 清理债权、债务；

• (6) 处理公司清偿债务后的剩余财产；

• (7) 代表公司参与民事诉讼活动。

第181条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在规定 报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之 日起45日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当 对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第182条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制 定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金， 缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按 前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第183条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公 司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

第184条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人 民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第185条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得 利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。清算组成员因故意或 者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第186条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清 算。

第十一章 修改章程

第187条 有下列情形之一的，公司应当修改章程：

(1) 《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的 法律、行政法规的规定相抵触；

• (2) 公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；

• (3) 股东大会决定修改章程。

第188条 股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主 管机关批准，涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第189条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意 见修改本章程。

第190条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章 附则

第191条 释义

(1) 控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的股东；或持有 股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会 的决议产生重大影响的股东。

(2) 实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他 安排，能够实际支配公司行为的人。

(3) 关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他 关系。

第192条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程 的规定相抵触。

第193条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有 歧义时，以公司在江苏省无锡工商行政管理局最近一次核准登记后的章程为准。

“ ” “ ” “ ” “ ” “ ” 第194条 本章程所称 以上 、 以内 、 以下 ，都含本数； 不满 、 以外 、 “ ” “ ” 低于 、 多于 不含本数。

第195条 本章程由公司董事会负责解释。

第196条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议 事规则。

第197条 本章程经2012年5月2日召开的2012年第一次临时股东大会审议 通过，自公司首次公开发行股票并上市后生效。

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