宏良股份 — Capital/Financing Update 2014

Jan 8, 2014

保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

华龙证券有限责任公司

关于甘肃宏良皮业股份有限公司 首次公开发行股票并上市

之

发行保荐书

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二〇一三年十二月

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保荐机构关于本次发行的文件 发行保荐书

重 要 声 明

华龙证券有限责任公司（以下简称“华龙证券”或“保荐机构”）接受 甘肃宏良皮业股份有限公司（以下简称“宏良皮业”或“发行人”）的委托， 担任发行人首次公开发行股票（A 股）并上市的保荐机构和主承销商，为推 荐发行人本次证券发行而出具本发行保荐书。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称 “《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、 《首次公开发行股票并上市管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）等 有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照 依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐书和发行保荐 工作报告，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。

（本发行保荐书如无特别说明，相关用语具有与《甘肃宏良皮业股份有 限公司首次公开发行股票招股说明书》中相同的含义）。

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目 录

第一节 本次证券发行基本情况 .................................................. 4 一、本次证券发行保荐相关工作人员介绍 .............................. 4 二、发行人基本情况 ................................................ 4 三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明 ........................ 5 四、保荐机构内部审核程序和内核意见 ................................ 6 第二节 保荐机构承诺事项 ......................................................... 8 一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺 ........................ 8 二、对《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列事项的承诺 ....... 8 第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ............................ 9 一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序 ........................ 9 二、本次公开发行股票并上市的合规性说明 ........................... 10 三、发行人存在的主要风险 ......................................... 22 四、发行人的发展前景评价 ......................................... 25 五、本保荐机构的保荐意见 ......................................... 29 第四节 财务会计信息专项核查情况说明 ................................. 31 一、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意 见》（证监会公告[2012]14 号）要求落实情况的说明 .................... 31 二、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报告专项检查工作的通 知》（发行监管函[2012]551 号）要求落实情况的说明 ................... 33 第五节 财务信息披露情况的说明 ............................................. 39 一、《与盈利能力相关的信息披露指引》落实情况的说明 ................ 39 二、《财务信息披露相关的指引》要求落实情况的说明 .................. 41

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第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行保荐相关工作人员介绍

（一）本次负责推荐的保荐代表人情况

马倬峻： 华龙证券北京分公司董事总经理，保荐代表人。马倬峻先生从事 投资银行工作超过 15 年，先后为浦东金桥、实达电脑、承德钒钛、威尔泰、万 业企业、百润股份等数十家公司提供上市融资、再融资、资产重组服务，在企 业改制上市融资方面具有极为丰富的经验。

叶泉： 华龙证券北京分公司副总经理兼第三保荐事业部总经理，硕士研究 生，保荐代表人、注册会计师。先后为西部材料、敦煌种业、八一钢铁、三九 生化、山西三维、太原重工、浙江龙盛、读者传媒、中天生物等企业提供了业 务整合、项目管理、并购重组、改制、辅导、发行及上市等保荐咨询服务工作； 执业经验丰富。

（二）本次证券发行项目协办人

侯海涛：华龙证券北京分公司业务董事，会计学硕士。先后参与宁波乐歌 视讯 IPO 项目的改制、辅导、规范及发行上市工作，湖南雄风 IPO 项目的改制、 辅导、规范及发行上市工作。

（三）本次证券发行其他项目组成员

项目组其他成员：王清宇、杨昀、陆燕蔺、俞静、曹翔、张鹏

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

• 1、发行人名称：甘肃宏良皮业股份有限公司

• 2、发行人住所：甘肃省临夏回族自治洲广河县三甲集镇水家村

• 3、发行人成立时间：2008 年 3 月 18 日

• 4、联系方式：电话：0931-8827311 传真：0931-8827311

• 5、本次证券发行类型：首次公开发行股票并在深圳中小板上市，发行人将

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采用证券监管部门认可的方式定价和发行，本次拟公开发行不超过 4,340 万股 人民币普通股（A 股）。

6、经营范围：皮革鞣制研发、加工及销售；皮鞋、皮箱、包（袋）制造、 销售；化工原料进出口（不含国家限制产品）；非野生动物进境毛皮定点加工贸 易；原皮、蓝湿皮进出口业务。

（二）本次发行概况

本次发行相关事宜已经发行人第二届董事会第十四次会议、2013 年第三次 临时股东大会审议通过，具体概况如下：

1、股票种类：境内发行人民币普通股（A 股）

2、每股面值：人民币 1.00 元

3、公司本次公开发行新股的同时拟公开发售原股东持有的公司股份。公司 本次首次公开发行股票不超过 4,340 万股。其中，预计公开发行新股不超过 1,840 万股；预计原股东公开发售股份最多不超过 3,400 万股。最终新股发行股数按公 司本次公开发行募集资金需求额加上发行费用除以最终发行价格确定；最终原 股东公开发售股数为 4,340 万股减去最终确定的新股发行股数，但最多不超过 3,400 万股。

4、每股发行价格：由发行人和主承销商于网下网上申购前协商确定发行价 格。

5、发行前每股净资产：3.91 元（按照公司截至 2013 年 6 月 30 日经审计的 净资产和发行前总股本计算）

6、发行方式：采用网下配售发行与网上申购定价发行相结合的方式。

7、发行对象：依法可以进行股票投资的主体和在深圳证券交易所开设证券 账户的投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；中国证监会或深圳证券交 易所等监管部门另有规定的，按其规定处理。

8、承销方式：余额包销

三、保荐机构与发行人之间关联关系情况的说明

（一）华龙证券的控股股东、实际控制人为甘肃省人民政府国有资产监督管 理委员会，发行人控股股东及实际控制人为自然人李臣。华龙证券与发行人、

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发行人的控股股东及实际控制人、重要关联方不存在关联关系。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有华龙证券或其 控股股东、实际控制人、重要关联方的股份。

（三）华龙证券的保荐代表人及其配偶，华龙证券的董事、监事、高级管理 人员不拥有发行人权益，也不存在在发行人任职的情况。

（四）华龙证券的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、 实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或者融资的情况。

（五）华龙证券与发行人之间不存在其他关联关系。

四、保荐机构内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

华龙证券对证券发行申报材料的决策采用分级审核、集中讨论、投票表决 制度。其程序简介如下：

1 、项目立项审核

--- --- 业务部门预审 内核部初审 投资银行技术委员会审核立项三个过程。

在业务部门对项目进行初审后，撰写立项报告、填写立项申请表和立项核 对表，报内核部初审。

内核部对业务部门提交的项目立项申请材料进行审核，对项目立项提出初 审意见。

项目立项申请材料经内核部签署意见并报经北京分公司（投资银行总部） 总经理同意后，召开投资银行技术委员会专项会议进行立项评估。投资银行技 术委员会二分之一以上人员参加立项评估，会议并经参会三分之二以上委员表 决通过后方可立项。

2 、项目执行过程中，内核部现场审核

在项目组进场承做项目，开展尽职调查，协助企业进行规范，制作申报材 料期间，项目组要定期向内核部汇报项目进展情况及遇见的问题，内核部专职 委员根据项目进展情况到项目现场实施审核。

3 、内核小组审核

--- --- 业务部门预审 内核部初审 内核小组审核三个过程。

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项目材料制作完毕，经保荐代表人确认并经业务部门负责人审核同意后， 向北京分公司（投资银行总部）内核部提出内核申请。

内核部在对材料初审后，提出初审意见并反馈给保荐代表人，保荐代表人 向内核部提交初审意见答复材料。

召开内核小组会议，对项目进行审核，提出审核意见，内核小组二分之一 以上成员参加内核小组会议并经参会成员三分之二以上表决通过的，为项目通 过内核。经内核小组会议审核通过后方可向中国证监会推荐。项目组对内核会 议讨论的问题落实并反馈后，保荐机构出具发行保荐书和保荐工作报告。

（二）内核意见

2011 年 9 月 21 日，华龙证券召开内核会议，对甘肃宏良皮业股份有限公司 首次公开发行股票并上市的申请文件进行了审核，参加本次内核会议的成员 7 名，参会内核委员人数符合公司内核的相关规定，华龙证券合规管理部派代表 列席了本次内核会议。

本次会议依据中国证监会下发的相关文件的具体要求，就以下方面内容逐 一进行了认真的评审：

1、发行人符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》等法律法规规定的 上市条件；

2、项目组在尽职调查的基础上，通过对发行人所处行业、竞争优势、发展 现状及发展前景进行客观分析，提出了适合发行人情况的发行方案，具有可操 作性；

3、发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策、符合该发行人的经营 发展战略，其实施将对发行人的持续发展及巩固已形成的竞争优势产生积极影 响。发行人本次发行是必要的、可行的；

4、发行人已在发行申请文件中对面临的相关风险作了充分揭示。

本次内核会议进行了充分讨论后进行举手表决，全票通过，同意保荐甘肃 宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市。

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第二节 保荐机构承诺事项

一、本保荐机构关于尽职调查、审慎核查的承诺

本保荐机构承诺：已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人 及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券 发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、对《证券发行上市保荐业务管理办法》第 33 条所列 事项的承诺

本保荐机构就下列事项做出承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市 的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意 见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见 不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发 行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、 中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会采取的监管措施。

（九）中国证监会规定的其他事项。

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第三节 保荐机构对本次证券发行的推荐意见 一、发行人就本次证券发行依法履行的决策程序

（一）董事会审议情况

2011 年 8 月 16 日，发行人召开第二届董事会第三次会议，审议通过了审议 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市的议案》、《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投向及可行性方案的议案》、 《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的 议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关于〈公司章程（草案）〉的议案》、《关于 公司近三年一期关联交易情况的议案》、《关于制定〈募集资金管理办法〉的议 案》、《关于制定〈投资者关系管理办法〉的议案》、《关于制定〈信息披露管理 办法〉的议案》、《关于制定〈重大信息内部报告制度〉的议案》。

2013 年 12 月 3 日，发行人召开第二届董事会第十四次会议，审议通过了《甘 肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票并上市方案》、《关于授权董事会全 权办理首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并上市有关事宜的议案》、《关 于修改〈公司章程（草案）〉的议案》、《甘肃宏良皮业股份有限公司股东未来三 年分红回报规划（2013-2015 年）》的议案、《稳定公司股价预案》的议案、《保 护投资者利益方案》的议案。

（二）股东大会审议情况

2011 年 9 月 2 日，发行人召开 2011 年第二次临时股东大会，审议并表决通 过了由发行人第二届董事会第三次会议审议的与本次发行及上市有关的所有议案。 2013 年 12 月 18 日发行人召开 2013 年第三次临时股东大会，审议并表决通过了 由发行人第二届董事会第十四次会议审议的与本次发行及上市有关的所有议案。

经核查，发行人已分别召开董事会及股东大会就本次股票发行的具体方案、 募集资金运用、本次发行股票前滚存利润分配及其他需明确的事项作出决议， 上述会议的通知、召开、决议程序、决策内容符合《公司法》、《证券法》、《首

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发办法》、发行人《公司章程》的相关规定。

综上，发行人符合《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理 办法》规定的发行条件及程序的规定，发行人已取得本次发行股票所必需的发 行人内部有权机构之批准与授权，尚需取得中国证监会的批准。

二、本次公开发行股票并上市的合规性说明

本保荐机构对发行人的资格进行了认真核查，认为发行人已具备了以下公 开发行 A 股股票的条件：

（一）本次公开发行 A 股股票符合《证券法》规定的条件

1 、发行人具备健全且运行良好的组织机构

根据发行人建立、完善和执行的《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作制度》、 《董事会提名委员会工作细则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》、《董事 会审计委员会工作细则》、《董事会战略委员会工作细则》等各项内部控制制度， 经保荐机构核查，发行人已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立 董事和董事会秘书制度；根据核查发行人自发起设立以来的历次股东大会、董 事会、监事会会议记录，上述相关机构和人员能够依法履行职责。

经保荐机构核查，发行人设立了以总经理为负责人的经营管理机构，副总 经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员协助总经理工作，发行人还设有 审计部、财务部、总经理办公室、人力资源部、研发中心、供应部、物流部、 生产部、质量管理部、销售部、环保安全部、证券部等 12 个部门处理日常经营 事务。

中汇会计师事务所出具了中汇会鉴定[2013]2870 号《关于甘肃宏良皮业股份 有限公司内部控制的鉴证报告》（以下简称“《内部控制鉴证报告》”），对发行人 内部控制制度的有效性进行了审核，并发表鉴证意见如下：“宏良皮业按照《企 业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部控制于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。”

据此，保荐机构认为：发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证 券法》第十三条第一款第一项的规定。

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2 、发行人具有持续盈利能力，财务状况良好

根据中汇会计师事务所出具的中汇会审[2013]2868 号《甘肃宏良皮业股份有 限公司审计报告》（以下简称“《审计报告》”）及中汇会鉴[2013]2872 号《关于甘 肃宏良皮业股份有限公司最近三年又一期非经常性损益的鉴证报告》（以下简称 “《非经常性损益鉴证报告》”）以及保荐机构的审慎核查，发行人 2010 年度、 2011 年度、2012 年度及 2013 年 1 至 6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除 非经常性损益前后较低者列示）分别为 4,711.17 万元、7,231.12 万元、11,608.58 万元和 8,786.43 万元，具有良好的持续盈利能力；发行人截至 2013 年 6 月 30 日的母公司资产负债率为 70.65%，符合《证券法》第十三条第一款第二项的规 定。

3 、发行人最近三年财务会计文件不存在虚假记载，不存在其他重大违法行为 根据中汇会计师事务所出具的 《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及与 发行人高级管理人员的访谈，经保荐机构核查，发行人最近三年财务会计文件 无虚假记载；

根据发行人及其全资子公司所在地的工商、国税、地税、土地、环保、质 量技术监督、劳动与社会保障、养老保险、安全生产等政府部门出具的证明及 发行人、发行人高级管理人员的陈述以及保荐机构的核查，发行人最近三年无 其他重大违法行为。

据此，保荐机构认为：发行人最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他 重大违法行为，符合《证券法》第十三条第一款第三项及第五十条第一款第四 项的规定。

4 、发行人发行前股本总额不少于 3,000 万元，本次公开发行股份的比例不 低于股本总额的 25%

本次公司拟公开发行新股不超过 1,840 万股；公司股东拟公开发售股份不超 过 3,400 万股，公司本次公开发行股票总量不超过 4,340 万股，上市首次流通的 股份不低于本次发行后股本总额的 25％，符合《证券法》第五十条第一款第二 项、第三项的规定。

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（二）发行人本次发行符合《首发管理办法》规定的发行条件

1 、发行人的主体资格

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的主体资格进 行了尽职调查，查证过程包括但不限于：发行人设立至今的营业执照、公司章 程、发起人协议、创立大会文件、自设立以来历次审计报告、评估报告、验资 报告、工商设立及历次变更登记文件、主要资产权属证明、主要股东营业执照、 发行人开展经营所需的业务许可文件资料等；并对发行人及其主要股东进行了 访谈，对政府主管部门出具的相关文件进行了适当核查，同时与发行人律师、 审计机构、评估机构、验资机构等进行了谈论和沟通。经对发行人主体资格的 尽职调查和审慎核查，结论如下：

（1）发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司，符合《首发管理办法》 第八条的规定

发行人于 2008 年 3 月 18 日依法变更设立，名称为甘肃宏良皮业股份有限 公司。根据经甘肃省工商局备案的发行人现行有效的《公司章程》，发行人为永 久存续的股份有限公司。截至本发行保荐书签署日，发行人不存在清算、解散、 破产或其他需要终止的情形；根据中汇会计师事务所对发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1 至 6 月的财务会计报表进行审计后出具的标准无保 留意见的《审计报告》，发行人目前不存在资不抵债的情形；发行人自成立以来， 不存在未通过工商年检的情况。据此，保荐机构认为，发行人有效存续。

（2）发行人前身成立于 1997 年 1 月 31 日，股份公司变更设立于 2008 年 3 月 18 日，持续经营时间已超过三年，符合《首发管理办法》第九条的规定。

（3）发行人的注册资本已足额缴纳，发行人的发起人用作出资的资产的财 产权转移手续已办理完毕，发行人的主要资产不存在重大权属纠纷；符合《首 发管理办法》第十条的规定。

发行人设立及历次变更注册资本情况如下表所示：

发生日期	事 项	验资报告文号	出资额（万元）	出资方式
2008.1.25	公司设立	深鹏所验字[2008]020号	7,920	净资产
2009.4.1	增资	深鹏所验字[2009]25号	1,480	货币
2009.5.26	增资	深鹏所验字[2009]43号	1,100	货币

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发生日期	事 项	验资报告文号	出资额（万元）	出资方式
2009.12.8	增资	深鹏所验字[2009]208号	500	货币
2010.9.21	增资	深鹏所验字[2010]336号	2,000	货币

本保荐机构调阅了发行人的工商档案、查阅了发行人设立及历次变更注册 资本的验资报告，并调阅了相关财产交接文件、相关资产权属文件及资金等入 账凭证，确认发行人注册资本已足额缴纳。

根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》和发行人高级管理人员的陈述， 并经查验发行人的有关财产权利证书，截至本发行保荐书签署日，发行人主要 资产不存在重大权属纠纷。

（4）经保荐机构核查，发行人及其全资子公司目前所从事的业务均在工商 行政管理部门核准的营业范围内，且依法取得了经营业务所必需的各项许可证， 其经营符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策；符合 《首发管理办法》第十一条的规定。

（5）发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化， 实际控制人没有发生变更；符合《首发管理办法》第十二条的规定。

发行人的主营业务是高档牛皮鞋面革、包袋革的研发、生产与销售等，生 产鞋面革和包袋革两大类，包括油蜡、打蜡、特殊效应革、水染、生态革、摔 纹革等六大系列的三十多种产品。发行人最近三年内主营业务未发生变化。 发行人最近三年内董事、高级管理人员变化情况如下： ① 董事的变化情况

2008 年 2 月 22 日，发行人召开创立大会暨第一次股东大会，由发起人分别 提名，全体发起人选举产生了本公司第一届董事会成员，李臣、赵兰银、朱治 海、马德全、高新才、胡凯、马保平 7 人当选公司第一届董事。

2009 年 8 月 18 日，本公司召开 2009 年第二次临时股东大会，由股东提名 张辉阳和杨承杰，经股东会决议通过，增选张辉阳为公司董事、杨承杰为公司 独立董事。公司董事达到 9 名，即李臣、赵银兰、朱治海、马德全、高新才、 胡凯、马保平、张辉阳、杨承杰，其中高新才、胡凯、马保平、杨承杰为独立 董事。

2010 年 8 月 26 日，本公司召开 2010 年第一次临时股东大会，由股东提名 邵禹斌，经股东会决议通过，增选邵禹斌为公司董事。公司董事达到 10 人，其

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中高新才、胡凯、马保平、杨承杰为独立董事。

2011 年 4 月 25 日，本公司召开 2010 年度股东大会，由于赵兰银在股东单 位甘肃信托退休，由甘肃信托在本届董事会成员换届选举中推荐杨文为本公司 董事；马保平由于工作原因，不再担任本公司独立董事，通过股东推荐，由赵 荣春担任公司独立董事。本届董事会成员均由股东提名，经股东会决议通过， 选举产生了第二届董事会成员，李臣、朱治海、马德全、杨文、邵禹斌、张辉 阳、高新才、胡凯、杨承杰、赵荣春为董事。公司董事为 10 人，其中高新才、 胡凯、杨承杰、赵荣春为独立董事。

2011 年 6 月 23 日，本公司召开 2011 年第一次临时股东大会，由于杨承杰 担任公司股东单位中国皮革院的院长职务，为保证履职的独立性，辞去了本公 司独立董事职务，经股东大会决议，接受杨承杰先生辞去独立董事的职务，并 由股东提名，选举杨承杰先生为董事，增选苏超英先生为独立董事。公司第二 届董事会成员为 11 人，即李臣、朱治海、马德全、杨文、邵禹斌、张辉阳、高 新才、胡凯、杨承杰、赵荣春、苏超英，其中高新才、胡凯、赵荣春、苏超英 为独立董事。

② 高级管理人员的变化情况

2008 年 2 月 22 日，经公司第一届董事会第一次会议决议通过，公司聘任李 臣先生为公司总经理。

2009 年 2 月 14 日，经公司第一届董事会第九次会议决议通过，公司聘任马 德全、白东辉、袁新民为公司副总经理，聘任蒲子平为公司财务总监。

2009 年 7 月 30 日，经公司第一届董事会第十一次会议决议通过，公司聘任 王伟斌为公司董事会秘书。

2010 年 3 月 23 日，因公司副总经理白东辉在公司国有股东单位甘肃信托担 任信托经理职务，为规范公司治理，经公司第一届董事会第十五次会议决议通 过，同意接受白东辉辞去副总经理职务。

2011 年 4 月 25 日，经公司第二届董事会第一次会议决议通过，公司聘任 李臣为总经理，聘任马德全、袁新民为副总经理，聘任蒲子平为财务总监、王 伟斌为董事会秘书。

③ 发行人的实际控制人为自然人李臣，最近三年内未发生变更。 自发行人设立以来李臣的持股比例变化情况如下：

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起止期间	持股数量（股）	公司总股本（万元）	持股比例（%）
2008.03.18	52,795,130.00	7,920.00	66.66
2008.03～2009.05	52,795,130.00	9,400.00	56.17
2009.05～2009.06	52,795,130.00	10,500.00	50.28
2009.06～2009.12	52,795,130.00	11,000.00	48.00
2009.12～2010.10	52,795,130.00	13,000.00	40.61
2010.10至今	53,795,130.00	13,000.00	41.38

（6）经保荐机构核查，发行人的股权清晰，发行人的控股股东及实际控制 人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷。

综上所述，保荐机构认为：发行人系依法设立且合法存续的股份有限公司， 具备《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》及其他规范性文件规定的本次发 行的主体资格。

2 、发行人的独立性

保荐机构按照《保荐人尽职调查工作准则》的要求对发行人的独立性进行 了尽职调查，查证过程包括但不限于：核查了发行人及其控股股东、实际控制 人的组织结构资料，调阅了发行人的采购、销售记录，实地考察了发行人采购、 营运、销售系统及经营场所；与审计机构一起对发行人主要供应商实施函证程 序，核查了发行人的关联交易情况；核查了发行人经营性房产、土地使用权、 主要经营设备和无形资产的权属证明、租赁合同和实际使用情况；调查了发行 人金额较大的其他应收款、其他应付款、预收款项等的原因和交易记录；核查 了发行人员工名册和劳动合同；核查了发行人的财务管理制度、银行开户资料 和纳税资料；核查了发行人“三会”的相关决议和内部规章制度；对发行人、 主要股东进行了访谈，并与律师、审计机构、资产评估机构进行了沟通和交流。 经对发行人独立性的尽职调查和审慎核查，核查结论如下： （1）业务独立情况

发行人主营业务为：皮革鞣制研发、加工及销售；皮鞋、皮箱、包（袋） 制造、销售；化工原料进出口（不含国家限制产品）；非野生动物进境毛皮定点 加工贸易；原皮、蓝湿皮进出口业务。发行人拥有与上述业务相关的独立、完 整的采购、物流配送、制造和销售等营运体系，具备独立面向市场自主经营的 能力。发行人与控股股东及实际控制人控制的其他企业不存在同业竞争，并且

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发行保荐书

发行人的控股股东及实际控制人已向发行人出具了《避免同业竞争的承诺》，承 诺不从事与发行人形成竞争关系的相关业务；同时，发行人在生产经营方面与 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存显失公平的关联交易。符 合《首发管理办法》第十四条和第十九条的规定。

（2）资产完整情况

发行人拥有完整的与经营业务有关的采购、配送、制造和销售等营运系统， 合法拥有与经营相关的土地、房产、设备和商标等资产的所有权或使用权，具 有独立的商品采购和销售系统。发行人与控股股东、实际控制人等关联方之间 的资产权属明晰，发行人对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资金、 资产被股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况。符合《首发管理办 法》第十五条的规定。

（3）人员独立情况

发行人董事、监事、高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在控股 股东和实际控制人超越发行人董事会或股东大会作出人事任免的情况。

发行人总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专 职在发行人（包括下属全资子公司）工作并领取薪酬，并不存在在控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也不存 在在与发行人业务相同或相近的其他企业中任职的情形。

发行人已建立了独立的劳动、人事及工资管理制度，发行人与全体员工签 订劳动合同，由人力资源部独立负责员工的聘用、考核和奖惩；发行人在有关 员工的社会保障、工薪报酬等方面均与控股股东、实际控制人及其控制的其他 企业相互独立并分账管理，拥有独立的员工队伍。符合《首发管理办法》第十 六条的规定。

（4）财务独立情况

发行人设立了独立的财务部门，配备了专职的财务人员，建立了独立的财 务核算体系，独立进行财务决策，具有规范的财务会计制度和对子公司的财务 管理制度；发行人依法独立纳税并依法独立开设银行账户，不存在与控股股东、 实际控制人及其控制的其他企业混合纳税或共用银行账户的情况；发行人没有 为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业提供担保，也不存在将以发行人 名义取得的借款、授信额度转借给关联方的情形。符合《首发管理办法》第十

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七条的规定。

（5）机构独立情况

发行人建立了股东大会、董事会、监事会、经理层等较为完备的法人治理 结构；根据发行人经营发展的需要，建立了符合发行人实际情况的独立、完整 的内部经营管理机构，明确了各机构的职能，实行定岗定编，并制定了相应的 内部管理与控制制度。该等机构均能依照《公司章程》和内部管理制度独立行 使其职权，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业及其职能部门之间不 存在上下级关系，也不存在机构混同、合署办公的情形。符合《首发管理办法》 第十八条的规定。

（6）其它情况

经核查，发行人在独立性方面不存在其它严重缺陷，符合《首发管理办法》 第二十条的规定。

3 、发行人的规范运行

（1）通过核查发行人公司章程、“三会”议事规则、独立董事工作制度、董 事会秘书工作制度、总经理工作细则，列席“三会”以及核查历次“三会”会 议记录等相关文件资料。发行人已经依法建立健全股东大会、董事会、监事会、 独立董事、董事会秘书制度，发行人相关机构和人员能够依法履行职责，符合 《首发管理办法》第二十一条的规定。

（2）保荐机构已根据中国证监会的有关规定对发行人进行辅导，并对发行 人的董事、监事和高级管理人员、持有 5%以上股份的股东和实际控制人进行了 系统的法律法规知识培训；甘肃证监局对保荐机构的辅导工作进行了验收，发 行人上述人员均通过了保荐机构组织的辅导考试。发行人的董事、监事和高级 管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉上市公司及其董事、 监事和高级管理人员的法定义务和责任，符合《首发管理办法》第二十二条的 规定。

（3）根据发行人的书面说明，发行人董事、监事、高级管理人员签署的《任 职资格承诺函》并经保荐机构适当核查，发行人的董事、监事和高级管理人员 符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在《首发管理办法》第二十 三条的规定的下列情形：

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发行保荐书

① 被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；

② 最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚，或最近十二个月内受到证 券交易所公开谴责；

③ 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调 查，尚未有明确结论意见。

（4）通过对发行人主要业务流程进行实地考察和了解、核查发行人的内部 控制制度及其执行情况，并依据中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》， 保荐机构认为：发行人的内部控制制度健全、且被有效执行，能够合理保证财 务报告的可靠性、经营的合法性、营运的效率与效果，符合《首发管理办法》 第二十四条的规定。

（5）根据工商、国税、地税、土地、环保、质量技术监督、安全生产、劳 动与社会保障、养老保险等政府执法部门出具的发行人合法合规经营的证明文 件，发行人出具的书面说明以及发行人高级管理人员的陈述，经保荐机构核查， 发行人不存在《首发管理办法》第二十五条规定的下列情形：

① 最近三十六个月内未经法定机关依法核准，擅自公开或者变相公开发行 过证券；或者有关违法行为虽然发生在三十六个月前，但目前仍处于持续状态； ② 最近三十六个月内违反工商、税收、卫生、环保、物价、质量技术监督、 消防、劳动与社会保障以及其他法律、行政法规，受到行政处罚，且情节严重；

③ 最近三十六个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文 件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取 发行核准；或者以不正当手段干扰中国证监会、发行审核委员会审核工作；或 者伪造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；

④ 本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

⑤ 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；

⑥ 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

（6）经核查发行人的《公司章程》、《对外担保管理制度》中有关对外担保 的审批权限和审议程序；根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》、发行人高 级管理人员的陈述以及与财务部门主要人员的谈话交流，发行人不存在为控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理 办法》第二十六条的规定。

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（7）发行人制定并严格执行资金管理制度，经与中汇会计师事务所现场审 计人员的沟通、发行人财务部门主要人员的交谈、以及对发行人出具的书面说 明和发行人高级管理人员陈述的核查，截至本发行保荐书签署日，不存在发行 人资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫 款项或其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。

4 、发行人的财务与会计信息

（1）经对中汇会计师事务所出具的《审计报告》、中汇会计师事务所出具的 《非经常性损益鉴证报告》进行审慎核查，发行人 2010 年度、2011 年度、2012 年度及 2013 年 1 至 6 月归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后 较低者列示）分别为 4,711.17 万元、7,231.12 万元、11,608.58 万元和 8,786.43 万元；最近三年及一期资产负债率（母公司口径）分别为 60.83%，65.20%，69.75%， 70.65%；归属于母公司股东的加权平均净资产收益率分别为 20.44%、24.44%、 30.51%、18.49%。因此，发行人资产质量良好，资产负债结构合理，盈利能力 较强，现金流量正常，符合《首发管理办法》第二十八条规定。

（2）通过与发行人相关业务流程部门的沟通和交流，查阅发行人关于各类 业务管理的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措 施；并根据中汇会计师事务所出具的《内部控制鉴证报告》，保荐机构认为：发 行人按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立的与财务报表相关的内部 控制于 2013 年 6 月 30 日在所有重大方面是有效的。因此，发行人符合《首发 管理办法》第二十九条的规定。

（3）通过调阅抽查发行人的财务会计资料，与发行人主管财务工作的财务 总监及财务部门员工进行沟通核查，并依据中汇会计师事务所出具的标准无保 留意见的《审计报告》；保荐机构认为：发行人会计基础工作规范，财务报表的 编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了 发行人报告期内的财务状况、经营成果和现金流量，符合《首发管理办法》第 三十条的规定。

（4）根据对发行人交易事项会计记录的抽查核实、与主管财务的财务总监 以及财务部门人员的沟通和了解、以及中汇会计师事务所出具的标准无保留意 见的《审计报告》，保荐机构认为：发行人编制财务报表以实际发生的交易或事

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项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；对相同或相似 的经济业务，选用了一致的会计政策，无随意变更的情形，符合《首发管理办 法》第三十一条的规定。

（5）根据对中汇会计师事务所出具的《审计报告》、发行人出具的书面说明、 发行人高级管理人员的陈述等进行核查，发行人已完整披露关联方关系并按重 要性原则恰当披露关联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利 润的情形，符合《首发管理办法》第三十二条的规定。

（6）经审慎核查中汇会计师事务所出具的《审计报告》及《非经常性损益 鉴证报告》， 发行人符合《首发管理办法》第三十三条规定的下列条件：

① 最近 3 个会计年度归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润均 为正数且累计为 23,550.87 万元（以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据）， 超过人民币 3,000 万元；

② 最近 3 个会计年度营业收入累计为 23.15 亿元，超过人民币 3 亿元；

③ 发行前股本总额为 13,000 万元，不少于人民币 3,000 万元；

④ 最近一期末，发行人无形资产（扣除土地使用权）占净资产的比例为 0.0215%，不高于 20%；

⑤ 最近一期末未分配利润为 28,447.41 万元，不存在未弥补亏损。

（7）经对发行人提供的相关税收优惠证明资料、各主管税务机关出具的完 税证明资料进行核查，并根据中汇会计师事务所出具的《审计报告》及中汇会 鉴字[2013]2871 号《关于甘肃宏良股份有限公司最近三年又一期主要税种纳税情 况的鉴证报告》（以下简称“《纳税鉴证报告》”），发行人在申报期间内依法纳税， 税收优惠合法有效，发行人经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发 管理办法》第三十四条的规定。

（8）经对发行人的书面说明、对中汇会计师事务所出具的《审计报告》的 审慎核查，以及通过与律师进行沟通和交流；保荐机构认为：发行人不存在重 大偿债风险，发行人不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事 项，符合《首发管理办法》第三十五条的规定。

（9）经保荐机构的调查和审慎核查，发行人申报文件无《首发管理办法》 第三十六条规定的下列情形：

① 故意遗漏或虚构交易、事项或其他重要信息；

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② 滥用会计政策或会计估计；

③ 操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或相关凭证。

（10）根据发行人的书面说明、发行人高级管理人员陈述和主要部门员工的 交流、对行业资料和可比公司的研究和分析、以及与中汇会计师事务所现场审 计人员的沟通和交流等，发行人不存在下列《首发管理办法》第三十七条规定 的影响持续盈利能力的情形：

① 发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，并 对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

② 发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大 变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；

③ 发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或存在重大不 确定性的客户存在重大依赖；

④ 发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的 投资收益；

⑤ 发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技术 的取得或使用不存在重大不利变化的风险；

⑥ 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。

5 、募集资金运用

（1）根据发行人第二届董事会第十四次会议决议及 2013 年第三次临时股东 大会批准，发行人本次拟向社会公众公开发行新股不超过 1,840 万股，募集资金 需求总额为 26,511.79 万元。募投项目如下表：

序 号		投资总额 （万元）	募集资金 （万元）	核准（备案） 部门	核准（备案） 文号
	项目名称
1	新增年加工45万标 张牛皮革扩建项目	24,429.18	24,429.18	甘肃省发改委	甘发改产业（备）[2011]2号
2	研发中心建设项目	2,082.61	2,082.61	临夏州发改委	临州发改工[2010]1140号
	合 计	26,511.79	26,511.79

（2）通过对发行人在行业中的地位、竞争优势、经营盈利模式、管理能力 以及经营规模等进行综合分析，发行人本次发行募集资金数额和投资项目与发 行人现有生产经营规模、财务状况、技术水平和管理能力等相适应，符合《首

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发管理办法》第三十九条的规定。

（3）经核查，发行人募集资金投资项目符合国家产业政策、投资管理、环 境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定，符合《首发管理办法》 第四十条的规定。

（4）发行人董事会对募集资金投资项目的可行性进行了认真分析，确信投 资项目具有较好的市场前景和盈利能力，能有效防范投资风险，提高募集资金 使用效益，符合《首发管理办法》第四十一条的规定。

（5）发行人本次募集资金投资项目实施后，不会产生同业竞争或者对发行 人的独立性产生不利影响，符合《首发管理办法》第四十二条的规定。

（6） 2011 年 9 月 2 日，发行人 2011 年第二次临时股东大会审议通过了《募 集资金管理办法》，发行人已建立募集资金专项存储制度，对募集资金的使用和 管理做出了具体规定，符合《首发管理办法》第四十三条的规定。

三、发行人存在的主要风险

（一）原材料供应风险

公司生产所需的原料牛皮全部来自国内，我国畜牧养牛业具有以下特点： 1、养殖区域分散、缺乏产业集中度，牛的生长周期、出栏周期较长，体现 出养殖区域的差异性和不均衡性；

2、牛的屠宰量存在着明显的时令季节性。受国内居民生活和消费习惯的影 响，一般在元旦、春节前后屠宰量较大；

3、牛的存栏和出栏量近年来呈下降趋势，2005 年存栏量及出栏量分别为 14,043.50 万头和 5,287.63 万头，2009 则下降到 10,726.50 万头和 4,602.20 万头， 存栏量、出栏量均大幅下降。

基于以上因素，如果制革企业缺乏稳定的采购渠道、富有经验的采购团队 和一定规模的原料皮储备，则将面临着原材料供应不稳定或短缺的情形。

（二）市场竞争风险

我国是世界制革大国，也是全球皮革鞣制行业最有发展潜力的市场之一。 近年来，制革业正面临由“大国”向“强国”转变，产业梯度转移和区域聚集

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发展正不断步入规范、整合、调整、升级的重要时期，业内企业已形成充分竞 争的市场格局。

我国制革行业的产业集中度较低，中小企业众多，在完全市场竞争的条件 下，企业参与竞争的条件主要体现在原材料供应、产品质量、研发设计、销售 网络、环保和清洁化生产以及产品价格等方面。随着全国制革业特色产业集群 的逐步形成，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，未来 若同行业竞争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加 剧，行业整体利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新， 取得产品和技术的领先优势，或者本公司不能有效借助少数民族地区的毛皮特 色区域经济优势、不能顺应市场需求变化，则势必影响公司的快速发展，并可 能使公司面临激烈的市场竞争。

（三）环保支出增加风险

公司自成立以来一贯注重环境保护工作，严格执行国家颁布的《环境保护 法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》等法律法规，并结合公司的实 际情况制定了一系列的环保规章制度，自建了污水处理厂，取得了甘肃省环保 厅发放的排污许可证。2011 年 7 月，公司获得了由北京联合智业认证有限公司 核发的环境管理体系认证证书，认定公司符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境质量体系标准。

公司参与起草了由国家环保部于 2010 年 1 月 1 日起颁布并实施的中华人民 共和国环境保护标准（HJ 507-2009）《环境标志产品技术要求——皮革》。2011 年 5 月，公司取得了国家环保部指定的唯一认证机构中环联合（北京）认证中 心核发的《中国环境标志产品认证证书》。

经中国皮革协会、甘肃省环保厅以及国家环保部环保督查中心现场检查， 2011 年 5 月 19 日，公司被列入全国首批 24 家符合环保规定的制革企业名单（国 家环保部 2011 年第 39 号《关于发布符合环保规定的制革企业名单的公告》）。 2011 年 8 月 29 日，公司取得了国家环保部《关于甘肃宏良皮业股份有限公司上 市环保核查的函》（环函[2011]237），通过了上市环保核查。

虽然公司历年来在环保治理方面一直投入较大的人力和资金，并通过了上 述认证和核查，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，

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人们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果国家出台新的 规定和政策，对制革行业的环保实行更为严格的污染管制标准或规范，本公司 可能需要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响公司的收益水平。

（四）应收账款风险

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 16,738.53 万元、19,126.77 万元、26,493.62 万元和 33,943.75 万元，占 各期末总资产的比重分别为 24.44%、20.31%、18.49%和 19.58%，环比分别增长 9,562.11 万元、2,388.24 万元、7,366.85 万元和 7,450.13 万元，随着公司业务规 模的扩张，应收账款余额增长较快。

报告期内，公司应收账款整体账龄较短，账龄在 1 年以内的应收账款占 90% 以上，产生坏账的风险较低，但如果未来公司应收账款发生坏账，则将对公司 的经营业绩和财务状况产生不利影响。

（五）经营活动现金流量净额为负的风险

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，公司经营活动产生的现 金流量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74 万元，这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账 款占用流动资金较多所致。

如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运 资金将面临一定压力。

（六）财务费用增加风险

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司的借款余额分别 为 19,475 万元、41,337.62 万元、71,940 万元和 87,230 万元，上述期间的利息支 出分别为 959.38 万元、2,795.47 万元、4,631.07 万元和 2,978.14 万元。利息支出 与公司的借款规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷 款利率水平上升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影 响。

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（七）偿债风险

随着公司业务规模的不断扩大及订单增加，公司需耗用更多的营运资金来满 足日常经营所需，导致公司负债规模较大。截止 2013 年 6 月 30 日，公司负债合 计 122,489.53 万元，其中流动负债 121,145.53 万元，占负债总额的 98.90%，流动 负债比例较高。截止 2013 年 6 月 30 日，母公司资产负债率为 70.65%，公司 2013 年 6 月末的流动比率和速动比率分别为 1.31 倍和 0.41 倍，公司存在一定的短期偿 债压力。

四、发行人的发展前景评价

（一）发行人的竞争优势

1 、产业布局区位优势

— 公司按照制革业生产工艺特点，将从“原皮 坯皮”的水场工艺流程放在 — 甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇厂区完成；将“坯皮 成品革”这一后 涂饰工艺流程放到其全资子公司江门风尚完成，同时将销售基地也设在了江门 风尚，这一产业布局结构具有非常合理的空间地理优势。

将从原皮到坯皮的水场工艺设立在甘肃境内的临夏回族自治州，具备以下 优势：（1）有利于公司的原料采购。靠近原材料市场，方便采购和运输，不仅 可以节省成本，同时也能促进西部边穷少数民族地区的农牧民发展畜牧业；（2） 有利于公司降低生产成本。厂区地处西部，有着东部沿海地区所没有的水电煤 价格和劳动力等成本优势，有利于解决当地富余劳动力的就业。

将后涂饰工艺以及销售基地设在广东江门，具备以下优势：（1）有利于公 司市场销售。江门风尚位于广东省，直接处临制鞋基地，有利于及时洞悉市场 信息、了解客户需求，通过灵活捕捉鞋面革消费的时尚变动因素和销售客户的 反馈信息，迅速掌握市场动态和发展趋势，并据此及时调整产品结构、主动研 发以开拓市场；（2）有利于发展良好的客户关系。地理上的处临关系可以让公 司的供货及售后服务做到及时、快捷、有效，有利于与客户保持稳定的合作关 系；对于临时性订单，由于运输时间的减少也为公司的生产赢得了时间；（3） 有利于公司技术研发。由于掌握制革业市场变动的前沿信息，有利于公司聚拢 专业技术人才，联动市场及时、有效地开展新产品、新工艺的主动研发；公司

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可根据客户的特殊要求，研发高附加值的定制产品，快速响应客户的个性化需求。 公司这一产业结构布局符合国务院《轻工业调整和振兴规划》中关于制革 业从东部发达地区向畜牧基础较好、皮源丰富的中西部地区产业转移的规划， 有效的解决了原皮供应，同时又与下游消费市场紧密相连。

基于以上因素，公司不仅完善了采购渠道，降低了生产成本，同时也形成 了灵活快捷的市场反应能力，能够准确把握市场、引导市场，能够主动开发、 生产具有引导市场消费潮流的主导性新产品，报告期内，公司销售收入增长速 度及销售利润率持续高于同行业水平，竞争优势明显。

2 、技术及研发优势

公司被甘肃省科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国税局、甘肃省地税局联合 评定为“高新技术企业”。公司与中国皮革和制鞋工业研究院是合作研发单位， 研发中心被认定为“中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心”。公司研发中心 还被甘肃省工信委、发改委、科技厅、财政厅、国税局、地税局联合认定为“省 级认定企业技术中心”，被甘肃省科技厅认定为“甘肃省皮革工程技术研究中 心”，目前，公司研发中心共拥有 90 名具有丰富制革经验的技术人员，其中主 要核心技术人员均有着十年以上的制革经验。

公司一直以“生态皮革、时尚宏良”为定位，历来重视技术创新和新产品 的开发。公司董事长李臣先生作为公司研发中心的直接负责人，拥有三十年的 毛皮收购和制革经验，始终坚持亲自投身产品销售和研发的第一线，准确掌握 市场信息，并按市场需求及时调整新产品开发结构。公司在产品开发上采取“超 前储备、人无我有、人有我新、人新我转”的开发思路，通过缩短开发周期， 不断向市场推出新产品，开发的黄牛打蜡系列、精彩系列等产品已连续三年引 领鞋面革市场流行时尚新潮流，为业内所效仿和追捧。

另外，公司先进的生产装备也为新产品的开发提供了必要的保障。近年来， 公司从国外引进了 Y 型不锈钢转鼓、电脑全自动片皮机、高精度削匀机、恒压 控水系统、全自动生产流水线、电脑喷浆机、实验室检测分析仪、污水处理先 进设备，不但提高了公司生产过程的机械化、自动化程度，而且对新产品的研 发也提供了硬件保障。在引进先进设备的基础上，不断借鉴国外先进技术，经 过多年经验积累，公司在制革技术方面已经具备了较强的研发竞争力。

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3 、生态环保优势

公司一直以“生态皮革、时尚宏良”为定位，始终坚持清洁化生产，并取 得了突出的成效。2011 年 1 月，公司被中国皮革协会认定为“真皮标志生态皮 革”，该认证是国际上首个针对生态环保真皮（成品革）产品的证明商标，并已 在德国等 14 个国家进行了国际注册，它突出了对皮革中可能存在的对生态环境 有影响的特殊化学物质的限量规定，以及制革企业的污染治理管理水平。

2011 年 5 月 3 日，公司通过了“中国环境标志产品”认证，认定“公司生 产的皮革符合中华人民共和国环境保护部颁布的环境标志产品技术要求 HJ507-2009”。该认证是目前国内最权威的绿色产品、环保产品认证，由国家 环保部指定中环联合（北京）认证中心（环保部环境认证中心）为唯一认证机 构，审核程序非常严格，需要通过文件审核、现场检查、样品检测三个阶段多 个准则的审核来确定产品是否能够达到国家环境保护标准的要求。

2010 年国家环保部组织相关部门及专家组对制革企业开展了严格的环保核 查工作，并于 2011 年 5 月公布了符合环保规定的制革企业名单，公司成为全国 首批通过环保核查的 24 家制革企业之一。2011 年 8 月 30 日，公司取得了国家 环保部关于上市环保核查的确认文件。

随着国家环保政策的日益严格，人们环保意识的逐渐提高，生态环保已经 融入到越来越多消费者的消费理念之中，公司在生态环境保护方面的社会责任 与历史使命感，以及公司产品所具有的生态环保内涵，将有助于拓展公司的销 售渠道和市场美誉度。

4 、丰富的资源优势

作为公司主要采购基地的西北地区，是我国最大的天然和人工畜牧草场之 一，牧场面积居全国前列，畜牧业资源丰富。其中甘肃、青海、新疆为公司的 重点采购区域，近 5 年牛存栏及出栏量情况如下：

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1 2005 ～ 2009 年甘、青、新地区牛存栏及出栏量情况

	年 份	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年	2009 年
全国	存栏量（万头）	14,043.50	13,944.20	10,594.79	10,576.00	10,726.50
	出栏量（万头）	5,287.63	5,602.85	4,359.50	4,446.10	4,602.20
甘、青、新	存栏量（万头）	1,387.30	1,323.30	1,238.90	1,205.00	1,207.90
	占 比（%）	9.88	9.49	11.69	11.39	11.26
	出栏量（万头）	464.10	512.30	431.10	438.80	452.10
	占 比（%）	8.78	9.14	9.89	9.87	9.82

如表所示，公司主要采购地——甘、青、新地区占全国牛存栏及出栏量的 比重较大且保持稳定趋增。这一方面得益于西部牧区天然的养殖基础，另一方 面也得益于国家对于西部地区畜牧业的政策扶持。随着国家产业政策的进一步 调整，畜牧业已成为西北五省区重点发展的支柱产业之一，预计西部地区牛皮 资源还将有更快的增长。

5 、区域及物流优势

甘肃省临夏回族自治州是全国仅有的两个回族自治州之一，是回族的发祥 地和伊斯兰教在中国影响最深远的地区之一，全州共有 22 个民族共 196 万人口， 回族在临夏州境内的总人口约 61 万。其中信仰伊斯兰教的有回族、东乡族、保 安族、撒拉族等，占全州人口的 56.4％。毛皮贸易作为当地回族等少数民族经 过历史沉淀的传统经营方式，具有深厚的经商传统和文化底蕴，甚至是当地广 大穆斯林赖以谋生的基本生活手段。

公司所在地为临夏州广河县三甲镇。临夏州又称“古河州”，今有“西部温 州”之美称，广河县也有“小麦加”的称号。当地居民以穆斯林为主，民族独 有的商贸优势在这里都能得到体现，当地人 80%有皮毛收购贩运的经验和渠道。 据临夏州国税局调查统计，全州约有 20 万人以皮毛收购贸易为生，许多收购户 在甘、宁、青、新以及山东、河北、河南等主要皮毛省区建立了固定的收购点 和销售网络。他们常年奔走在临夏州村头庄后、全国皮毛原料主产区、全国皮 毛专业交易市场，成为连接养殖屠宰和制革生产加工的桥梁和纽带。

临夏及广河县工业园区所在地三甲集商贸流通活跃，市场功能完善。以回 族、东乡族为主的少数民族，素有走南闯北、四海经商的悠久历史。目前，临

1 数据来源：《中国农村统计年鉴（ 2006 、 2007 、 2008 、 2009 、 2010 ）》 28

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夏州立足筑巢引凤，大力改善集镇和市场功能，先后兴建了广河商贸城、三甲 集畜产品交易中心等一批规模大、档次高、功能全的大型综合市场，全州各类 集贸市场达 40 多处。据初步测算，全州 2010 年牛皮交易量 300～400 万张，羊 皮 800～1000 万张，和国内各大市场接轨，是全国较大的皮革皮毛物流集散地 之一。

因为资源及传统的皮毛集散和商贸等优势，皮革产业已逐步发展为临夏州 的主要产业。目前，全州有各类皮毛市场 40 多家，皮革初级加工企业 14 家， 这不仅为公司获得稳定的皮源提供了保障，同时也为公司未来整合当地制革业， 实现跨越式发展，提供了一定的基础。

（二）发行人盈利能力未来趋势的分析

随着我国居民物质生活水平的不断提高，中国鞋业及箱包消费市场正迅速 成长，未来，人们对皮鞋、箱包的旺盛需求将带动市场对本公司产品的需求量， 促进本公司主营业务的持续增长。

公司自成立以来，专注于制革行业，目前已成长为国内一流的皮革制造商， 特别是公司的主打产品女鞋鞋面革，具有品质优良、时尚流行、生态环保等特 点，在制革行业内具有良好的口碑和较强的竞争优势。未来，高端女鞋鞋面革 仍将成为公司营业收入和盈利的重要来源。

报告期内，公司加大了对终端市场的开发力度，增强了与直销客户的合作， 提高了直销模式在营业收入中的占比份额。经营模式的优化，更加有利于形成 与终端客户稳定的合作伙伴关系，提高公司产品的市场覆盖面，形成有效、广 泛、通畅的营销渠道，推动公司的可持续发展。

随着公司经营模式的逐步优化、客户群体的不断发展和终端销售渠道的逐 步完善，公司产品订单日益增加，公司现有产能不能有效满足市场需求的持续 增长，从而限制了主营业务的扩张。本次募集资金投资项目实施后，公司的研 发设计和生产能力将大幅提升，从而提升公司的整体市场竞争力和盈利能力， 推动公司的可持续性发展。

五、本保荐机构的保荐意见

本保荐机构认为：甘肃宏良皮业股份有限公司经营状况良好，在国家产业

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政策大力支持下，发展前景广阔。发行人内部管理和业务运作规范，本次发行 符合《公司法》、《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法》所规定的 基本条件。本保荐机构同意担任甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票 并上市的保荐机构，同意保荐甘肃宏良皮业股份有限公司申请首次公开发行股 票并上市。

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第四节 财务会计信息专项核查情况说明

一、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披 露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14 号）要求落 实情况的说明

1、关于《意见》要求中“发行人应建立健全财务报告内部控制制度，合理 保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果”的说明

本保荐机构对发行人《会计核算管理制度》、《财务管理制度》、《销售与收 款管理制度》、《采购与付款管理制度》、《资金管理制度》、《原皮采购及现金支 付管理制度》等内部控制制度设计合理性及相关内部控制制度的执行情况进行 核查后认为：发行人内部控制制度健全且执行有效，可以合理保证财务报告的 可靠性、生产经营的合法性、营运的效率和效果。

2、关于《意见》要求中“发行人及相关中介机构应确保财务信息披露真实、 准确、完整地反映公司的经营情况”的说明

本保荐机构对发行人财务数据与非财务信息的匹配情况进行核对印证、对 发行人财务数据进行纵向比较并与同行业可比公司进行比较分析、对相关原始 凭证等进行核查后认为：发行人财务信息披露已真实、准确、完整地反映公司 的经营情况，本保荐机构系在对发行人的财务信息与非财务信息进行相互印证 的基础上出具了本发行保荐书。

3、关于《意见》要求中“相关中介机构应关注发行人申报期内的盈利增长 情况和异常交易，防范利润操纵”的说明

本保荐机构获取了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商 的工商资料；实地走访了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应 商的主要生产经营场所，取得了访谈实录；通过互联网搜索了发行人主要客户、 主要供应商、新增客户、新增供应商的相关情况，并打印了相关资料；取得了 发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商及相关机构和人员的承 诺；获取了主要客户、新增客户的大额销售合同及与之相对应的销售发票、出

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库单、收款凭证等原始单据；获取了主要供应商、新增供应商的大额采购合同 及与之对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始单据；查阅了发行人部分销 售及采购台账，经核查后认为：发行人不存在盈利增长异常和交易异常的情形， 也不存在其他操纵利润的情形。

4、关于《意见》要求中“发行人及各中介机构应严格按照《企业会计准则》、 《上市公司信息披露管理办法》和证券交易所颁布的相关业务规则的有关规定 进行关联方认定，充分披露关联方关系及其交易”的说明

本核查说明，详见本发行保荐书本节“二、1”、“二、3” 和“二、4”之 相关内容。

5、关于《意见》要求中“发行人应结合经济交易的实际情况，谨慎、合理 地进行收入确认，相关中介机构应关注收入确认的真实性、合规性和毛利率分 析的合理性”的说明

本保荐机构通过对发行人销售收入确认的合同、出库单、收款等原始凭证 等相关依据进行核查，对发行人主要客户进行询证和对主要新增客户实地走访 的方式，对发行人收入真实性进行核查；对发行人产品单位成本进行纵向比较 并与非财务信息进行核对印证，经实施上述程序后认为：发行人的收入真实、 毛利率水平合理，符合发行人经济交易的实际情况，收入确认原则遵循《企业 会计准则》的规定。

6、关于《意见》要求中“相关中介机构应对发行人主要客户和供应商进行 核查”的说明

本核查说明，详见本发行保荐书本节“二、1”和“二、3”之相关内容。

7、关于《意见》要求中“发行人应完善存货盘点制度，相关中介机构应关 注存货的真实性和存货跌价准备是否充分计提”的说明

本保荐机构取得了发行人存货和相关会计政策制度、发行人存货盘点的相 关记录、存货库龄表、发行人出具的关于存货期末余额较大的原因以及是否充 分计提存货跌价准备的书面说明、发行人目前采购合同和销售合同，同行业企 业存货跌价准备计提政策及相关资料，对发行人截至 2013 年 6 月 30 日的存货

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进行了抽盘并与财务账面记录进行了核对，经核查后认为发行人报告期期末存 货计价准确、完整，账实相符，不存在应计提存货跌价准备的情形。

8、关于《意见》要求中“发行人及相关中介机构应充分关注现金收付交易 对发行人会计核算基础的不利影响”的说明

本保荐机构通过核查发行人申报期内现金交易内部控制制度建立健全情 况，现金交易的内部控制流程及具体执行情况及总体交易情况，测试发行人现 金交易内部控制执行情况，核查发行人现金交易的改进情况及改进措施，并对 相关管理人员进行访谈，经核查后认为报告期内，虽然发行人采购环节现金结 算比例较大，但呈下降趋势，且发行人采购环节付款支付业务均按照公司内控 制度的相关流程正确履行了申请、审核、审批等程序，不存在违规支付的情况， 发行人原皮采购中现金支付环节相关内部控制充分有效，符合《企业内部控制 基本规范》的规定。发行人已就原材料采购环节的现金支付情况进行了充分整 改，修定了相应制度，废止了个人账户，并实际落实、有效执行了相应的整改 措施。发行人对原材料采购环节现金支付的整改措施，规范、合法、有效。

9、关于《意见》要求中“相关中介机构应保持对财务异常信息的敏感度， 防范利润操纵”的说明

本保荐机构通过获取公司管理层关于申报期内会计政策和会计估计的相关 声明，查阅了发行人会计师中汇会计师事务所出具的中汇会审[2013] 2868 号《审 计报告》，核查了发行人的收入确认方法、存货计价方式、坏账准备计提政策等 会计政策和会计估计，认为发行人在申报期内会计政策和会计估计未发生变更， 也不存在利用会计政策和会计估计变更调节利润的情况，发行人申报期内财务 信息真实、准确、完整，不存在利润操纵、粉饰业绩的情形。

二、《关于做好首次公开发行股票公司 2012 年度财务报 告专项检查工作的通知》（发行监管函[2012]551 号）要求落 实情况的说明

1、关于《通知》要求中“以自我交易的方式实现收入、利润的虚假增长。 即首先通过虚构交易（例如，支付往来款项、购买原材料等）将大额资金转出，

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再将上述资金设法转入发行人客户，最终以销售交易的方式将资金转回”的说 明

本保荐机构获取了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商 的工商资料；实地走访了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应 商的主要生产经营场所，取得了访谈实录；通过互联网搜索了发行人主要客户、 主要供应商、新增客户、新增供应商的相关情况，并打印了相关资料；取得了 发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商及相关机构和人员的承 诺；获取了主要客户、新增客户的大额销售合同及与之相对应的销售发票、出 库单、收款凭证等原始单据；获取了主要供应商、新增供应商的大额采购合同 及与之对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始单据；查阅了发行人部分销 售及采购台账，在履行了必要的核查程序并获取了相关的书面证据后认为：发 行人报告期内的采购、销售具备真实的交易背景，不存在以自我交易的方式实 现收入、利润的虚假增长的情形。

2、关于《通知》要求中“发行人或关联方与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长。如直销模式下，与客户 串通，通过期末集中发货提前确认收入，或放宽信用政策，以更长的信用周期 换取收入增加。经销或加盟商模式下，加大经销商或加盟商铺货数量，提前确 认收入等”的说明

本保荐机构获取了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商 的工商资料；实地走访了发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应 商的主要生产经营场所，取得了访谈实录；通过互联网搜索了发行人主要客户、 主要供应商、新增客户、新增供应商的相关情况，并打印了相关资料；取得了 发行人主要客户、主要供应商、新增客户、新增供应商及相关机构和人员的承 诺；获取了主要客户、新增客户的大额销售合同及与之相对应的销售发票、出 库单、收款凭证等原始单据；获取了主要供应商、新增供应商的大额采购合同 及与之对应的采购发票、入库单、付款凭证等原始单据；发行人报告期内各期 的收入、成本明细表、签订合同统计表，在履行了必要的核查程序并获取了相 关的书面证据后认为：发行人或关联方不存在与其客户或供应商以私下利益交 换等方法进行恶意串通以实现收入、盈利的虚假增长的情形。

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3、关于《通知》要求中“关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、费 用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源”的说明

本保荐机构取得了发行人董事、监事、高级管理人员及5%以上自然人股东 的访谈记录；取得了发行人持股5%以上法人股东的工商资料和关联关系调查表； 取得了发行人新增法人股东工商资料、新增自然人股东调查表；取得了发行人 主要客户、供应商访谈记录及关联关系承诺函；取得了发行人主要客户、供应 商工商资料；取得了同行业上市公司财务报告；取得了发行人部分销售、采购 台账，全面核查了发行人的关联关系，重点核查了报告期内新增股东、关联方 非关联化的情况，对关联方、其他利益相关方与发行人之间的资金往来情况及 关联交易产生的合理性、交易价格的公允性进行分析；对关联方、其他利益相 关方与发行人的交易价格进行核查，在履行了必要的核查程序并获取了相关的 书面证据后认为：发行人不存在关联方或其他利益相关方代发行人支付成本、 费用或者采用无偿或不公允的交易价格向发行人提供经济资源的情形。

4、关于《通知》要求中“保荐机构及其关联方、PE投资机构及其关联方、 PE投资机构的股东或实际控制人控制或投资的其他企业在申报期内最后一年与 发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收入、利润出现较大 幅度增长”的说明

本保荐机构取得了PE机构及其他利益相关方关联关系调查表、PE机构及其 他利益相关方关联关系承诺函、PE机构财务报表或财务报告、PE机构工商资料； 保荐机构关联关系调查表、2012年新增客户名单、2012年交易金额300万元以上 新增客户的工商资料、访谈记录及关联关系承诺函、2012年前二十大客户及供 应商的工商资料、访谈记录及关联关系承诺函。

根据本保荐机构对发行人中介机构及其关联方、发行人PE投资机构及其关 联方进行的核查，基于所获取的相关机构的工商资料、对外投资情况、承诺函 等书面资料，本保荐机构认为：发行人PE投资机构及其关联方、PE投资机构的 股东或实际控制人控制或投资的其他企业、中介机构及其关联方不存在在申报 期内最后一年与发行人发生大额交易从而导致发行人在申报期内最后一年收 入、利润出现较大幅度增长的情形。

• 5、关于《通知》要求中“利用体外资金支付货款，少计原材料采购数量及

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金额，虚减当期成本，虚构利润”的说明

本保荐机构获取了发行人主要产品的成本明细表、主要产品的产能表、产 量表、采购价格表、收发存表、主要原材料的采购合同、主要原材料入库单、 发票、财务记账凭证等。通过走访发行人的重要供应商、采购金额变化较大供 应商以及新增供应商，并核查了发行人成本费用的完整性和真实性，根据履行 的核查程序及取得的书面证据，保荐机构认为：发行人的财务报表及其相关附 注已充分、完整体现了各期发行人应计入成本的采购金额，不存在利用体外资 金支付货款，少计原材料采购数量及金额，虚减当期成本，虚构利润的情形。

6、关于《通知》要求中“采用技术手段或其他方法指使关联方或其他法人、 自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人（即互联网或移动互联网服务企 业）进行交易以实现收入、盈利的虚假增长等”的说明

通过核查发行人的采购、销售模式及相关交易流程，保荐机构认为：发行 人属于传统的轻工制革企业，其上游采购客户为农户和部分原料皮供应商，下 游销售客户为鞋厂或经销商，不存在采用技术手段或其他方法指使关联方或其 他法人、自然人冒充互联网或移动互联网客户与发行人进行交易以实现收入、 盈利的虚假增长等情形。

7、关于《通知》要求中“将本应计入当期成本、费用的支出混入存货、在 建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用的目的”的说明

本保荐机构取得了发行人各报告期末存货构成明细表、固定资产明细表、 在建工程明细表、新增固定资产明细表、外购固定资产的采购合同、发票、验 收单等原始单据、发行人存货、固定资产盘点表、在建工程竣工决算相关资料， 并对相关存货、在建工程进行了实地查看，经核查后认为：发行人相关成本、 费用会计科目核算准确、完整，不存在将本应计入当期成本、费用的支出混入 存货、在建工程等资产项目的归集和分配过程以达到少计当期成本费用目的的 情形。

8、关于《通知》要求中“压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩” 的说明

本保荐机构取得了发行人薪酬支付凭证、考核制度及奖金制度、报告期内

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发行人各月各部门薪酬明细表、社会保险、住房公积金统计表及相关缴纳单据， 并对员工进行访谈，经对发行人报告期内的用工情况核查后认为：发行人不存 在压低员工薪金，阶段性降低人工成本粉饰业绩的情形。

9、关于《通知》要求中“推迟正常经营管理所需费用开支，通过延迟成本 费用发生期间，增加利润，粉饰报表”的说明

本保荐机构通过对发行人期间费用明细表、主要销售合同情况、大额期后 费用开支原始单据进行核查，并对发行人各项成本费用发生的合理性、完整性、 一贯性进行核查后认为：发行人不存在推迟正常经营管理所需费用开支，通过 延迟成本费用发生期间，增加利润，粉饰报表的情形。

10、关于《通知》要求中“期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估 计不足”的说明

本保荐机构获取并核查了发行人报告期内应收账款、其他应收款账龄分析 表、主要销售客户历史回款资料、期末存货库龄表、存货盘点表及相关记录、 主要原材料和产成品价格表、正在执行和待执行的采购合同和销售合同，并对 存货进行实地抽盘后认为：发行人报告期内已充分计提了各项资产的减值准备， 不存在期末对欠款坏账、存货跌价等资产减值可能估计不足的情形。

11、关于《通知》要求中“推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预 定使用状态时间等，延迟固定资产开始计提折旧时间”的说明

本保荐机构取得了发行人报告期内新增大额固定资产的购买合同、验收文 件、报告期内各年度新增固定资产明细及各期末在建工程明细、固定资产购置 合同及有关凭证和其他达到预计可使用状态的相关证据、竣工决算相关资料， 实地查看了发行人在建工程及外购固定资产的运行情况，并对相关资料进行核 查后认为：发行人在建工程转固及固定资产计提折旧时间符合企业会计准则相 关规定，不存在推迟在建工程转固时间或外购固定资产达到预定使用状态时间、 延迟固定资产开始计提折旧时间等情形。

12、关于《通知》要求中“其他可能导致公司财务信息披露失真、粉饰业 绩或财务造假的情况”的说明

通过对本发行保荐书本节“一、《关于进一步提高首次公开发行股票公司财

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务信息披露质量有关问题的意见》（证监会公告[2012]14号）要求落实情况的说 明”及前述十一项重点事项的核查，本保荐机构认为：发行人在报告期内的销售 政策（包括信用期）、采购政策（包括付款期限）未发生变化；申报期各期最后 一个月或几个月的销售金额及占比合理；申报期内不存在重大的异常的新增客户， 也不存在重大的异常的交易；申报期内发行人不存在如完工百分比确认收入、研 发费用资本化等其他可能导致公司财务信息失真、粉饰业绩或财务造假的情况。

13、关于《通知》要求中“截止招股说明书签署日发行人主要产品、原材 料的市场价格变化情况”的说明

本保荐机构取得了发行人采购原材料价格表和产品销售价格表，并对客户 及供应商进行了实地走访与核查后认为：发行人主要原材料占生产成本比重较 大，但其市场价格并未出现大幅波动，发行人已经采取了足够的应对措施，所 以原材料的市场价格波动对发行人的业绩不会造成重大不利影响；发行人主要 产品的市场价格一直呈上升趋势，这有助于提高发行人的盈利能力。

14、关于《通知》要求中“对于发行人申报期内最后一年收入、利润增长 较大的原因”的说明

报告期内，发行人的营业收入及利润一直保持着较高的增长速度，其中营 业收入近三年平均增速为46.29%，营业利润近三年平均增速为63.46%，而申报 期最后一年的营业收入增速为32.17%，营业利润增速为57.35%，均略低于发行 人近三年平均增速。因此，本保荐机构认为发行人不存在申报期内最后一年收 入、利润增长较大且比较异常的情形。

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第五节 财务信息披露情况的说明

根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明书中与盈利能力相关的 信息披露指引》（以下简称“《与盈利能力相关的指引》”）和《关于首次公开发 行股票并上市公司招股说明书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况 信息披露指引》（以下简称“《财务信息披露相关的指引》”）的要求，本保荐机 构对发行人招股说明书中与盈利能力相关的信息披露情况以及招股说明书财务 报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露情况进行了核查，具体说 明如下：

一、《与盈利能力相关的信息披露指引》落实情况的说明

1 、发行人收入的真实性和准确性

经保荐机构核查，发行人收入构成及变化情况符合行业和市场同期的变化； 发行人产品或服务价格、销量及变动趋势与市场上相同或相近产品或服务的信 息及其走势相比不存在显著异常；发行人收入确认标准否符合会计准则的规定， 符合行业惯例；发行人合同收入确认时点恰当性，不存在提前或延迟确认收入 的情况；发行人主要客户及变化合理，会计期末不存在突击确认销售，期后也 不存在大量销售退回的情况；发行人主要合同履行良好，各期主要客户的销售 金额与销售合同金额之间相互匹配；报告期发行人应收账款主要客户与发行人 主要客户匹配，新增客户的应收账款金额与其营业收入也相匹配，大额应收款 项均能够按期收回，期末收到的销售款项也不存在期后不正常流出的情况；发 行人不存在利用与关联方或其他利益相关方的交易实现报告期收入增长的情 形；报告期内，发行人不存在隐匿关联交易或关联交易非关联化的情形。

2 、发行人成本的准确性和完整性

经保荐机构核查，发行人主要原材料和能源的价格及其变动趋势与市场上 相同或相近原材料和能源的价格及其走势相比不存在显著异常；报告期各期发 行人主要原材料及单位能源耗用与产能、产量、销量相匹配；报告期发行人料、

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工、费的波动与公司产能产量变化一致，不存在波动异常的情形；发行人成本 核算方法符合企业实际经营情况和会计准则的要求，且报告期内成本核算的方 法保持了一贯性；报告期内，发行人主要供应商保持稳定，新增供应商与公司 新增采购金额相比比较合理，不存在与原有主要供应商交易额大幅减少或合作 关系取消的情况；发行人主要采购合同均能够有效执行，不存在主要供应商中 的外协或外包方占比较高的情况；发行人存货真实，不存在将本应计入当期成 本费用的支出混入存货项目以达到少计当期成本费用的情况；发行人已建立起 有效的存货盘点制度且能够实际执行。

3 、发行人期间费用的准确性和完整性

经保荐机构核查，发行人销售费用、管理费用和财务费用构成项目不存在 异常或变动幅度较大的情况，各项费用变动与公司生产经营状况相匹配；与同 行业上市公司相比，发行人销售费用率比较合理；发行人销售费用的项目、金 额与当期发行人销售相关的行为相互匹配，不存在相关支出由其他利益相关方 支付的情况；发行人报告期内管理人员薪酬比较合理，研发费用的规模、列支 与发行人当期的研发行为及工艺进展相互匹配；发行人报告期内已足额计提各 项贷款利息支出；发行人不存在资金被相关方占用的情形，报告期内发行人使 用关联方资金时已经合理支付资金占用费；报告期各期发行人员工工资总额、 平均工资及变动趋势与发行人所在地区平均水平或同行业上市公司平均水平之 间不存在显著差异。

4 、对发行人净利润有重大影响的信息

经保荐机构核查，报告期内发行人收入的增加主要来源于主营业务的增加， 净利润的增加主要得益于销售规模的扩大；报告期各期发行人的综合毛利率、 分产品的毛利率有所提升，主要原因在于发行人销售价格的提升和对于成本的 控制，发行人已经就净利润的变化、毛利率的变动情况与同行业上市公司进行 对比，并在招股说明书中进行了披露；报告期内发行人的各项会计估计，如坏 账准备计提比例、固定资产折旧年限等与同行业上市公司同类资产相比没有显 著差异，不存在通过会计估计调整利润的情形；发行人已经根据《公开发行证 券的公司信息披露解释性公告第2号——财务报表附注中政府补助相关信息的

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披露》的相关规定，在财务报表附注中对政府补助项目做出了完整披露，并在 招股说明书中进行了披露；发行人税收政策不存在即将实施重大调整的情形。

二、《财务信息披露相关的指引》要求落实情况的说明

1、主要财务信息及主要经营状况的披露

经保荐机构核查，发行人已经按照“与财务信息披露指引”相关的要求， 对招股说明书做出了补充更新披露。

2、发行人经营模式是否发生重大变化

通过查阅发行人的采购合同、入库单据、采购发票等原始单据，查阅发行 人的销售合同、出库单据、销售发票、资金流水等原始单据，查阅了发行人的 生产成本构成及与之相关的原始单据后，保荐机构认为发行人的采购、销售等 经营模式没有发生重大变化。

3、主要原材料的采购规模及采购价格是否发生重大变化

通过查阅发行人的采购合同、入库单据、采购发票等原始单据，并分析其 采购数量、价格的变动趋势后，保荐机构认为：发行人的采购规模和价格均有 所增长，与发行人的生产经营状况保持一致，与行业惯例也保持一致，不存在 发生重大变化的情形。

4、销售规模及销售单价变化情况

通过查阅发行人的销售合同、出库单据、销售发票等原始单据，并分析了 其销售规模、价格的变动趋势后，本保荐机构认为：销售规模有所增长，主要 产品的销售价格也有一定幅度的上涨，这与发行人近年的良好成长性保持一致， 不存在发生重大变化的情形。

5、主要客户及供应商的构成是否发生重大变化

通过查阅发行人的销售明细表、销售明细账、采购明细表、采购明细账， 销售合同、出库单据、销售发票等原始单据、采购合同、入库单据、采购发票 等原始单据，本保荐机构认为：审计截止日后发行人主要客户及供应商未发生 重大变化。

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6、税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项

通过核查发行税收政策的相关法律文件及政府出具的批复文件后，保荐机 构认为发行人不存在税收政策发生重大变化的情形。

经过上述对于发行人收入、成本、净利润、期间费用等各方面的核查，并 按照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票管理办法》、《保荐机构尽职调 查工作准则》等法律、法规要求对发行人进行的全面尽职调查之后，保荐机构 认为发行人不存在其他发生重大变化可能影响投资者判断的事项。

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（此页无正文，为《华龙证券有限责任公司关于甘肃宏良皮业股份有限公司 首次公开发行股票并上市之发行保荐书》签署页）

项目协办人： _______

侯海涛 保荐代表人： ___ __ 马倬峻 叶泉 保荐业务部门负责人： _ 朱 彤 内核负责人： _ 孙 凯 保荐业务负责人： _ 朱 彤 法定代表人： ____ 李晓安

华龙证券有限责任公司 年 月 日

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