宏良股份 — Capital/Financing Update 2014

Jan 8, 2014

甘肃宏良皮业股份有限公司首次公开发行股票 招股意向书摘要

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甘肃宏良皮业股份有限公司

GANSU HONGLIANG LEATHER CO.,LTD 甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇水家村

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首次公开发行股票招股意向书摘要

保荐人（主承销商）

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兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

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甘肃宏良皮业股份有限公司招股意向书摘要

发 行 人 声 明

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

发行人董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证招股意向书刊载 的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其 摘要中财务会计资料真实、完整。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书刊载 的审计截止日后财务报表所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性及完整性承担个别及连带责任。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其 对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的 声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，股票依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发 行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪 人、律师、会计师或其他专业顾问。

招股意向书摘要签署日期： 2013 年 12 月 25 日

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第一节 重大事项提示

一、发行人原股东公开发售股份

本次公司拟公开发行新股不超过1,840万股，公司股东拟公开发售股份不超 过3,400万股，公司本次公开发行股票总量不超过4,340万股。各股东将按其发售 股份占首次公开发行股份总数的比例承担相应发行承销费用。

股东公开发售股份所得资金不归公司所有。

公司控股股东及实际控制人李臣本次发行前持股比例为41.38%，其不参与本 次股份发售，按照本次公开发行新股上限1,840万股计算，本次发行后李臣的持股 比例为36.25%。持有公司股份的董事朱治海、马德全和张辉阳，根据《公司法》 的相关规定，其公开发售的股份数分别为90.06万股、90.06万股和85万股，均不超 过其所持有发行人股份总数的25%，其他股东按相同比例发售其部分股份。按股 东公开发售股份上限3,400万股进行计算，本次股份发售情况如下：

		发行前	发行前	发售 股份数 （万股）	发行后	发行后
序 号
	股东名称	持股数	持股比例		持股数 （万股）	持股比例 （%）
		（万股）	（%）
1	李臣	5,379.51	41.38	0.00	5,379.51	38.59
2	甘肃信托	2,000.00	15.38	955.76	1,044.24	7.49
3	甘肃国投	1,000.00	7.69	477.88	522.12	3.75
4	张小芳	970.00	7.46	463.54	506.46	3.63
5	甘肃盛华	400.00	3.08	191.15	208.85	1.50
6	朱治海	360.25	2.77	90.06	270.19	1.94
7	马德全	360.24	2.77	90.06	270.18	1.94
8	张辉阳	340.00	2.62	85.00	255.00	1.83
9	舒振建	320.00	2.46	152.92	167.08	1.20
10	杨东烨	250.00	1.92	119.47	130.53	0.94
11	青岛悦丰	240.00	1.85	114.69	125.31	0.90
12	章晓阳	200.00	1.54	95.58	104.42	0.75
13	刘宏信	200.00	1.54	95.58	104.42	0.75
14	北京稚鹤	200.00	1.54	95.58	104.42	0.75
15	董勘	150.00	1.15	71.68	78.32	0.56
16	马维祥	150.00	1.15	71.68	78.32	0.56
17	皮革研究院	100.00	0.77	47.79	52.21	0.37

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		发行前	发行前	发售 股份数 （万股）	发行后	发行后
序 号
	股东名称	持股数	持股比例		持股数 （万股）	持股比例 （%）
		（万股）	（%）
18	杨春雨	100.00	0.77	47.79	52.21	0.37
19	建银益恒	100.000	0.77	47.79	52.21	0.37
20	曹红英	70.00	0.54	33.45	36.55	0.26
21	中泽信	60.00	0.47	28.67	31.33	0.22
22	朱玉祖	50.00	0.38	23.89	26.11	0.19
小 计		13,000.00	100.00	3,400.00	9,600.00	68.87
首次流通非限售股份 其中：				新股发行	940.00	6.74
				老股发售	3,400.00	24.39
合 计					13,940.00	100.00

本次股份发售后，公司的股权结构不会发生重大变化，实际控制人不会发生 变更。公司董事会、监事会及管理层未因本次股东公开发售股份事宜而发生变化， 本次股东公开发售股份事宜对公司控制权、治理结构及生产经营未产生任何不利 影响。

请投资者在报价、申购过程中考虑公司股东公开发售股份的因素。

二、发行前公司股东对所持股份锁定期的承诺

公司控股股东、实际控制人李臣及其关联股东马德全承诺：除依据《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大 会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起三十 六个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他 股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减 持的，减持价格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日 的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司 股票的锁定期限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履 行承诺。在前述承诺的限售期届满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所 持公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申 报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其 所持有公司股份总数的比例不超过50%。

公司法人股东甘肃省信托有限责任公司、中国皮革和制鞋工业研究院、甘肃

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省盛华投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、北京稚鹤翔龙科技有限公司、 建银国际益恒投资管理（天津）有限公司、中泽信投资有限公司以及公司自然人 股东张小芳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹红 英、朱玉祖承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》 及公司2013年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股 份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转让或委托他人管理其所持有的公 司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的公司董事朱治海、张辉阳承诺：除依据《首次公开发行股票 时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司2013年第三次临时股东大会审议通过 的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不 转让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由 公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价 格不低于发行价；公司上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期 限自动延长9个月，且其不会因为职务变更、离职等原因而放弃履行承诺。前述 承诺期满后，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持公司股份总数的百分之 二十五，离职后半年内不转让其持有的公司股份，在申报离任六个月后的十二个 月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占本人所持有公司股份总数的 比例不超过50%。

三、持有公司 5%以上股份股东的持股意向

（一）控股股东李臣

公司控股股东李臣持有公司首次公开发行前总股本的41.38%的股份，其所持 有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：

其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文 件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其的资金需 求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

其所持有的公司股份在限售期满后每12个月内累计减持比例不超过其所持 股份的10%，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于减持当

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天公司二级市场收盘价的90%，限售期满后前两年的减持价格还应不低于首次公 开发行股票价格。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司 所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承 担一切不利法律后果。

（二）其他持有公司 5%以上股份的股东

其他持有公司5%以上股份的股东为甘肃省信托有限责任公司、甘肃省国有 资产投资集团有限公司和自然人张小芳，上述股东所持有的公司股份在限售期满 后的持股意愿承诺如下：

其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文 件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

其所持有的公司股份将在限售期满后两年内全部减持，减持方式为通过交易 所大宗交易平台减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格且不低于减持当天 公司二级市场收盘价的90%。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日 予以公告。

如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司 所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承 担一切不利法律后果。

四、稳定股价的预案

根据《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》相关要求，公 司制定了《稳定公司股价的预案》（以下简称“本预案”），本预案已经公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过，且相关责任主体均已出具承诺函，预案具体内 容如下：

（一）稳定股价措施及启动原则

1、公司首次公开发行 A 股股票并上市（以下称“公司上市”）之日起三年 内公司收盘价连续 20 个交易日低于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资 产（以下称“稳定股价措施启动情形”），则应启动本预案规定的稳定公司股价措

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施。

2、本预案中应采取稳定公司股价措施的责任主体包括控股股东、公司以及 公司的董事和高级管理人员。

本预案中规定的应采取稳定公司股价措施的董事特指公司的非独立董事，不 包括公司独立董事。本预案中应采取稳定股价措施的董事、高级管理人员既包括 在公司上市时任职的董事、高级管理人员，也包括公司上市后三年内新任职董事、 高级管理人员。

3、稳定公司股价的措施包括：

（1）由控股股东增持公司股票；

（2）由公司回购公司股票；

（3）由公司董事、高级管理人员增持公司股票；

（4）公司董事会、股东大会通过的其他稳定股价的措施。 上述措施可单独或合并采用。

4、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 控股股东、董事和高级管理人员负有增持公司股票以稳定公司股价的义务：

（1）增持股票的时间符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规 则的规定；

（2）增持股票的数量不会导致公司的股权分布不符合上市条件；

（3）增持股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产；

（4）增持股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。

如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内（以下称“实 施期限”定义见第二条第 2 款规定）增持股票将导致违反上述任何一项条件的， 则控股股东、董事和高级管理人员在该等期限内不负有增持公司股票以稳定公司 股价的义务。

5、如控股股东、董事和高级管理人员在本预案规定的实施期限内增持股票 满足上款规定所有条件的，受限于上市公司的股权分布应当符合上市条件及为公 司回购股票留有空间，原则上控股股东、董事和高级管理人员每轮增持股票的最 低限额如下：

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（1）控股股东每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1%，每名董事和 高级管理人员每轮增持股票的数量不低于公司股份总数的 1‰ ；

（2）经控股股东、董事和高级管理人员协商，控股股东、董事和高级管理人 员每轮增持股票数量合计不低于公司股份总数的 2%。

控股股东、董事和高级管理人员单独或合计增持股票满足上述任何一项条件 时，控股股东、董事和高级管理人员该次增持股票的义务均视为得以履行。本款 中的“每轮”指出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，为稳定股价而在本 预案规定的实施期限内增持股票行为，包括在该等实施期限内单次增持或多次累 计增持。

6、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形，且满足如下条件时，公司 负有启动回购公司股票程序以稳定公司股价的义务：

（1）公司股票上市已满一年、不会导致公司的股权分布不符合上市条件及满 足相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则关于公司股票回购的其他 条件；

（2）回购股票的价格不高于最近一期已披露的财务报告载列的每股净资产； （3）回购股票符合相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所的相关 规定。

7、如公司在本预案规定的实施期限内回购股票将导致违反上款任何一项条 件的，则公司在本预案规定的实施期限内不负有启动回购股票程序的义务。

8、公司上市之日起三年内，为稳定公司股价，控股股东单次或多次累计增 持股票金额不超过 1 亿元，公司单次或多次累计回购股票金额不超过 2 亿元，公 司董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票金额不超过 1 亿元。公司控股股 东、董事、高级管理人员单次或多次累计增持股票已达上述金额的，其不再负有 增持股票以稳定公司股价的义务，但控股股东、董事、高级管理人员自愿增持的 除外。公司单次或多次回购股票已达上述金额的，公司不再负有回购股票以稳定 公司股价的义务，但公司依法定程序启动回购股票程序的除外。

（二）稳定股价措施的实施

1、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形时，公司董事会秘书应及时 将该等情况告知公司的控股股东、董事（包括独立董事）、监事和高级管理人员

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并督促相关责任主体按照本预案的规定履行相应义务。

2、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 2 日内，控股股东、公司 董事、高级管理人员应就其是否有增持公司股票的具体计划，没有具体计划的原 因或具体计划的内容（包括数量范围、价格区间、实施时间等）书面告知公司董 事会。

控股股东与公司董事、高级管理人员可在自愿、友好协商的基础上，按照本 预案第一条第 5 款的规定确定各自的增持股票方案。

3、控股股东、公司董事、高级管理人员提出的增持公司股票计划应在出现 本预案规定的稳定股价措施启动情形时 10 日内（以下称“实施期限”）实施完毕。

4、公司控股股东、董事和高级管理人员增持公司股票的计划在提交公司董 事会后，应按照相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则履行相应的 信息披露义务。公司控股股东、董事和高级管理人员应按照其提出的计划增持公 司股票。实施期限届满后，控股股东、公司董事、高级管理人员应及时向公司通 报其增持公司股票的实施情况。

5、在出现本预案规定的稳定股价措施启动情形起 5 日内，公司董事会应就公 司是否符合本预案规定的回购股票的条件进行研究商议，并事先征求独立董事和 监事会的意见。公司董事会作出回购股票决议的，应按照《上市公司回购社会公 众股份管理办法（试行）》等相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则 公告董事会决议、回购股票预案，并在依法召开股东大会及履行其他法定程序后 实施。监事会应对公司回购股份预案提出审核意见。公司回购股份预案经二分之 一以上独立董事及监事会审核同意，并经董事会审议通过后提请股东大会审议。

6、公司董事会在考虑是否启动回购股票程序时，应综合考虑公司经营发展 实际情况、公司所处行业情况、公司股价的二级市场表现情况、公司现金流量状 况、社会资金成本和外部融资环境等因素。公司董事会认为公司不具备回购股票 的条件或由于其他原因不宜回购股票的，应披露不予回购股票以稳定公司股价的 理由。

7、监事会、半数以上的独立董事及单独或者合计持有公司百分之三以上股份 的股东，均可以向董事会提交公司股份回购计划的议案，并由股东大会审议通过。 8、如按照上述规定实施稳定股价措施后，再次出现本预案规定的稳定股价

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措施启动情形的，则控股股东、董事、高级管理人员及公司应按照本预案的规定 再次启动稳定股价程序。

（三）惩罚措施

1、控股股东负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出增持股票计划和/ 或实施增持股票计划的，公司有权责令控股股东在限期内履行增持股票义务，控 股股东仍不履行的，每违反一次，应向公司按如下公式支付现金补偿：

（本预案规定的控股股东最低增持股票数量×当期已披露的财务报告载列 的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。

控股股东拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向控股股东支付的分红。 控股股东多次违反上述规定的，现金补偿金额累计计算。

2、公司董事、高级管理人员负有增持股票义务，但未按本预案的规定提出 增持股票计划和/或实施增持股票计划的，公司有权责令董事、高级管理人员在 限期内履行增持股票义务，董事、高级管理人员仍不履行，应向公司按如下公式 支付现金补偿：

（本预案规定的每名董事、高级管理人员最低增持股票数量×最近一期已披 露的财务报告载列的每股净资产－其实际增持股票金额）×20%。

董事、高级管理拒不支付现金补偿的，公司有权扣减其应向董事、高级管理 人员支付的报酬。

3、公司董事、高级管理人员拒不履行本预案规定的股票增持义务情节严重 的，控股股东或董事会、监事会、半数以上的独立董事有权提请股东大会同意更 换相关董事，公司董事会有权解聘相关高级管理人员。

五、招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的 赔偿承诺

（一）发行人及控股股东承诺

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符 合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将依法回购首次公开发行的 全部新股，公司控股股东李臣将督促公司依法回购首次公开发行的全部新股，并

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将购回已转让的股份。具体而言：

如中国证监会认定公司招股意向书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，且对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司将 在收到中国证监会作出的认定文件之日起 10 日内，会同公司控股股东启动回购 公司首次公开发行的全部新股及购回已转让的原限售股份的程序，包括但不限于 依照相关法律、法规、规章、规范性文件及证券交易所监管规则的规定召开董事 会及股东大会，履行信息披露义务等；并按照届时公布的回购方案完成回购。

公司已发行尚未上市的，回购价格为发行价并加算银行同期存款利息；公司 已上市的，回购价格为按经除权除息等因素累积调整后的发行价加算银行同期存 款利息与公布回购方案前 30 个交易日公司股票的每日加权平均价格的算术平均 值的孰高者。

（二）发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事及高级 管理人员承诺

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，将依法赔偿投资者损失。

六、本次发行相关中介机构的赔偿承诺

（一）保荐机构承诺

因华龙证券有限责任公司为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，华龙证券有限责任公 司将依法赔偿投资者损失。

（二）发行人律师承诺

因广东君言律师事务所为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将依法赔偿投资者损 失。

（三）承担本次发行审计业务的会计师事务所承诺

因中汇会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行股票制作、出

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具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，该所将 依法赔偿投资者损失。

七、本次发行相关主体所作出的承诺事项的约束措施

（一）发行人未能履行承诺的约束措施

公司就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公 开承诺。如公司未能履行相关承诺，公司将采取如下约束措施：

1、公司将在中国证券监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具 体原因。

2、公司未能按照已作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部分 将全部由控股股东根据其作出的承诺购回。如控股股东未按照其作出的承诺购 回，本公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行购回义务，对其采取必要的 法律行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展。

3、公司未能按照已作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由控股 股东根据其作出的承诺赔偿。如控股股东未按照其作出的承诺赔偿投资者损失， 本公司将在控股股东逾期后 20 日内督促其履行赔偿义务，对其采取必要的法律 行动（包括但不限于提起诉讼），并及时披露进展等。

（二）公司控股股东未能履行承诺的约束措施

1、公司控股股东李臣承诺：如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，对判断其是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，将依法 回购首次公开发行的全部新股；如招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大 遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。其承诺 就公司上述承诺的履行承担连带责任：

（1）如公司未能按照其作出的承诺回购首次公开发行的全部新股的，不足部 分将全部由其予以购回，其应在公司对其提出要求之日起 20 日内启动购回程序；

（2）如公司未能按照其作出的承诺赔偿投资者损失的，不足部分将全部由其 在公司对其提出要求之日起 20 日内予以赔偿。

2、其就公司首次公开发行人民币普通股股票并上市相关事宜作出了相关公

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开承诺。如其未能履行相关承诺的，将接受如下约束措施：

（1）关于招股意向书真实、准确及完整的承诺

未按其已作出的承诺购回已转让的原限售股份和/或依法赔偿投资者损失 的，其将在中国证劵监督管理委员会指定报刊上公开说明未履行承诺的具体原 因，且公司有权相应扣减其应向其支付的分红并直接支付给投资者，作为其对投 资者的赔偿。

（2）关于股份锁定承诺、持股意向及减持意向声明

如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期 延长等相关承诺）、持股意向及减持意向声明的，由此所得收益归公司所有，其 应向公司董事会上缴该等收益。

（3）关于避免同业竞争的承诺

其如未能履行《不从事同业竞争承诺函》的，有关约束措施如下：由此所得 收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；其应在接到公司董事会通知 之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关措施，包括但不限于依法终止有关 投资、转让有关投资股权或业务、清算注销有关同业竞争的公司，并及时向公司 及公众投资者披露消除同业竞争的相关措施的实施情况。

（4）关于避免和减少关联交易的承诺

其如未能履行《关于减少和避免关联交易的承诺函》的，有关约束措施如下： 如公司由此遭受损失的，在有关损失金额厘定确认后，其将在公司董事会通知的 时限内赔偿公司因此遭受的损失。其拒不赔偿公司遭受的相关损失的，公司有权 相应扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的赔偿；其应配合公司消除或规 范相关关联交易，包括但不限于依法终止关联交易、采用市场公允价格等。

（5）关于重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺

如未履行其作出的《重大诉讼、仲裁及行政处罚承诺》的，公司有权相应扣 减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。

（6）关于社会保险及住房公积金的承诺

如未履行其作出的关于社会保险及住房公积金的承诺，公司有权相应扣减公 司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。

（7）关于(甘广客 H)农银借展字(2004)第 077 号《借款展期协议》及(甘广客

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H)农银保字(2005)第 002 号《担保合同》的承诺

如未履行其作出的关于(甘广客 H)农银借展字(2004)第 077 号《借款展期协 议》及(甘广客 H)农银保字(2005)第 002 号《担保合同》的承诺，公司有权相应 扣减公司应向其支付的分红，作为其对公司的补偿。

（三）董事、监事及高级管理人员未能履行承诺的约束措施

公司董事、监事及高级管理人员就公司首次公开发行人民币普通股股票并上 市相关事宜作出了相关公开承诺。其如未能履行相关承诺的，将接受如下约束措 施：

1、关于招股意向书真实、准确及完整的承诺

公司招股意向书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券 交易中遭受损失的，且其未按其作出的承诺依法赔偿投资者损失的，公司可以扣 减应支付给其的工资薪酬，并直接支付给投资者，作为其对投资者的赔偿。

2、关于竞业禁止及对外投资的承诺

其如未履行其作出的关于竞业禁止及对外投资的承诺的，有关约束措施如下： （1）由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益；

（2）其应在接到公司董事会通知之日起 20 日内启动有关消除同业竞争的相关 措施，包括但不限于依法终止或转让相关业务，并及时向公司汇报相关实施情况。

3、关于股份锁定的承诺（仅适用持股董事）

如未履行其作出的关于股份锁定承诺（包括锁定期、减持价格和股票锁定期 延长等相关承诺的），由此所得收益归公司所有，其应向公司董事会上缴该等收益。

八、公司财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营状况

截止 2013 年 9 月 30 日，公司总资产及净资产分别为 214,757.91 万元和 56,162.59 万元；2013 年 1 至 9 月公司实现营业收入及净利润分别为 101,846.84 和 14,114.92 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 14,010.26 万元。上述财务会 计信息未经审计，但已经中汇会计师事务所审阅。

预计公司 2013 年度实现营业收入约 136,000 万元，净利润约 18,000 万元（未 经会计师审核），较 2012 年度营业收入约增加 30%、净利润约增加 48%。

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九、发行前滚存利润的分配

根据公司2013年3月18日召开的2012年度股东大会审议通过的《关于公司首 次公开发行人民币普通股（A股）股票前滚存利润的分配方案的议案》，公司截 至2012年12月31日的滚存未分配利润及自2013年1月1日起至本次公开发行股票 前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

十、公司部分国有股划转全国社会保障基金理事会

按照《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财 企[2009]94号）的要求，并根据甘肃省国资委下发的《关于甘肃宏良皮业股份有 限公司部分国有股转持有关问题的批复》（甘国资发产权[2011]254号），本次发行 股票并上市时，公司国有股股东甘肃省国有资产投资集团有限公司持有的140万 股、甘肃省信托有限责任公司持有的280万股、中国皮革和制鞋工业研究院持有 的14万股国有股份，划转全国社会保障基金理事会持有；公司国有股股东按发行 人本次实际发行股份的10%向全国社会保障基金理事会划转股份，但最多不超过 434万股。转持后全国社会保障基金理事会将承继各国有股东的锁定承诺。

十一、甘肃信托持有发行人股份的特别事项

甘肃信托为公司第二大股东，持有公司 2,000 万股股份，占发行前总股本的 15.38%。

2009 年 12 月 7 日，中国银行业监督管理委员会下发《中国银监会办公厅关 于延长甘肃省信托有限责任公司实业股权投资期限的批复》（银监办发[2009]400 号）：同意延长甘肃信托持有宏良皮业股权期限的申请；如宏良皮业自本文下发 之日起 5 年内未能上市，甘肃省银监局应督促甘肃信托制定股权投资的退出方案 并上报，确保在规定时间内完成股权投资清理工作。

除上述对于公司上市不成功情况下的退出时间要求外，中国银行业监督管理 委员会及其他相关部门对甘肃信托持有公司股份无持有时间限制或其他限制性 条件。

十二、关于股利分配政策和现金分红比例

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请投资者关注公司股利分配政策和现金分红比例。报告期内，公司根据盈利 情况保持了较高的现金分红比例，为了保证上市前后公司利润分配政策的连续性 和稳定性，经公司2011年第三次临时股东大会、2012年第一次临时股东大会及 2013年第三次临时股东大会审议通过，公司上市后的股利分配政策如下：1、公 司利润分配政策应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，制定利润 分配政策时，应保持连续性和稳定性。2、公司采取现金、股票以及现金与股票 相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式；一般进行年度分红，公司董 事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。3、公司当年度实现盈 利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司 应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，综合考虑所 处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排 等因素，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的20% 且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到20%。4、若公司快速成长， 并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配时，可以在进行现金股利分 配之余，提出实施股票股利分配预案。5、公司利润分配方案应由董事会审议通 过后提交股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持 表决权的2/3以上表决通过。董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决 通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见，应当作为公司 利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会，独立董事可以征集中小股东 的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。监事会应当对董事会制订和修 改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。公司在上一个会计 年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案 的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红 的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告 中披露现金分红政策的执行情况。6、公司制定利润分配政策或者因公司外部经 营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东 利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分 论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修 改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。修改后的利润分配政策不得

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违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

根据公司未来三年股利分配规划，公司发行上市当年及之后两年每年现金分 红比例不低于公司当年实现的可供分配利润的20%。

公司最低现金分红比例的制定依据及详细股利分配政策详见本招股意向书 “第十四节 股利分配政策”有关内容。

十三、重点关注的风险因素

（一）原材料价格波动对公司经营业绩的影响

公司原材料主要为原料牛皮，2010～2013年中期原料皮占营业成本的比重分 别为85.54%、84.84%、84.08%和86.82%，原料牛皮价格的波动对公司成本影响 较大，当原料牛皮价格大幅波动时，会直接影响公司毛利率水平和未来的销售价 格调整，从而影响公司的经营业绩。

（二）报告期公司经营性现金流量持续为负

2010年度、2011年度、2012年度和2013年中期，公司经营活动产生的现金流 量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74万元， 这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用 流动资金较多所致。

如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，公司营运资 金将面临一定压力。

（三）存货风险

截至2013年6月30日，公司存货账面价值为108,712.66万元，占总资产的比例 为62.72%，占比较大，其中90%以上是原料皮和半成品。未来如果公司存货可变 现净值低于账面价值，则公司存货存在减值风险，或由于存货保管不当发生毁损、 灭失，将对公司的经营业绩产生不利影响。

（四）原材料供应风险

公司生产所需的原料牛皮主要来自国内，我国畜牧养牛业具有以下特点： 1、养殖区域分散、缺乏产业集中度，牛的生长周期、出栏周期较长，体现 出养殖区域的差异性和不均衡性；

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• 2、牛的屠宰量存在着明显的时令季节性。受国内居民生活和消费习惯的影

• 响，一般在元旦、春节前后屠宰量较大；

• 3、牛的存栏和出栏量近年来呈下降趋势，2005 年存栏量及出栏量分别为

• 14,043.50 万头和 5,287.63 万头，2009 年则下降到 10,726.50 万头和 4,602.20 万头， 存栏量、出栏量均大幅下降。

• 基于以上因素，如果制革企业缺乏稳定的采购渠道、富有经验的采购团队和

• 一定规模的原料皮储备，则将面临着原材料供应不稳定或短缺的情形。

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第二节 本次发行概况

1	股票种类	境内发行人民币普通股（A股）
2	每股面值	人民币1.00元
3	发行股数	本次公司拟公开发行新股不超过1,840万股；公司 股东拟公开发售股份不超过3,400万股，公司本次 公开发行股票总量不超过4,340万股。其中，公司 控股股东不参与本次股份发售，持有公司股份10% 以上的股东甘肃信托拟公开发售不超过955.76 万 股，本次公开发行前36 个月内担任公司董事的股 东朱治海、马德全和张辉阳拟公开发售90.06万股、 90.06万股和85万股。公司股东发售股份所得资金 不归公司所有。请投资者在报价、申购过程中考虑 公司股东公开发售股份的因素。
4	发行市盈率	[ ]倍
5	发行前每股净资产	3.91元（按照公司截至2013年6月30日经审计的 净资产和发行前总股本计算）
6	发行后每股净资产	[ ]元（按照本公司发行前截至最近一期末经审计 的净资产加上本次预计募集资金净额之和除以发 行后总股本计算）
7	发行市净率	[ ]倍（按照每股发行价格除以本次发行后每股净 资产计算）
8	发行方式	采用网下配售发行与网上申购定价发行相结合的 方式。
9	发行对象	依法可以进行股票投资的主体和在深圳证券交易 所开设证券账户的投资者（国家法律、法规禁止购 买者除外）；中国证监会或深圳证券交易所等监管 部门另有规定的，按其规定处理。
10	承销方式	余额包销
11	预计募集资金总额	[ ]万元
12	预计募集资金净额	[ ]万元
13	发行费用概算	[ ]万元（发行费用将根据最终发行规模确定）
14	拟上市地点	深圳证券交易所

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第三节 发行人基本情况

一、发行人基本资料

1、中文名称：甘肃宏良皮业股份有限公司

2、英文名称：GanSu HongLiang Leather Co., Ltd.

3、法定代表人：李臣

4、注册资本：13,000 万元

5、股本总额：13,000 万股

6、成立日期：2008 年 3 月 18 日

7、住所：甘肃省临夏回族自治洲广河县三甲集镇水家村

8、电话：0931-8827311

9、传真：0931-8827311

10、邮政编码：731301

11、互联网地址：www.gshlpy.com

12、电子信箱：wb1166@126.com

13、经营范围：皮革鞣制研发、加工及销售；皮鞋、皮箱、包（袋）制造、 销售；化工原料进出口（不含国家限制产品）；非野生动物进境毛皮定点加工贸 易；原皮、蓝湿皮进出口业务。

二、发行人历史沿革及改制重组情况

（一）发行人设立方式

发行人系由原广河县宏良皮革有限责任公司（以下简称“宏良有限”）以整 体变更方式设立的股份有限公司。

根据 2008 年 1 月 4 日召开的宏良有限股东会决议，宏良有限全体股东同意 按经深圳鹏城审计的有限公司截止 2007 年 11 月 30 日的净资产折股，整体变更 设立股份公司。本次变更折股比例为 1.01:1，折股后的股本总额为 7,920 万股。 深圳鹏城对本次变更各发起人的出资情况进行了审验，并出具了深鹏所验字 [2008]020 号《验资报告》。2008 年 3 月 18 日，甘肃省临夏州工商局向股份公 司核发了注册号为 622924200000041 的《企业法人营业执照》。

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（二）发起人及其投入的资产内容

1 、发起人

公司发起人为 9 名自然人股东和 1 名法人股东。自然人股东分别为：李臣、 朱治海、马德全、舒振建、章晓阳、刘宏信、董勘、李颖春、朱玉祖；法人股东 为甘肃信托。

2 、发起人投入的资产

发行人系以有限公司整体变更的方式设立，承继了宏良有限的全部资产、负 债和业务。发行人成立时拥有的资产为整体变更时有限公司经审计的全部资产， 包括存货、应收账款、货币资金等流动资产，以及与生产经营相关的房屋建筑、 机器设备、运输设备等固定资产及土地使用权等，资产总计 11,944.06 万元。

三、 发行人股本情况

（一）本次发行前后公司股本情况

公司发行前总股本 13,000 万股，本次新股发行及原股东公开发售股份合计 4,340 万股。按原股东公开发售股份上限 3,400 万股进行计算，本次发行前后公 司股本情况如下：

	本次发行前	本次发行前	股份	本次发行后	本次发行后
股权性质	持股数 （万股）	持股比	变动	持股数	持股比 例（%）
		例（%）	（万股）	（万股）
有限售条件的流通股
1、国有股（转持股份）	-	-	+434 注	434.00	3.11
2、国有法人股（SLS）	3,100.00	23.84	-1,915.43	1,184.57	8.50
3、法人股	1,000.00	7.71	-477.88	522.12	3.75
4、自然人股东持股	8,900.00	68.45	-1,440.70	7,459.30	53.51
有限售条件的流通股合计	13,000.00	100.00	-3,400.00	9,600.00	68.87
无限售条件的流通股
1、本次拟发行新股股份	-	-	940.00	940.00	6.74
2、原股东拟发售股份	-	-	-	3,400.00	24.39
无限售条件的流通股合计	-	-	940.00	4,340.00	31.13
股本总额	13,000.00	100.00	940.00	13,940.00	100.00

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注：根据甘肃省国资委甘国资发产权[2011]254 号《关于甘肃宏良皮业股份有限公司部分 国有股转持有关问题的批复》，公司国有股股东合计向全国社会保障基金理事会划转 434 万 股，占公司本次拟公开发行股数 10%的国有股权。

（二）股份流通限制和锁定安排

1、控股股东、实际控制人及其关联股东关于所持股份流通限制和自愿锁定 的承诺

公司控股股东、实际控制人李臣及其关联股东马德全承诺：除依据《首次公 开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》及公司 2013 年第三次临时股东 大会审议通过的发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起 36 个月内，不转让或者委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的 其他股份，也不由公司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年 内减持的，减持价格不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个 交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持 有公司股票的锁定期限自动延长 9 个月。该等延长锁定不因其离职或职务的变更 等原因而改变。在上述承诺的限售期届满后，其直接或间接持有的公司股份在任 职期间内每年转让的比例不超过所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转 让，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数 量占其所持有公司股份总数的比例不超过 50%。

2、其他股东关于所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

公司国有法人股东甘肃省信托有限责任公司、中国皮革和制鞋工业研究院、 甘肃省盛华投资有限公司、青岛悦丰新材料有限公司、北京稚鹤翔龙科技有限公 司、建银国际益恒投资管理（天津）有限公司、中泽信投资有限公司并公司自然 人股东张小芳、舒振建、杨东烨、刘宏信、章晓阳、董勘、马维祥、杨春雨、曹 红英、朱玉祖承诺：除依据《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规 定》及公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的发行方案中其所需公开发售 的股份外，自公司股票上市之日起一年内，不转让或委托他人管理其所持有的公 司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公司回购该部分股份。

持有公司股份的董事朱治海、张辉阳承诺：除依据《首次公开发行股票时公 司股东公开发售股份暂行规定》及公司 2013 年第三次临时股东大会审议通过的 发行方案中其所需公开发售的股份外，自公司股票上市之日起十二个月内，不转

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让或委托他人管理其所持有的公司公开发行股票前已发行的其他股份，也不由公 司回购该部分股份。其所持公司股票在前述锁定期满后两年内减持的，减持价格 不低于发行价；公司上市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，其持有公司股票的锁定期 限自动延长 9 个月。该等延长锁定不因其离职或职务的变更等原因而改变。在上 述承诺的限售期届满后，其直接或间接持有的公司股份在任职期间内每年转让的 比例不超过所持公司股份总数的 25%，在离职后半年内不转让，在申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司 股份总数的比例不超过 50%。

3、持股 5%以上股东持股意向

（1）控股股东李臣

公司控股股东李臣持有公司首次公开发行前总股本的41.38%的股份，其所持 有的公司股份在限售期满后的持股意愿承诺如下：

其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文 件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其的资金需 求、投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

其所持有的公司股份在限售期满后每12个月内累计减持比例不超过其所持 股份的10%，减持方式为通过交易所大宗交易平台减持，减持价格不低于减持当 天公司二级市场收盘价的90%，限售期满后前两年的减持价格还应不低于首次公 开发行股票价格。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日予以公告。

如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司 所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承 担一切不利法律后果。

（2）其他持有公司 5%以上股份的股东

其他持有公司5%以上股份的股东为甘肃省信托有限责任公司、甘肃省国有 资产投资集团有限公司和自然人张小芳，上述股东所持有的公司股份在限售期满 后的持股意愿承诺如下：

其所持有的公司股份限售期满后，在遵守相关法律、法规、规章、规范性文 件及证券交易所监管规则，且不违背其已作出承诺的情况下，将根据其资金需求、 投资安排等各方面因素确定是否减持公司股份及减持比例。

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其所持有的公司股份将在限售期满后两年内全部减持，减持方式为通过交易 所大宗交易平台减持，减持价格不低于首次公开发行股票价格且不低于减持当天 公司二级市场收盘价的90%。如其确定依法减持公司股份的，将提前三个交易日 予以公告。

如有确凿证据证明其所作出的上述承诺未被实际履行，由此所得收益归公司 所有，其应向公司董事会上缴该等收益，并积极配合主管部门进行调查并自愿承 担一切不利法律后果。

（三）股东持股情况

序号	股东名称	持股数（万股）	持股比例（%）
1	李臣	5,379.5130	41.38
2	甘肃信托	2,000.0000	15.38
3	甘肃国投	1,000.0000	7.69
4	张小芳	970.0000	7.46
5	甘肃盛华	400.0000	3.08
6	朱治海	360.2460	2.77
7	马德全	360.2410	2.77
8	张辉阳	340.0000	2.62
9	舒振建	320.0000	2.46
10	杨东烨	250.0000	1.92
11	青岛悦丰	240.0000	1.85
12	章晓阳	200.0000	1.54
13	刘宏信	200.0000	1.54
14	北京稚鹤	200.0000	1.54
15	董勘	150.0000	1.15
16	马维祥	150.0000	1.15
17	皮革研究院	100.0000	0.77
18	杨春雨	100.0000	0.77
19	建银益恒	100.0000	0.77
20	曹红英	70.0000	0.54
21	中泽信	60.0000	0.47
22	朱玉祖	50.0000	0.38
合 计		13,000.0000	100.00

（四）主要股东之间的关联关系

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• 1、本次发行前公司的自然人股东马德全为公司第一大股东李臣姐姐的配偶。

• 关联股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	在公司任职情况
1	李臣	5,379.513	41.38	董事长、总经理
2	马德全	360.241	2.77	董事、副总经理

• 2、本次发行前公司的自然人股东张小芳为自然人股东张辉阳父亲的妹妹。

• 关联股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）	在公司任职情况
1	张小芳	970.000	7.46	无
2	张辉阳	340.000	2.62	董事

3、法人股东甘肃信托系甘肃国投的控股子公司。关联股东持股情况如下：

序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例（%）
1	甘肃信托	2,000	15.38
2	甘肃国投	1,000	7.69

四、发行人主营业务情况

（一）发行人主要业务和产品

发行人系经农业部、国家发改委、财政部、商务部、中国人民银行、国家税 务总局、中国证监会、中华全国供销合作总社联合审定的农业产业化国家重点龙 头企业，主要从事中高档牛皮鞋面革、包袋革的研发、生产与销售等业务，拥有 国内先进的从原料皮到成品革的完整生产线和丰富的牛皮革鞣制加工技术。

发行人自成立以来，通过持续的研发投入和工艺改进，不断开发新产品和高 档产品，以提高企业的核心竞争力，使得主营业务得到了快速的发展。根据中国 皮革协会出具的证明文件，2010 年发行人牛皮鞋面革产量居行业第五位；根据 《中国皮革》杂志“牛鞋面革生产企业年度排行榜”，发行人 2010 年、2011 年 及 2012 年牛皮女鞋鞋面革产销量居行业首位。

发行人是中国皮革协会副理事长单位。2010 年 12 月，发行人牛皮鞋面革产 品被甘肃省人民政府授予“甘肃省名牌产品”称号；公司注册商标“宏良皮业” 被认定为“甘肃省著名商标”。2011 年 1 月，发行人被皮革和制鞋行业生产力 促进中心、全国制鞋工业信息中心、国家鞋类质量技术监督检验中心、国家皮革

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制品质量监督检验中心联合评定为“中国十大皮革企业”、“2010 年中国鞋类 行业最具价值百强品牌”。2011 年 1 月，发行人产品被中国皮革工业协会认定 为“真皮标志生态皮革”，该证明商标已经在德国等 14 个国家进行了国际注册， 是中高档天然皮革的标志（注册号 705857）。2011 年 5 月，公司产品通过了“中 国环境标志产品认证”，该认证意味着公司产品具有国内领先、国际先进水平的 使用安全性。

2011 年 9 月，公司被国际权威皮革专业期刊——英国《世界皮革》（《WORLD LEATHER MAGAZINE》）、国际社会责任认证组织、国际皮革工艺师和化学 家协会联合会共同评选为“年度中国最佳皮革制造商银奖”。（注：该奖项以世 界五大洲为推选单位（中国作为独立单元），每洲推选 10 家制革企业，主要考 察企业的产品质量、社会责任、环境保护、清洁化生产等指标。）

目前，公司产品可分为鞋面革和包袋革两大类，包括油蜡、打蜡、特殊效应 革、水染、生态革、摔纹革等六大系列的三十种产品，主要用于生产中高档女鞋、 男鞋和包袋。根据公司对各主要客户的终端销售情况进行的调查统计，产品应用 于达芙妮、千百度、奥康、百丽、思加图、接吻猫、森达、意尔康、康奈、红蜻 蜓、星期六、天美意等十几个国内著名鞋类品牌。

（二）产品销售方式

经过多年发展，公司已建立较为完善的销售网络和售后服务体系，同时也拥 有了较高的品牌知名度，公司产品已得到广大客户的普遍认可。公司设立销售部， 在总经理的直接管理下开展市场营销工作，销售模式为鞋厂直销、档口代销和中 间商经销。

1 、直销模式

直接将产品销售给皮鞋、箱包等制造商。针对直销模式，在客户向公司下订 单后，如所订购的为公司备货的常规产品且公司有现货的，公司直接发货销售； 如为根据客户提供的样品或公司提供给客户的样品确认销售的，则由公司根据客 户要求组织生产、销售。

目前，公司直销产品定价模式如下：按照成本加成法确定基准价，综合考虑 产品供求情况、价格波动情况、竞争对手报价情况等多方面因素，对基准价进行 调整并形成挂牌价，如市场行情发生急剧波动，根据实际情况对挂牌价进行调整。

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在对客户销售时，分以下情形确定实际销售价格：对于中小型直销客户，一般按 照挂牌价进行销售；对于与公司采购量大、常年合作、资质信誉度高的大型直销 企业，可以在挂牌价的一定幅度内向下浮动。

公司通过直销模式可以更快的了解最前沿、最迅捷、最准确的行业信息，并 及时掌握市场动态，调整产品结构，以满足各种客户的多样化需求，同时还便于 公司与客户建立起更为直接的稳定合作关系。

2 、代销模式

由于制革行业企业规模普遍较小，单个生产厂家很难满足大型鞋厂对产品数 量较大且品质多样的要求，行业内中小企业一般采取代理销售模式，也称“档口” 销售模式，即委托档口进行代理销售。这种销售模式的优点在于：可以有效衔接 档口广泛的销售网络和销售渠道；可以通过档口辐射鞋厂，帮助企业以最便捷、 最经济的方式了解下游产品的市场信息；帮助企业节省了建立大规模销售团队的 成本。其不足之处在于，公司与终端客户鞋厂、箱包厂之间的直接沟通较少，不 利于建立更为持久的稳定合作关系。

公司全资子公司江门风尚所在地广东省，拥有全球最大的皮革制品贸易市 场，公司与众多档口都有着紧密的合作，档口主要为公司提供居间服务。公司对 代理商以销售佣金的方式进行付费，根据客户的不同，佣金的比例也不相同；在 交货与收款方面，所有的销售合同均由公司与客户直接签署，代理商不承接量产 订单、不开具发票、不代表发行人收取货款；产品由公司直接负责运送给客户， 运费由对方支付，代理商必须向客户表明货款必须直接交付给公司；价格方面， 按照公司现行产品价格执行，不经公司同意，代理商不得有任何折扣和加价，公 司如果调整价格，应当在实施以前通知代理商。

3 、经销模式

经销即将产品销售给经销商，再由经销商销售给终端客户。公司会选择一些 资信良好、熟悉当地终端厂商需求、服务能力强的客户作为公司产品的经销商， 由经销商向公司下订单采购产品，再销售给终端客户。销售部每年根据各地经销 商的情况，设定库存量、销售量及年增长率，对经销商实行动态管理。

公司销售给经销商的销售价格，以发行人的出厂价为基准，对于新产品，由 公司按照市场价格及产品成本来确定市场销售价格，当原材料价格发生变化时，

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公司可以根据成本变动情况和市场承受能力调整出厂价格；交货方式以发行人工 厂为交货地点，如果经销商有指定要求，可以送货到指定地点，但运费由经销商 承担；产品质量标准按照发行人的企业标准，特殊的产品以发行人和经销商确认 的依据为标准。

（三）公司在行业中的竞争地位

1 、公司市场占有率及变动趋势

目前，国内牛鞋面革制革企业大中型企业较少，生产集中度较低，各规模以 上企业市场占有率均较低。

2010～2012 年，公司皮革产品销量及市场占有率变动情况如下：

年 份	2010 年	2011 年	2012 年
全国市场容量（万平方米）	17,100	15,510	16,950
公司销量（万平方米）	236.03	363.06	463.23

随着生产规模的不断扩大，报告期内公司的市场占有率也在快速提升，已从 2010 年的 1.38%上升到 2012 年的 2.73%。若公司本次发行股票上市成功，募集 资金投资项目顺利实施，公司的市场占有率还将有更大幅度的提高。

2 、行业地位

（1）行业排名

经过多年发展，公司在牛皮鞋面革领域已经取得了较为突出的行业地位。根 据中国皮革协会出具的证明：“公司 2010 年牛鞋面革产量位居行业第五位，女鞋 鞋面革产量为行业前茅”；根据《中国皮革》杂志公布的“牛鞋面革生产企业排 行榜”，公司在女鞋鞋面革生产企业排名中连续五年位居首位，2012 年牛鞋面革 产销量居行业第二位。

（2）荣誉和认证

公司作为中国皮革协会副理事长单位、甘肃省皮革协会副理事长单位、农业 产业化国家重点龙头企业和甘肃省农业产业化重点龙头企业，近年来获得了一系 列的认证和荣誉称号，具体如下：

名称	授权（认定）部门	获取时间
农业产业化国家 重点龙头企业	农业部、国家发改委、财政部、商务部、 中国人民银行、国家税务总局、中国证 监会、中华全国供销合作总社	2011年12月

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序号	名称	授权（认定）部门	获取时间
2	年度中国最佳皮革制造 商银奖	《WORLD LEATHER MAGAZINE》、 WRAP、IULTCS	2011年9月
3	2010年中国鞋类行业最 具价值百强品牌	皮革和制鞋行业生产力促进中心 全国制鞋工业信息中心 国家鞋类质量技术监督检验中心 国家皮革制品质量监督检验中心	2011年1月
4	中国十大皮革企业		2011年1月
5	真皮标志生态皮革	中国皮革协会	2011年1月
6	甘肃名牌产品	甘肃省人民政府	2010年12月
7	省级认定企业技术中心	甘肃省工信委、甘肃省发改委、甘肃省 科技厅、甘肃省财政厅、甘肃省国税局、 甘肃省地税局	2010年12月
8	国家火炬计划项目	中华人民共和国科学技术部	2010年5月
9	甘肃省农业产业化重点 龙头企业	甘肃省农业产业工作领导小组办公室	2009年11月
10	十佳成品革	慧聪网	2009年11月
11	甘肃省皮革工程技术研 究中心	甘肃省科学技术厅	2008年6月
12	中国皮革和制鞋工业研 究院甘肃研发中心	中国皮革和制鞋工业研究院	2008年3月

（3）行业标准的制定

鉴于公司在牛鞋面革领域的突出技术优势和行业地位，公司作为主要起草 者，参与了中华人民共和国环境保护标准（HJ 507-2009）《环境标志产品技术要 求—皮革》的制定工作。2010 年 1 月 1 日，该标准经国家环保部发布，其顺利 实施将有效减少皮革产品在生产和使用过程中对环境和人体健康的影响。

2010 年 1 月 21 日，国家环保部办公厅发布了《关于征求<清洁生产审核指 南—制革工业>等七项国家环境保护标准意见的函》，本公司是主要征求意见单位 之一，该标准的制定为制革工业开展清洁生产审核提供了技术支持和导向。

五、公司与经营相关的主要资产情况

（一）固定资产

截至 2013 年 6 月 30 日，本公司固定资产情况如下：

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单位：万元

项 目	原值	累计折旧	净值	减值准备	净额	成新率
房屋及建筑物	4,708.97	396.13	4,312.84	-	4,312.84	91.59%
机器设备	9,072.45	2,435.90	6,636.56	105.11	6,531.44	71.99%
运输工具	633.99	272.63	361.36	-	361.36	57.00%
办公设备及其他	307.40	81.10	226.30	-	226.30	73.62%
合 计	14,722.81	3,185.76	11,537.06	105.11	11,431.94	77.65%

1 、主要房产情况

公司拥有房产证的房屋建筑物共计 26,764.65 平方米，具体如下：

序 号				建筑面积 （㎡）	取得 方式	他项 权利
	房产证号	房屋位置	规划用途
1	广建房权证 2011字第198号	广河县三甲集 镇水家村临园	厂房	18,930.00	自建	抵押
2	广建房权证 2011字第199号	广河县三甲集 镇水家村临园	锅炉房	771.66	自建	抵押
3	广建房权证 2011字第200号	广河县三甲集 镇水家村临园	办公楼	2,824.46	自建	抵押
4	广建房权证 2011字第201号	广河县三甲集 镇水家村临园	风机房、门卫、 污水处理房等	995.53	自建	抵押
5	广建房权证 2011字第202号	广河县三甲集 镇水家村临园	住宿	3,243.00	自建	抵押

2 、主要机器设备情况

截至 2013 年 6 月 30 日，公司主要设备情况具体如下：

序 号				存放 地点	原值 （元）	成新率 （%）
	设备名称	型号	数量
1	4.2*4.5超载木转鼓	-	15	三甲集	4,894,871.78	96.31
2	电脑控制喷浆机	PSP3-260	3	江门	4,377,885.38	49.04
3	可倾式斜钢转鼓	KGZG-2.5	13	三甲集	3,266,211.15	48.28
4	木转鼓	666320-EEB-C	19	三甲集	2,575,826.74	81.00
5	削匀机	GXYY-180	2	三甲集	1,968,430.28	48.38
6	不锈钢八角型摔软转鼓	GZGB-320X210型	10	三甲集	1,658,119.66	93.14
7	通过式熨平机	736P-3200	1	江门	1,533,776.89	48.28
8	不锈钢八角型摔软转鼓	BZG-300*200	10	江门	1,410,256.40	91.56
9	不锈钢八角型摔软转鼓	GZGB-320x210型	7	江门	1,166,666.66	89.44
10	削匀机	GXYY-300A	2	三甲集	1,111,111.12	91.03
11	平板式熨平机	-	1	江门	1,106,390.44	48.50
12	不锈钢转鼓	GBZG八角	2	江门	1,040,079.68	48.50

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序 号				存放 地点	原值 （元）	成新率 （%）
	设备名称	型号	数量
13	滚印涂饰机	ROLL KTM-180	1	江门	1,019,414.34	48.28
14	不锈钢八角型摔软转鼓	GZGB-320*210型	6	江门	1,000,000.00	90.50
15	不锈钢八角形摔软转鼓	3200*2100	10	江门	982,632.08	82.58
16	真空干燥机	-	1	三甲集	957,265.00	76.25
17	真空干燥机	3M7M5L	1	江门	957,265.00	83.62
18	真空干燥机	3m7m5L	1	江门	957,265.00	94.72
19	真空干燥机	3m7m5L	1	三甲集	957,265.00	94.72
20	干式削匀机	DOLYRA8	1	三甲集	946,613.55	48.30
21	双刀辊平展挤水机	GPZG2-320	2	三甲集	938,719.12	50.34
22	麿革机	HFS-180	2	江门	936,573.71	48.28
23	木制转鼓	2.5*2.5	8	三甲集	901,891.43	53.49
24	木制转鼓	2.5*2.5	6	三甲集	857,316.73	56.75
25	木转鼓	直径3000*2500	14	三甲集	840,276.93	86.29
26	平板式熨平机	MPMSD2	1	江门	818,875.50	48.28
27	绷板机	GJ4C180B	2	江门	814,661.35	48.28
28	通过式熨平压花机	RGM32	1	江门	769,230.80	33.40
29	辊印涂饰机	GTSG3-180	1	江门	769,230.77	99.47
30	通过式烫平压花机	ROTOPRESSRGM32	1	江门	753,863.28	86.81
31	通过式烫平压花机	ROTOPRESSRGM32	1	江门	752,136.80	85.75
32	通过式烫平压花机	ROTOPRESSRGM32	1	江门	747,863.28	92.61
33	精密削匀机	-	1	三甲集	726,495.73	75.19
34	精密剖层机	SCIMATIC-5WB	1	三甲集	726,495.73	91.03
35	双色辊印涂饰机	GPSG-180	1	江门	725,898.41	48.28
36	锅炉	DZL6.0-25-AI	2	三甲集	723,076.96	84.17
37	磨革机	WMS-180	2	江门	697,051.79	48.28
38	四排震荡拉软机	GLRZ-320-4	1	江门	664,243.00	48.28
39	木转鼓	3000*2500	10	三甲集	633,956.20	82.58
40	板式压花机	-	3	江门	615,384.60	74.67
41	电脑控制皮革喷浆干燥机	TSP3-340II	2	江门	598,290.56	77.31
42	电脑控制皮革喷浆干燥机	TSP3-340V型	2	江门	598,290.56	90.50
43	液压去肉机	320型	2	三甲集	583,766.58	88.92
44	液压去肉机	320型	2	三甲集	581,196.58	96.31
45	电脑控制皮革喷浆干燥机	TSP3-320V型	2	江门	581,196.56	90.50
46	可倾式钢转鼓	KGZG-3.0M	2	三甲集	580,972.11	48.28
47	皮革剖层机	-	2	三甲集	576,573.71	48.28
48	八角型摔软转鼓	BZG-300*200	4	江门	572,649.56	76.25
49	皮革真空干燥机	SJJ17	2	三甲集	564,525.90	54.10
50	削匀机	GXYY-300A	1	江门	555,555.56	94.19
51	削匀机	GXYY-300A	1	江门	555,555.56	98.94
52	旋转式绷板干燥机	360*300/115门	1	江门	549,903.83	78.52
53	滚印涂饰机	GPSG-3-180Y	1	江门	549,334.65	48.28

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序 号				存放 地点	原值 （元）	成新率 （%）
	设备名称	型号	数量
54	八角型摔软转鼓	BZG300*200	4	江门	547,008.56	77.31
55	旋转式棚板干燥机	-	1	江门	538,461.52	77.82
56	旋转式绷板干燥机	360*300/115门	1	三甲集	538,461.52	91.03
57	卧式工业锅炉		1	三甲集	531,049.80	51.22
58	通过式烘房及挂晾线	265m2.6m 34m 265m2.6m 44m	2	三甲集	530,820.52	92.61
59	螺杆式空压机	OGFD-6.1/8	2	江门	515,043.82	48.28
60	双刀辊平展挤水机	GBZG2-320	2	三甲集	512,820.52	91.03
61	液压去肉机	3200型	2	三甲集	512,820.51	77.82
62	液压去肉机	220型	2	三甲集	495,726.50	96.31
63	双刀辊平展挤水机	GPZG2-320	2	江门	495,726.50	98.94
64	通过式挤水机	GJ3A3-300	1	三甲集	468,864.54	52.26
65	电脑控制皮革喷浆干燥机	TSP3-26II	2	江门	461,538.48	76.25
66	锅炉	CPEL4.2MW-85160-A2	1	三甲集	456,473.48	83.94
67	自动绷平干燥机	GGZB3-260	2	江门	427,350.44	88.92
68	剖皮机	X8-300F	1	三甲集	425,000.00	84.17
69	辊式烫平压花机	GYYG1-320/2	1	江门	410,256.41	89.97
70	板式压花机	-	2	江门	410,256.40	85.75
71	板式压花机	YB110	2	江门	410,256.40	87.86
72	皮革干燥机	-	2	江门	404,677.29	48.28
73	转鼓	3.0*3.0/M	1	三甲集	402,435.90	77.82
74	压花机	1100*2	2	江门	401,709.40	91.56

（二）发行人拥有的主要无形资产

1 、国有土地使用权

			使用权 类型		面积 （平方米）		他项 权利
序号	土地证号	位置		用途		终止期限
1	广国用（2009） 第09-117号	广河县三甲集 镇水家村临园	出让	工业 用地	63,147	2057.04.09	抵押
2	广国用（2013） 第21号	广河县三甲集 镇水家村临园	出让	工业 用地	113,944	2062.01.14	无
3	广国用（2013） 第22号	广河县三甲集 镇水家村临园	出让	工业 用地	14,271	2062.01.14	无

2 、商标、专利等其他无形资产

（1）商标

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序号	商标名称	注册编号	有效期至	商品和服务分类
1	宏良皮业 HONGLIANG LEATHER	第6927810号	2020.08.20	第18类
2		第6927808号	2021.04.20	第18类

（2）发行人拥有的专利

序号	专利名称	专利类型	专利号	专利期限
1	半植鞣牛皮 抓花鞋面革 的生产工艺	发明专利	ZL 2009100117734.7	2009.12.14～2018.12.13
2	标志牌	外观设计	ZL 2009 3 0270207.0	2010.09.28～2020.09.27
3	标志（2）	外观设计	ZL 2009 3 0270211.7	2010.05.26～2020.05.25
4	标志牌	外观设计	ZL 2009 3 0270210.2	2010.09.08～2020.09.07

（3）财务软件

序号	软件名称	使用年限	原值（元）	累积摊销	资产净值	成新率
1	金蝶KIS专业 版软件	5年	214,115.00	104,590.16	109,524.84	51.15%

六、同业竞争和关联交易

（一）同业竞争情况

1 、公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争

公司的控股股东和实际控制人为李臣先生，除本公司及其全资子公司外，李 臣先生不存在以参股、控股或其他方式控制的其他企业。

• 2 、公司与控股股东关系密切的家庭成员控制的其他企业同业竞争消除情况

广河县祥鸿畜产品有限公司系由马宏良（与公司控股股东、实际控制人李臣 无关联关系）和李宝明（李宝明系公司控股股东、实际控制人李臣妹妹的配偶） 于 2009 年 5 月 19 日共同出资设立，住所为广河县买家巷镇康家河村，注册资本 为 300 万元，实收资本为 300 万元，马宏良占比 50%，李宝明占比 50%，法定 代表人为马宏良。广河祥鸿经营范围为皮革鞣制加工、销售、原毛原皮收购销售、 羊毛制品加工、制造、销售。

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依据广河祥鸿股东马宏良、李宝明提供的说明，广河祥鸿的设立主要是为了 开展原皮的收购、销售业务。

报告期内，广河祥鸿财务状况及经营情况如下：

单位：元

项 目	2011 年7 月31 日	2010 年12 月31 日
流动资产	2,902,048.40	3,433,046.80
非流动资产	5,263.00	5,263.00
资产总计	2,907,311.40	3,438,309.80
流动负债	486.32	482,167.23
非流动负债	－	－
负债合计	486.32	482,167.23
股东权益	2,906,825.08	2,956,142.57
项 目	2011 年1～7 月	2010 年
营业收入	2,349.00	2,012,621.36
营业利润	-16,304.96	-30,837.16
利润总额	-16,304.96	-30,837.16
净利润	-16,304.96	-31,871.43

广河祥鸿设立后至今只开展了少量毛皮采购及销售等经营活动，报告期内该 公司未与本公司发生任何关联交易。

为了避免同业竞争，经公司与广河祥鸿全体股东协商，广河祥鸿股东同意解 散并注销该公司。

2011 年 8 月 6 日，广河祥鸿股东会作出决议决定解散广河祥鸿。

2011 年 8 月 22 日，广河祥鸿在《民族日报》上刊登注销公告。

2011 年 12 月 28 日，广河祥鸿向广河县工商行政管理局提交了注销登记申 请，并取得（广）登记内受字[2011]第 62292411000004 号《受理通知书》。

2012 年 1 月 4 日，广河县工商行政管理局出具了（广）登记内销字[2012] 第 62292411000004 号《准予注销登记通知书》，准予广河祥鸿注销登记。

（二）经常性关联交易情况

1 、向关联方销售商品、提供劳务发生的关联交易

报告期内，发行人无向关联方销售商品、提供劳务的交易。

• 2 、向关联方采购商品、接受劳务发生的关联交易

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报告期内，发行人主要发生向关联方购买办公用品、接受技术咨询等经常性 关联交易，具体情况如下：

					占同类交 易的比重 （%）
				交易金额 （元）
年度	关联方名称	交易类型	交易内容
2013年中期	甘肃国芳综合超市有限公司	采购	办公用品	429,827.00	3.24
	中国皮革和制鞋工业研究院	咨询	技术咨询	100,000.00	100.00
2012年	甘肃国芳综合超市有限公司	采购	办公用品	810,074.00	2.96
	中国皮革和制鞋工业研究院	采购	专用设备	217,000.00	43.56
		咨询	技术咨询	100,000.00	100.00
2011年	甘肃国芳综合超市有限公司	采购	办公用品	340,500.00	1.33
	中国皮革和制鞋工业研究院	咨询	技术咨询	100,000.00	100.00
2010年	甘肃国芳综合超市有限公司	采购	办公用品	416,489.30	2.67
	中国皮革和制鞋工业研究院	咨询	技术咨询	100,000.00	100.00

注：公司股东、董事张晖阳持有本公司股份 340 万股，持股比例为 2.62%，持有甘肃国 芳工贸（集团）股份有限公司股权比例为 7.92%，任该公司董事；甘肃国芳综合超市有限公 司系甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资子公司，故甘肃国芳综合超市有限公司为本公 司关联方。

（1）向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资子公司购买办公用品等

本公司在报告期内存在向甘肃国芳工贸（集团）股份有限公司全资控股子公 司甘肃国芳综合超市有限公司购买礼品、食品、清洁用品及办公用品等小额关联 交易的情形，报告期内本公司购买上述商品的价格与非关联方购买的同种产品价 格一致，关联交易定价是公允的。

（2）接受皮革研究院的技术转让和技术服务

2007 年 11 月 29 日，本公司前身宏良有限与皮革研究院签订《合作合同》， 双方约定合作成立“中国皮革和制鞋工业研究院甘肃研发中心”；宏良有限每年 向皮革研究院支付合作费用 10 万元；皮革研究院及时向宏良有限提供国内外行 业发展动态、相关政策、技术信息，协助宏良有限进行技术研究、产品开发并为 企业发展提供建设性意见；皮革研究院根据“研发中心”工作需要不定期向“研 发中心”派驻工作人员；合同期限为 2007 年 11 月 29 日至 2010 年 11 月 29 日。

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2010 年 12 月 29 日，本公司与皮革研究院签订《合作合同》，双方约定在 前述《合作合同》的基础上合作期间延续三年，合同期限为 2010 年 11 月 29 日 至 2013 年 11 月 28 日。

2012 年 6 月 3 日，本公司与皮革研究院签订《技术转让合同》，双方约定由 皮革研究院向本公司转让“铬鞣废液循环利用技术”，该项技术包括专用设备 21.70 万元和技术服务费 10 万元；合同期限为 2012 年 6 月 3 日至 2013 年 6 月 2 日。

公司接受中国皮革和制鞋工业研究院的技术转让和技术服务系公司正常经 营活动所需，关联交易价格公允。

3 、向关联方租赁房屋的关联交易

（1）向李臣租赁房屋

2010 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方李臣签订《房屋 租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 505 室 出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 147.53 平方米，租赁期限自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金每月 3,000 元。

2011 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方李臣签订《房屋 租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 505 室 出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 147.53 平方米，租赁期限自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金每月 3,000 元。

2011 年 6 月 2 日，李臣与本公司兰州办事处签订《解除房屋租赁合同协议 书》，约定双方签订的关于位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 505 室的房 屋租赁合同于 2011 年 7 月 31 日予以解除。

（2）向朱治海租赁房屋

2010 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方朱治海签订《房 屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 1503 室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 141.50 平方米，租赁期限 自 2010 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日，租金每月 3,000 元。

2011 年 1 月 1 日，本公司兰州办事处作为承租方与出租方朱治海签订《房 屋租赁合同》，双方约定出租方将位于甘肃省兰州市城关区秦安路华富大厦 1503

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室出租给承租人作为日常办公使用，房屋建筑面积为 141.50 平方米，租赁期限 自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租金每月 3,000 元。

2011 年 6 月 2 日，朱治海与本公司兰州办事处签订《解除房屋租赁合同协 议书》，约定双方签订的关于位于甘肃省兰州市城关区秦安路 9 号华富大厦 1503 室的房屋租赁合同于 2011 年 7 月 31 日予以解除。

上述房屋租赁费参照周边同类房屋租赁价格支付，未偏离市场独立第三方价格。

（三）偶发性关联交易情况

1 、向关联方借款

（1）向股东甘肃信托借款

序 号			贷款金额 （万元）	年利率 （%）			贷款余额 （万元）
	贷款人	合同编号			期限	担保方式
1	甘 肃 信 托	甘信贷合同 [2009]02号	3,094	12.00	2009.04.08～2010.04.07	股权质押/ 存货抵押	0
2		甘信计贷字 [2010]12号	3,094	8.00	2010.04.16～2011.01.15	存货抵押	0
3		甘信计贷字 [2010]34号	1,500	9.50	2010.10.12～2011.09.04	存货抵押	0
4		甘信贷字 [2011]01号	10,000	8.00	2011.01～2013.01	存货抵押	0
5		甘信贷字 [2011]01-1号	1,000	8.00	2011.01.20～2012.01.19	存货抵押	0
6		甘信贷字 [2011]01-2号	4,000	8.00	2011.01.26～2012.01.25	存货抵押	0
7		甘信贷字 [2011]01-3号	5,000	8.00	2011.01.28～2011.07.27	存货抵押	0
8		甘信计贷字 [2011]11号	1,000	9.00	2011.06.27～2012.06.26	存货抵押	0
9		甘信计贷字 [2011]12号	2,000	9.00	2011.07.08～2012.07.07	存货抵押	0
10		甘信计贷字 [2011]18号	3,000	9.00	2011.07.22～2012.07.21	存货抵押	0
11		甘信计贷字 [2011]41号	2,027	10.50	2011.09.23～2012.09.22	存货抵押	0

注：上表所列合同编号为甘信贷字[2011]01 号借款合同系最高额借款合同，合同编号为

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甘信贷字[2011]01-1 号、甘信贷字[2011]01-2 号及甘信贷字[2011]01-3 号借款合同系甘信贷 字[2011]01 号借款合同项下的单笔借款合同。

甘肃信托为公司提供贷款，系因公司生产经营活动需要，公司已按相关合同的 约定到期偿还了借款本金和利息，同时承诺将不再向甘肃信托借款，不存在损害公 司及公司股东利益的情形。

（2）向股东张辉阳借款

公司于 2009 年 8 月 18 日召开的 2009 第二次临时股东大会决定增选张辉阳 为本公司董事。报告期内，公司向张辉阳借款情况如下：

关联方	拆借金额（万元）	起始日	到期日	年利率
张辉阳	300.00	2010.05.28	2010.07.19	12%

向张辉阳所借的款项及利息，公司已按相关合同的约定在借款到期前予以偿

还，具体还款情况如下：

	2012 年度 （万元）	2011 年度 （万元）	2010 年度 （万元）
交易内容
对张辉阳借款所产生的利息	－	－	2.68
偿还张辉阳的借款及利息总额	－	－	302.68

3 、本公司因借款向甘肃信托提供资产抵押和关联方为本公司借款提供担保

序 号					担保金额 （万元）	担保 方式
	担保权人	担保人	合同编号	担保期限			担保物	目前状态
1	甘肃信托	宏良皮业	甘信抵字[2009]01号	《借款合同》履行期限 2009.04.08～2010.04.07 届满之日起两年	3,094	抵押	蓝皮/ 皮坯	主债务 已清偿
2	甘肃信托	宏良皮业	甘信计抵字[2010]06号	《借款合同》履行期限 2010.04.16～2011.01.15 届满之日起两年	3,094	抵押	蓝皮/毛 皮/皮胚	主债务 已清偿
3	甘肃信托	宏良皮业	甘信计抵字[2010]12号	《借款合同》履行期限 2010.10.12～2011.09.04 届满之日起两年	1,500	抵押	蓝皮/毛 皮/皮胚	主债务 已清偿
4	甘肃信托	李臣	―	最高额借款合同项下借 款业务的最后到期日 2013.1届满之日起两年	10,000	保证	―	已解除
5	甘肃信托	宏良皮业	甘信计抵字[2011]38号	借款合同履行期限 2011.09.23～2012.09.22 届满之日起两年	2,027	抵押	蓝皮/毛 皮/皮坯	主债务 已清偿

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序 号					担保金额 （万元）	担保 方式
	担保权人	担保人	合同编号	担保期限			担保物	目前状态
6	浦发银行 兰州分行	李臣	ZB4801201028017801	借款合同履行期限 2010.07.12～2011.07.11 届满之日起两年	1,285	保证	―	主债务 已清偿
7	浦发银行 兰州分行	李臣	YB4804201128001602	借款合同履行期限 2011.07.21～2012.07.21 届满之日起两年	1,500	保证	―	已解除
8	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字第 28931200900049号	借款合同履行期限 2009.08.27～2010.08.27 届满之日起两年	1,000	保证	―	主债务 已清偿
9	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字第 28931200900061号	借款合同履行期限 2009.09.25～2010.05.25 届满之日起两年	1,000	保证	―	主债务 已清偿
10	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字 28931200900091号	借款合同履行期限 2009.12.31～2010.12.31 届满之日起两年	2,000	保证	―	主债务 已清偿
11	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字 28931201000018号	借款合同履行期限 2010.03.31～2010.11.30 届满之日起两年	3,000	保证	―	主债务 已清偿
12	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字 28931201000051号	借款合同履行期限 2010.06.23～2011.06.23 届满之日起两年	1,000	保证	―	主债务 已清偿
13	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字 2010101200304167号	借款合同履行期限 2010.10.14～2011.04.14 届满之日起两年	1,000	保证	―	主债务 已清偿
14	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字 101392010000004号	借款合同履行期限 2010.12.07～2011.06.07 届满之日起两年	1,300	保证	―	主债务 已清偿
15	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字第 28931201000059号	《借款合同》履行期限 2010.07.07～2013.07.07 届满之日起两年	1,000	保证	―	主债务 已清偿
					1,500			已解除
16	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字第 101392010000003号	《借款合同》履行期限 2010.11.30～2011.11.29 届满之日起两年	1,000	保证	―	已解除
17	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字第 101392010000005号	《借款合同》履行期限 2010.12.24～2011.12.24 届满之日起两年	3,000	保证	―	已解除
18	兰州银行白	李臣	兰银保字2011年第	《借款合同》履行期限	5,000	保证	―	已解除

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序 号					担保金额 （万元）	担保 方式
	担保权人	担保人	合同编号	担保期限			担保物	目前状态
	银路支行		101392011000005-1号	2011.03.31～2012.03.31 届满之日起两年
19	兰州银行白 银路支行	马德全	兰银保字2011年第 101392011000005-2号
20	兰州银行白 银路支行	朱治海	兰银保字2011年第 101392011000005-3号
21	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字2011年第 101392011000009号	《借款合同》履行期限 2011.07.01～2012.07.01 届满之日起两年	500	保证	―	主债务 已清偿
					2,500			已解除
22	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字2011年第 101392011000012号	《借款合同》履行期限 2011.07.20～2012.07.20 届满之日起两年	1,000	保证	―	已解除
23	兰州银行白 银路支行	李臣/朱 治海/马 德全	兰银保字2011年第 101392011000014号	《借款合同》履行期限 2011.08.17～2012.08.17 届满之日起两年	1,600	保证	―	已解除
24	中信银行 兰州分行	李臣	（2010）信银兰最保字 第019号	借款合同履行期限 2010.09.02～2011.09.01 届满之日起两年	3,600	保证	―	主债务 已清偿
25	中信银行 兰州分行	李臣	（2011）信银兰最保字 第040号	借款合同履行期限 2011.05.10～2012.05.09 届满之日起两年	2,000	保证	―	已解除
26	中信银行 兰州分行	李臣	（2011）信银兰最保字 第132号	借款合同履行期限 2011.09.13～2012.09.12 届满之日起两年	3,300	保证	―	已解除
27	农业银行 广河支行	李臣/ 朱治海	62902200900010073号	借款合同履行期限 2009.10.13～2010.10.12 届满之日起两年	300	抵押	个人 房产	主债务 已清偿
28	浙商银行 兰州分行	李臣	（821006）浙商银保字 第00001号	借款合同履行期限 2012.01.19～2013.01.18 届满之日起两年	3,500	保证	―	主债务 已清偿
29	招商银行兰州 市西站支行	李臣	招行借款合同编号 8111120701	借款合同履行期限 2012.07.25～2013.07.24 届满之日起两年	1,500	抵押	个人 房产	主债务 已清偿
			招行借款合同编号 8111120802	借款合同履行期限 2012.08.10～2013.08.09 届满之日起两年	500

截止本招股意向书摘要签署之日，上述担保合同中，李臣、朱治海和马德全

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为本公司提供的保证担保已全部解除，具体情况如下：

（1）2011 年 5 月 18 日，甘肃信托与公司控股股东李臣及发行人签订《<个 人保证承诺书>解除协议》，协议约定：2011 年 1 月 19 日李臣为发行人与甘肃 信托签订的甘信贷字[2011]1 号《最高额度借款合同》项下 10,000 万元借款提供 保证出具的《个人保证承诺书》于 2011 年 5 月 18 日予以解除，李臣的个人保证 担保责任解除后，宏良皮业在借款合同项下的其他担保措施不变。

（2）2011 年 9 月 19 日，兰州银行股份有限公司白银路支行出具《解除个人 保证担保责任同意书》，“同意解除李臣、朱治海、马德全三人，在我行对甘肃 宏良皮业股份有限公司所有借款合同项下的个人保证担保，李臣、朱治海、马德 全三人个人保证担保责任解除后，甘肃宏良皮业股份有限公司在我行所有借款合 同项下的其他担保措施不变。”

（3）2011 年 9 月 19 日，上海浦东发展银行股份公司兰州东岗支行与公司控 股股东李臣及发行人签订《保证合同》解除协议，同意解除李臣为发行人 1,500 万元流动资金借款所签订的编号为 YB4804201128001602 号《保证合同》项下的 担保责任，借款合同项下的其他担保措施不变。

（4）2011 年 9 月 20 日，中信银行股份有限公司兰州分行与公司控股股东李 臣及发行人签订《<最高额保证合同>解除协议》，协议约定，李臣为发行人向中 信银行股份有限公司兰州分行借款 5,000 万元提供个人连带责任保证所签订的 （2011）信银兰最保字第 040 号《最高额保证合同》及（2011）信银兰最保字第 132 号《最高额保证合同》于 2011 年 9 月 20 日予以解除，李臣的个人保证担保 责任解除后，宏良皮业在借款合同项下的其他担保措施不变。

（5）2013 年 1 月 18 日，发行人已归还（821006）浙商银借字第 00001 号合 同项下的所有借款，公司控股股东李臣为该笔借款提供的（821006）浙商银保字 第 00001 号合同项下的担保责任已自动解除。

除上述关联方担保外，本公司及子公司无为关联方提供担保的情况。 4 、关联方为公司借款提供担保的机构进行的反担保

根据公司与甘肃省融资担保集团有限公司（以下简称“省担保集团”）签订 的编号为“甘担保委字 2010 年第 10 号”《委托保证合同》，省担保集团为公司 与招商银行兰州西站支行以 2,000 万元流动资金贷款所形成的债务提供保证。

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2012 年 7 月 20 日，公司控股股东李臣与省担保集团签订编号为“甘担保抵字 2010 年第 10 号”《反担保抵押合同》，李臣以个人房产为抵押物向省担保集团为上 述担保提供反担保。

（四）公司关联方应收应付余额

单位：元

项目名称	关联方	2012/06/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
其他应付款	皮革研究院	200,000.00	100,000.00	－	－
其他应收款	朱治海	－	－	－	3,995.61
短期借款	甘肃信托	－	－	120,270,000.00	45,940,000.00
应付利息	甘肃信托	－	－	1,653,152.78	878,484.29
应付股利	李臣	－	－	－	18,609,608.91
	张小芳	－	－	－	1,247,789.94
	朱治海	－	－	－	1,269,790.89
	马德全	－	－	－	1,269,636.32
	张辉阳	－	－	－	437,499.16

（五）关联交易对公司财务状况、经营成果和独立性的影响

本公司关联交易遵循公平、公开、公正的市场原则，交易价格以公允价值为 依据，由交易双方根据一般的商业原则协商确定，公司与其关联方在报告期内的 关联交易均系公司基于正常商业考量所独立进行的商业决策，不存在损害公司及 其它非关联股东利益的情况。

为确保公司与关联方之间的关联交易符合公开、公平、公正的原则，在《公 司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事制度》和《关联交易管理制度》等 公司规章制度中对关联交易决策权力与程序作出相应制度安排，为公司在关联交 易中保持商业决策的独立性与关联交易定价的公允性提供了制度保障。

本公司关联交易主要是关联借款、本公司为取得借款向关联方甘肃信托提供 资产抵押、关联方为公司取得金融机构贷款提供担保。本公司成立后发展迅速， 产品供不应求，经营规模不断扩大，对资金的需求随之增大，由于中小型民营企 业融资困难，公司面临资金紧张的问题，对关联方的短期借款、本公司为取得借

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款向关联方甘肃信托提供资产抵押及关联方为本公司取得金融机构贷款提供担 保有效地缓解了发展过程中面临的资金瓶颈，促进了公司的健康快速发展，并且 借款利率为关联方对外借款的公允利率。

截至 2013 年 6 月 30 日，公司在主要金融机构的授信额度为 108,500 万元（不 包括兴业国际信托有限公司），公司已使用信用额度 53,880 万元，尚余 54,620 万 元授信额度未使用，故公司并不依赖于向甘肃信托融资，且公司向甘肃信托借款 已全部偿还，并承诺将不再向甘肃信托借款。

本公司具有独立的供应、生产、销售系统，公司的生产经营不存在依赖关联 方的情形。报告期内公司与关联方发生的关联借款、本公司为取得借款向关联方 甘肃信托提供资产抵押、关联方为公司取得银行贷款提供担保等关联交易不影响 公司的独立性。

上述关联交易价格公允，程序规范，关联交易定价参照市场价格确定，对公 司的财务状况和经营成果无重大影响。

七、董事、监事、高级管理人员

（一）董事会成员

本公司董事会由 11 名董事组成，其中独立董事 4 名。董事会成员由股东大 会选举产生，任期三年。

1 、董事长李臣先生

1964 年出生，甘肃省人大代表，中国皮革协会副理事长、中国皮革协会制革 专业委员会副会长、甘肃省皮革协会副理事长。全国轻工系统劳动模范。曾任宏 良有限执行董事、总经理，2008 年 2 月 22 日至今担任本公司董事长兼总经理。 其担任第二届董事会成员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

2 、董事朱治海先生

1955 年出生，高中文化。曾任河南省淮阳皮革集团公司采购部业务经理，宏 良有限监事，2008 年 2 月 22 日至今任本公司副董事长。其担任第二届董事会成 员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

3 、董事杨文先生

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1962 年出生，研究生学历。曾任甘肃省天水市国债服务部任主任，天水市信 托投资公司建设路证券营业部总经理，天水市信托投资公司副总经理，现任甘肃 信托总裁。其担任第二届董事会成员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

4 、董事邵禹斌先生

1975 年出生，研究生学历。曾任酒泉钢铁（集团）有限责任公司副处长，甘 肃吉安保险经纪有限责任公司董事，龙泰集团公司董事，常务副总经理，现任甘 肃国投总经理助理、投资部部长，甘肃信托副董事长。其担任第二届董事会成员 的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

5 、董事马德全先生

1961 年出生，高中文化。2009 年 2 月 14 日至今任本公司副总经理。其担任 第二届董事会成员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

6 、董事张辉阳先生

1980 年出生，研究生学历。曾任职于美国某对冲基金公司，现任兰州国芳（工 贸）集团股份有限公司董事，上海绿河投资有限公司董事长。其担任第二届董事 会成员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

7 、董事杨承杰先生

1957 年出生，大学学历，教授级高级工程师，硕士生导师。曾任中国皮革 工业研究所副所长、所长等职务。现任中国皮革协会副理事长、中国皮革和制鞋 工业研究院院长、国家皮革和制鞋生产力促进中心主任、陕西科技大学兼职教授、 天津科技大学兼职教授。其担任第二届董事会成员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

8 、独立董事高新才先生

1961 年出生，研究生学历，博士生导师。现任兰州大学经济学院院长、甘 肃省社会科学联合会副主席、中国区域科学协会西部经济研究会主任委员、甘肃 省区域经济发展专家咨询组组长、甘肃省经济学会会长，同时担任兰州庄园牧场 股份有限公司及读者出版传媒股份有限公司的独立董事。其担任第二届董事会成 员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

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9 、独立董事胡凯先生

1964 年出生，研究生学历，会计学教授，注册会计师资格。曾任兰州商学 院会计学系教研室主任、会计学院副院长、兰州商学院 MBA 教育中心主任。现 任兰州商学院教务处长。同时担任兰州三毛实业股份有限公司、青海互助青稞酒 股份有限公司独立董事。其担任第二届董事会成员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

10 、独立董事赵荣春先生

1961 年出生，研究生学历，律师。现任中华全国律师协会常务理事、甘肃 省律师协会会长、甘肃省上市公司协会副会长、甘肃正天合律师事务所主任兼党 支部书记、兰州海默科技股份有限公司独立董事、甘肃省敦煌种业股份有限公司 独立董事。其担任第二届董事会成员的任期为 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

11 、独立董事苏超英先生

1959 年出生，本科学历，高级工程师，国家清洁生产审核师。曾任轻工部 毛皮制革研究所高级工程师、主编，中国皮革协会常务副理事长兼秘书长。现任 中国皮革协会理事长、联合国工业发展组织援助中国制革污水处理项目中方协调 员，国家发改委、工信部、环保部项目评审咨询专家。其担任第二届董事会成员 的任期为 2011 年 6 月 23 日至 2014 年 4 月 24 日。

（二）监事会成员

本公司监事会由 3 名监事组成，其中职工监事 1 名。非职工监事由股东大会 选举产生，任期三年；职工监事由职工代表大会选举产生或更换。

1 、监事会主席夏文军先生

1964 年出生，大专学历。曾任河南省淮阳皮革集团公司办公室主任，宏良 有限办公室主任。2008 年 2 月至今任本公司监事会主席。其担任第二届监事会 成员的任期自 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

2 、监事李渊先生

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1975 年出生，本科学历。曾任甘肃正天合律师事务所律师，广东美的集团 法务部经理。2010 年 11 月至今任本公司监事。其担任第二届监事会成员的任期 自 2011 年 4 月 25 日至 2014 年 4 月 24 日。

3 、监事（职工代表）卢军有先生

1982 年出生，本科学历。曾任苏州环球链传动有限公司综合管理处处长助 理、标准化委员会副主任等职。2011 年 3 月至今任本公司职工监事。其担任第 二届监事会成员的任期自 2011 年 3 月至 2014 年 4 月 24 日。

（三）高级管理人员

本公司高级管理人员共 5 名。

1 、总经理李臣先生

详见本节“六、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”相关内容。 2 、副总经理马德全先生

详见本节“六、董事、监事、高级管理人员”之“（一）董事会成员”相关内容。 3 、副总经理袁新民先生

1953 年出生，本科学历。曾任河南省周口棉纺织印染厂车间主任、设备科 科长，郑州行署办事处工程部部长。2009 年 2 月担任本公司副总经理至今。

4 、财务总监蒲子平先生

1962 年出生，大专学历。曾任香港钧濠集团行政总监，成都阳光投资有限 公司副总经理，深圳兆能源酒店用品供应股份有限公司财务总监。2009 年 2 月 担任本公司财务总监至今。

5 、董事会秘书王伟斌先生

1973 年出生，本科学历。曾任甘肃化工机械厂厂长办公室主任、厂政研室 主任，兰州金达大厦股份有限公司董事长办公室秘书，兰州市供销社办公室秘书， 甘肃化工机械有限公司监事，甘肃金利实业有限公司监事,甘肃日报报业集团西 部商报时政记者、财经记者。2009 年 7 月担任本公司董事会秘书至今。

（四）领薪情况

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2012 年度，本公司董事、监事及高级管理人员薪酬情况如下：

序号 姓名 本公司职务 薪酬（万元） 备注 一、董事 1 李臣 董事长 37.86 2 朱治海 副董事长 29.35 3 马德全 董事 15.08 4 杨文 董事 － 不在本公司领薪 5 邵禹斌 董事 － 不在本公司领薪 6 张辉阳 董事 － 不在本公司领薪 7 杨承杰 董事 － 不在本公司领薪 8 胡凯 独立董事 3.60 独董津贴 9 高新才 独立董事 3.60 独董津贴 10 赵荣春 独立董事 3.60 独董津贴 11 苏超英 独立董事 3.60 独董津贴 二、监事 12 夏文军 监事会主席 7.41 13 李渊 监事 5.76 14 卢军有 监事 7.23 三、高级管理人员	姓名	本公司职务	薪酬（万元）	备注
15 16 17 18 19	李臣	总经理	－
	马德全	副总经理	－
	袁新民	副总经理	14.40
	蒲子平	财务总监	21.47
	王伟斌	董事会秘书	17.54

（五）兼职情况

序 号		本公司 职务	兼职情况	兼职情况	兼职情况
	姓名
			任职单位	与公司关系	任职情况
1	杨文	董事	甘肃省信托有限责任公司	本公司股东	董事、总裁
2	邵禹斌	董事	甘肃省国有资产投资集团有限公司	本公司股东	总经理助理、 投资部部长
			甘肃省信托有限责任公司	本公司股东	副董事长
3	杨承杰	董事	中国皮革和制鞋工业研究院	本公司股东	院长
			国家皮革和制鞋生产力促进中心	无	主任
4	张辉阳	董事	上海绿河投资有限公司	无	董事长
			兰州国芳（工贸）集团股份有限公司	无	董事
5	胡凯	独立董事	兰州商学院	无	教务处长
			兰州三毛实业股份有限公司	无	独立董事

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序 号		本公司 职务	兼职情况	兼职情况	兼职情况
	姓名
			任职单位	与公司关系	任职情况
			青海互助青稞酒股份有限公司	无	独立董事
6	高新才	独立董事	兰州大学	无	教授
			甘肃省社会科学联合会	无	副主席
			兰州庄园牧场股份有限公司	无	独立董事
			读者出版传媒股份有限公司	无	独立董事
7	苏超英	独立董事	中国皮革协会	无	理事长
8	赵荣春	独立董事	甘肃正天合律师事务所	无	主任、合伙人
			兰州海默科技股份有限公司	无	独立董事
			甘肃省敦煌种业股份有限公司	无	独立董事
			甘肃省律师协会	无	会长

八、公司控股股东及实际控制人简要情况

公司控股股东即实际控制人李臣为中国国籍，回族，1964 年出生，未拥有 永久境外居留权。李臣先生系河南籍，自 1987 年起即从事毛皮贸易。1998 年通 过收购宏良皮业正式进入制革行业，拥有 10 多年的毛皮贸易经历和丰富的制革 行业从业经验。

李臣先生 1998 年起任宏良有限执行董事兼总经理，现任中国皮革协会副理 事长、中国皮革协会制革专业委员会副会长、甘肃省皮革协会副理事长。李臣先 生曾先后荣获临夏州委、州政府授予的“全州十佳企业家”、甘肃省人民政府颁 发的“甘肃省第六届乡镇企业家”、“甘肃省优秀非公有制企业家”、甘肃省第十 届人民代表大会代表等荣誉称号。现任公司董事长兼总经理。

九、财务会计信息

（一）合并财务报表

1 、合并资产负债表

单位：元

资 产	2013/06/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
货币资金	123,184,359.16	167,975,614.07	96,790,063.73	27,840,523.26
应收票据	6,050,150.00	4,346,759.76	4,250,000.00	9,351,343.40
应收账款	339,437,481.40	264,936,203.16	191,267,673.88	167,385,264.53
预付款项	12,552,267.72	55,826,024.22	39,617,068.26	28,194,437.18
其他应收款	796,508.77	4,118,679.93	4,602,145.22	1,757,949.15

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存货	1,087,126,599.31	797,348,024.13	492,178,927.56	344,007,455.95
其他流动资产	12,279,732.92	10,864,926.18	3,412,246.34	3,337,608.25
流动资产合计	1,581,427,099.28	1,305,416,231.45	832,118,124.99	581,874,581.72
固定资产	114,319,492.27	112,533,395.21	100,499,149.79	91,514,270.07
在建工程	10,538,686.03	3,544,056.33	-	1,235,990.73
工程物资	100,451.85	315,654.84	-	-
无形资产	21,743,838.50	6,198,463.38	6,264,565.00	7,062,357.13
长期待摊费用	180,000.00	240,000.00	622,264.16	981,965.90
递延所得税资产	4,947,437.13	4,385,523.47	2,442,904.09	2,322,986.18
其他非流动资产	-	-	-	-
非流动资产合计	151,829,905.78	127,217,093.23	109,828,883.04	103,117,570.01
资产总计	1,733,257,005.06	1,432,633,324.68	941,947,008.03	684,992,151.73

合并资产负债表（续）

单位：元

负债和股东权益	2013/06/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
短期借款	857,299,999.99	704,399,999.99	398,376,249.91	169,750,000.00
应付票据	117,000,000.00	89,000,000.00	60,000,000.00	-
应付账款	177,082,372.72	129,733,561.46	88,739,773.16	169,952,820.69
预收款项	16,328,937.35	6,879,759.43	18,892,468.80	10,249,748.55
应付职工薪酬	3,601,388.45	3,148,207.22	2,266,248.23	1,772,296.44
应交税费	20,376,040.62	32,564,553.35	22,679,778.33	5,609,192.06
应付利息	1,695,780.69	1,553,768.68	2,266,140.33	1,217,169.51
应付股利	-	-	-	26,486,427.77
其他应付款	3,070,770.74	3,436,744.43	1,905,521.59	2,994,858.46
一年内到期的非流动负债	15,000,000.00	15,000,000.00	-	10,000,000.00
其他流动负债	-	-	-	150,000.00
流动负债合计	1,211,455,290.56	985,716,594.56	595,126,180.35	398,182,513.48
长期借款	-	-	15,000,000.00	15,000,000.00
其他非流动负债	13,440,000.00	13,440,000.00	4,440,000.00	3,740,000.00
非流动负债合计	13,440,000.00	13,440,000.00	19,440,000.00	18,740,000.00
负债合计	1,224,895,290.56	999,156,594.56	614,566,180.35	416,922,513.48
股本	130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00	130,000,000.00
资本公积	64,321,046.38	64,321,046.38	64,321,046.38	64,321,046.38
盈余公积	29,566,578.77	29,566,578.77	17,688,720.83	10,482,954.81
未分配利润	284,474,089.35	209,589,104.97	115,371,060.47	63,265,637.06
归属于母公司股东权益合计	508,361,714.50	433,476,730.12	327,380,827.68	268,069,638.25
少数股东权益	-	-	-	-

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负债和股东权益	2013/06/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
股东权益合计	508,361,714.50	433,476,730.12	327,380,827.68	268,069,638.25
负债和股东权益总计	1,733,257,005.06	1,432,633,324.68	941,947,008.03	684,992,151.73

2 、合并利润表

单位：元

项 目	2013 年1～6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、营业收入	646,511,499.46	1,048,583,168.71	793,373,238.41	473,398,452.25
减：营业成本	488,311,869.99	821,484,064.82	641,800,459.67	389,398,028.83
营业税金及附加	1,492,497.69	2,699,970.92	1,764,822.93	1,012,455.72
销售费用	4,061,571.90	8,808,489.05	6,643,052.88	3,777,309.46
管理费用	13,380,106.81	27,379,371.23	25,608,328.31	15,674,404.12
财务费用	32,016,586.32	48,935,269.13	30,690,967.72	10,484,834.92
资产减值损失	3,730,083.88	3,919,101.31	842,616.03	7,654,005.98
二、营业利润（亏损以“－” 号填列）	103,518,782.87	135,356,902.25	86,022,990.87	45,397,413.22
加：营业外收入	229,691.50	3,553,309.65	1,853,891.97	304,089.44
减：营业外支出	205,380.00	11,963.31	2,048,616.95	838,845.61
其中：非流动资产处置损失	-	-	2,022,791.95	-
三、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	103,543,094.37	138,898,248.59	85,828,265.89	44,862,657.05
减：所得税费用	15,658,109.99	19,802,346.15	13,517,076.46	-2,249,055.92
四、净利润（净亏损以“－” 号填列）	87,884,984.38	119,095,902.44	72,311,189.43	47,111,712.97
归属于母公司股东的净利润	87,884,984.38	119,095,902.44	72,311,189.43	47,111,712.97
少数股东损益	-	-	-	-
五、每股收益：	-
（一）基本每股收益	0.68	0.92	0.56	0.40
（二）稀释每股收益	0.68	0.92	0.56	0.40
六、其他综合收益（其他综合 亏损以“－”号填列）	-	-	-	-
七、综合收益总额（综合亏损 以“－”号填列）	87,884,984.38	119,095,902.44	72,311,189.43	47,111,712.97
归属于母公司股东的综合收 益总额	87,884,984.38	119,095,902.44	72,311,189.43	47,111,712.97
归属于少数股东的综合收益 总额	-	-	-	-

3 、合并现金流量表

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单位：元

项 目	2013 年1～6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	685,459,443.67	1,137,395,299.38	920,462,645.16	470,459,368.18
收到其他与经营活动有关的现金	1,181,032.29	13,902,286.34	2,927,921.65	1,118,725.73
经营活动现金流入小计	686,640,475.96	1,151,297,585.72	923,390,566.81	471,578,093.91
购买商品、接受劳务支付的现金	741,893,512.04	1,215,518,788.19	899,876,250.77	546,033,431.06
支付给职工以及为职工支付的现金	21,593,327.87	38,100,244.42	32,373,825.45	19,788,552.03
支付的各项税费	43,510,900.72	35,491,331.86	20,715,769.81	9,076,510.08
支付其他与经营活动有关的现金	8,180,183.02	19,199,721.80	22,614,527.03	11,870,269.65
经营活动现金流出小计	815,177,923.65	1,308,310,086.27	975,580,373.06	586,768,762.82
经营活动产生的现金流量净额	-128,537,447.69	-157,012,500.55	-52,189,806.25	-115,190,668.91
二、投资活动产生的现金流量：
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收 回的现金净额	-	-	3,043,040.00	-
收到其他与投资活动有关的现金	-	-	700,000.00	-
投资活动现金流入小计	-	-	3,743,040.00	-
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 付的现金	22,194,643.44	13,753,357.72	34,837,799.88	32,008,781.06
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-	-	-	-
支付其他与投资活动有关的现金	-	-	-	-
投资活动现金流出小计	22,194,643.44	13,753,357.72	34,837,799.88	32,008,781.06
投资活动产生的现金流量净额	-22,194,643.44	-13,753,357.72	-31,094,759.88	-32,008,781.06
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金	-	-	-	64,000,000.00
取得借款收到的现金	508,668,297.01	936,096,094.47	521,219,209.91	257,750,000.00
收到其他与筹资活动有关的现金	14,500,000.00	-	-	-
筹资活动现金流入小计	523,168,297.01	936,096,094.47	521,219,209.91	321,750,000.00
偿还债务支付的现金	355,768,297.01	630,072,344.39	302,592,960.00	157,940,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金	45,380,937.63	63,444,115.32	66,392,143.31	16,272,595.92
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	-	-	-	-
支付其他与筹资活动有关的现金	37,578,226.15	15,128,226.15	-	-
筹资活动现金流出小计	438,727,460.79	708,644,685.86	368,985,103.31	174,212,595.92
筹资活动产生的现金流量净额	84,440,836.22	227,451,408.61	152,234,106.60	147,537,404.08
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-	-	-	-
五、现金及现金等价物净增加额	-66,291,254.91	56,685,550.34	68,949,540.47	337,954.11
加：期初现金及现金等价物余额	153,475,614.07	96,790,063.73	27,840,523.26	27,502,569.15
六、期末现金及现金等价物余额	87,184,359.16	153,475,614.07	96,790,063.73	27,840,523.26

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（二）公司最近三年及一期非经常性损益情况表

单位：元

非经常损益明细	2013 年1～6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
（1）非流动资产处置损益，包括已 计提资产减值准备的冲销部分	－	－	-2,022,791.95	－
（2）计入当期损益的政府补助（与 公司正常经营业务密切相关，符合 国家政策规定、按照一定标准定额 或定量持续享受的政府补助除外）	200,000.00	3,478,096.00	1,821,000.00	294,240.00
（3）企业取得子公司、联营企业及 合营企业的投资成本小于取得投资 时应享有被合并单位可辨认净资产 公允价值产生的收益	－	－	－	－
（4）除上述各项之外的其他营业外 收入和支出	-175,688.50	63,250.34	7,066.97	-828,996.17
小 计	24,311.50	3,541,346.34	-194,724.98	-534,756.17
减：所得税费用(所得税费用减少以 “-”表示)	3,646.73	531,201.95	-3,991.25	－
非经常性损益净额	20,664.78	3,010,144.39	-190,733.73	-534,756.17
归属于母公司股东的非经常性损益 净额	20,664.78	3,010,144.39	-190,733.73	-534,756.17

（三）公司最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2013/06/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
流动比率（倍）	1.31	1.32	1.40	1.46
速动比率（倍）	0.41	0.52	0.57	0.60
资产负债率（母公司）	70.65%	69.75%	65.20%	60.83%
无形资产占比（土地使用权除外）	0.0215%	0.031%	0.0193%	0.0216%
财务指标	2013 年1～6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
息税折旧摊销前利润（万元）	13,769.59	19,318.91	12,022.03	5,904.52
利息保障倍数（倍）	4.48	4.00	4.07	5.68
每股经营活动产生的现金流量（元）	-0.99	-1.21	-0.40	-0.89
每股净现金流量（元）	-0.5099	0.4360	0.5304	0.0026
应收账款周转率（次）	2.03	4.36	4.19	3.75
存货周转率（次）	0.52	1.27	1.54	1.64
每股收益（元/股）	0.68	0.89	0.56	0.41

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加权平均净资产收益率 18.49% 30.51% 24.44% 20.44%

十、管理层讨论与分析

（一）财务状况分析

1 、资产构成分析

从公司资产结构来看，公司资产以流动资产为主，2010 年末、2011 年末、 2012 年末和 2013 年 6 月末占总资产的比例分别为 84.95%、88.34%、91.12%和 91.24%，公司资产的流动性较强。公司流动资产占资产总额比例逐年提高的原因 是：公司业务规模扩张较快，销售收入的增长使得应收账款相应增加，同时，为 保证公司正常生产经营的连续性和销售收入持续增长的需要，公司逐步加大原料 皮收购力度，存货规模持续扩大。

2 、负债构成分析

报告期内，公司的负债构成主要为流动负债，这种负债结构与公司资产以流 动资产为主的特征相吻合。报告期内，公司负债总额上升较快，负债变化主要体 现在短期借款、应付票据、应付账款、预收账款、其他应付款的变化。截至 2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，上述五项负债合计占负债总额的 比例分别为 84.66%、92.41%、93.42%和 95.58%。

3 、长期偿债能力分析

（1）从息税折旧摊销前利润来看，2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1～6 月，公司的息税折旧摊销前利润分别为 5,904.52 万元、12,022.03 万元、 19,318.91 万元和 13,769.59 万元。公司息税折旧摊销前利润持续增长进一步增强 了公司的长期偿债能力。

（2）从利息保障倍数来看，2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，利息保障倍数分别为 5.68、4.07、4.00 和 4.48，报告期内总体呈下滑趋势， 主要原因为公司正处于高速发展的成长期中，需耗用更多的营运资金来满足日常 经营所需，公司银行贷款增长较快。但公司近三年平均利息保障倍数为 4.58，报 告期内年息税折旧摊销前利润保持在较高水平，并且从未发生贷款及利息支付逾 期情况，近几年，公司良好的信用记录使公司获得长期稳定的金融机构授信，能 够稳定的从贷款机构获得资金支持，截至 2013 年 6 月 30 日，公司取得的银行授

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信额度为 108,500 万元（不包括兴业国际信托有限公司），尚有 54,620.00 万元的 授信额度未使用，公司无法偿付银行借款利息的可能性很小，公司长期偿债能力 较稳定。

4 、资产周转能力分析

项目	2013 年1～6 月	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
应收账款周转率（次）	2.03	4.36	4.19	3.75
存货周转率（次）	0.52	1.27	1.54	1.64

（1）应收账款周转率分析

	2013 年1～6 月	2013 年1～6 月	2012/12/31	2012/12/31	2011/12/31	2011/12/31	2010/12/31
		同期 变动比 （%）		同期		同期
项 目
	数额		数额	变动比 （%）	数额	变动比 （%）	数额
应收账款余额（万元）	35,770.42	28.21	27,899.94	38.35	20,166.19	13.80	17,721.27
营业收入（万元）	64,651.15	32.40	104,858.32	32.17	79,337.32	67.59	47,339.85
应收账款周转率（次）	2.03	-	4.36	4.06	4.19	11.68	3.75
应收账款周转天数（天）	89	-	83	-	86	-	96

① 应收账款变化情况

2011 年 12 月 31 日公司应收账款比上年末增长 13.80%，而同期营业收入增 长比例为 67.59%，应收账款增长比例远低于营业收入增长比例，主要由于 2011 年公司在开拓市场扩大销售的同时加强了销售人员管理，加大了应收账款回收力 度，销售回款较好。

2012 年末公司应收账款比 2011 年末增长 38.35%，而同期营业收入增长比例 为 32.17%，应收账款增长比例基本与营业收入增长比例基本一致；2013 年 6 月末 应收账款比 2012 年 6 月末增长 28.21%，而同期营业收入增长比例为 32.40%，应 收账款增长率略低于营业收入增长率。

② 应收账款周转率变化情况

2011 年度应收账款周转率比上年度增加 11.68%，2012 年度比上年同期增加 4.06%，公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1 至 6 月的应收账款周 转天数分别为 96 天、86 天、83 天、89 天，基本维持在 3 个月左右，周转天数 较为均衡。

（2）存货周转率分析

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2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1～6 月，公司存货周转率分别 为 1.64 次、1.54 次、1.27 次、0.52 次，存货周转天数分别 220 天、234 天、283 天、346 天，存货周转率逐年下降、存货周转天数逐年上升，主要原因是存货规 模持续扩大。

（二）盈利能力分析

报告期内，公司营业收入构成及变动情况如下：

项 目 主营业务收入 其他业务收入 合 计	2013 年1～6 月	2013 年1～6 月	2012 年度	2012 年度	2011	年度	2010 年度
	金额 （万元）	同比变动	金额	同比变动	金额	同比变动 （%）	金额 （万元）
		（%）	（万元）	（%）	（万元）
	64,068.68	31.69	104,525.88	34.02	77,995.59	65.53	47,117.87
	582.47	226.90	332.44	-75.22	1,341.74	504.46	221.97
	64,651.15	32.40	104,858.32	32.17	79,337.32	67.59	47,339.85

公司主营业务收入主要为鞋面革、包袋革销售收入，其他业务收入主要为少 量蓝皮、皮坯等销售收入。

报告期内，公司营业收入快速增长，2011 年度同比增长 67.59%、2012 年同 比增长 32.17%、2013 年 1～6 月同比增长 32.40%。从营业收入的构成来看，公 司 2011 年度、2012 年度和 2013 年 1～6 月，主营业务收入占营业收入的比例分 别为 98.31%、99.68%和 99.10%，主营业务收入占营业收入的比例较高，公司主 营业务十分突出。

（三）现金流量分析

1 、经营活动现金流量分析

单位：万元

项目	2013年1～6月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
销售收入（含税）	75,641.85	122,684.23	92,824.67	55,387.61
销售商品、提供劳务收到的现金	68,545.94	113,739.53	92,046.26	47,045.94
收现比例（%）	90.62	92.71	99.16	84.94
经营活动产生的现金流量净额	-12,853.74	-15,701.25	-5,218.98	-11,519.07

报告期内，公司营业收入收现比例较高，2010 年度、2011 年度、2012 年度 和 2013 年 1～6 月公司销售商品、提供劳务收到的现金分别为 47,045.94 万元、 92,046.26 万元、113,739.53 万元和 68,545.94 万元，占当期营业收入（含税）的 比例 85%以上，营业收入的质量较高。

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2 、投资活动现金流量分析

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1～6 月，投资活动产生的现金 流出分别为 3,200.88 万元、3,483.78 万元、1,375.34 万元和 2,219.46，主要是公 司为扩大生产规模投资兴建广河县三甲集厂区发生的建筑工程费、购置机器设备 及新增土地使用权等支出。同期，投资活动产生的现金流入分别为 0 万元、374.30 万元、0 万元和 0 万元，主要为处置固定资产收到的现金及收到的与资产相关的政 府补贴款。

3 、筹资活动现金流量分析

报告期内，由于公司经营规模扩大，资金需求增加，借款规模扩大，公司筹 资活动现金净流量均为正数且呈上升趋势。公司筹资活动现金流入主要为股东投 入和借款所得；筹资活动现金流出主要为偿还债务所支付的现金以及偿付利息和 分配股利所支付的现金。

2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1～6 月公司收到的借款净额分 别为 9,981 万元、21,862.62 万元、30,602.38 万元和 15,290 万元。

2013 年 1～6 月，公司收到的其他与筹资活动有关的现金为 1,450 万元，系 本期收回的原超过三个月的票据保证金，2012 年度和 2013 年 1～6 月支付的其 他与筹资活动有关的现金分别为 1,512.82 万元和 3,757.82 万元，主要系支付的超 过三个月的票据保证金及上市发行费用。

2010 年度公司收到的投资款为 6,400 万元，系由甘肃国投、甘肃盛华、青岛 悦丰、中泽信、北京稚鹤、建银益恒等股东认购本公司股份而形成。

综合以上分析，报告期内公司融资能力较强，现金流整体变化情况与经营状 况基本相适应，如果本次募集资金能够顺利到位，将有助于缓解公司资金短缺的 状况。

十一、股利分配政策

（一）近三年公司的股利分配情况

2011 年 4 月 25 日，公司召开 2010 年年度股东大会审议通过了 2010 年度利 润分配方案，以 2010 年底股本 130,000,000 股为基础，向全体股东按每股派发 现金 0.10 元（含税），共计 13,000,000 元。

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2012 年 4 月 10 日，公司召开 2011 年度股东大会审议通过了 2011 年度利润 分配方案，以 2011 年底股本 130,000,000 股为基础，向全体股东按每股派发现 金 0.10 元（含税），共计 13,000,000 元。

2013 年 3 月 18 日，公司召开 2012 年度股东大会审议通过了 2012 年度利润 分配方案，以 2012 年底股本 130,000,000 股为基础，向全体股东按每股派发现 金 0.10 元（含税），共计 13,000,000 元。

（二）发行前滚存利润分配政策

根据公司 2013 年 3 月 18 日召开的 2012 年度股东大会审议通过的《关于公 司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润的分配方案的议案》，公 司截至 2012 年 12 月 31 日的滚存未分配利润及自 2013 年 1 月 1 日起至本次公开 发行股票前实现的可供分配利润由新老股东按发行后的持股比例共同享有。

（三）发行后的股利分配政策

为了保证上市前后本公司利润分配政策的连续性和稳定性，经公司 2011 年 第三次临时股东大会决议通过，公司修订了《公司章程（草案）》中利润分配政 策的相关内容；2012 年第一次临时股东大会对现金分红比例进行了修订。修订 后的利润分配政策如下：

1、公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持 连续性和稳定性；

2、公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红；非 因特别事由（如公司进行重大资产重组等），公司不进行除年度和中期分配以外 其他期间的利润分配；

3、公司当年度实现的税后利润，在弥补以前年度亏损及提取公积金后仍有 盈余的，应当在该会计年度结束后向全体股东进行利润分配。具体分配方案由董 事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大会审议决 定。董事会提交股东大会的股利分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上 表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对股利分配 具体方案发表独立意见。监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审 议，并经监事会全体监事过半数以上表决通过。公司股东大会对利润分配方案作 出决议后，董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

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4、公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要， 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润 分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策 的议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，并提交股东大 会审议决定。

董事会拟定调整利润分配政策议案过程中，应当充分听取独立董事意见。董 事会审议通过调整利润分配政策议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通 过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予 以披露。

监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议，充分听取不在 公司任职的外部监事意见（如有），并经监事会全体监事过半数以上表决通过。 股东大会审议调整利润分配政策议案时，应充分听取社会公众股东意见，除设置 现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票系统予以支持。

5、公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 20%， 且现金分红在每次利润分配中所占比例最低应达到 20%，具体分红比例依据公司 当年经营的具体情况及未来正常经营发展的需要确定，相关议案经公司董事会审 议后提交公司股东大会批准。上述最低分红比例的确定依据如下：

（1）公司的发展阶段处于成长期

公司 2008 年至今主营业务收入及净利润情况如下表所示：

单位：万元

年度	2008年	2009年	2010年	2011年	2012年	2013年（预计）
主营业务收入	24,437.08	33,928.41	47,117.87	77,995.59	104,525.88	136,000
净利润	2,564.93	3,209.67	4,772.24	7,231.12	11,909.59	18,000

公司 2008 年至 2013 年主营业务收入及净利润增长情况如下图所示：

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公司目前的发展阶段正处于成长期，近 5 年公司主营业务收入及净利润增长 均在 30%以上，预计未来 3 年公司业务每年仍将保持 30%以上的增长。 （2）具有重大资金安排

制革业虽然是一个传统行业，但历来是以小作坊式的形式存在，产业规模化、 集中化程度相当低。受制于产能瓶颈，虽然公司 2012 年牛鞋面革产销量居行业 第二位，但市场占有率却只有 2.73%，公司未来将继续扩大产能，并适当进行产 业购并，以发挥公司在行业中的领先优势。此外，牛皮制革业为资金密集型行业， 需要大量资金用于收购原料皮。公司近 5 年原料皮采购成本均占到当期主营业务 成本的 84%以上。充足的采购资金是公司持续快速发展的重要保证。

6、公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年实现的年均可分 配利润的百分之三十的，不得向社会公众增发新股、发行可转换公司债券或向原 有股东配售股份。

• 7、公司存在股东违规占用上市公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分

• 配的现金红利，以偿还其占用的资金。

• 8、公司发放股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步，在以下两种情

• 况时，公司将考虑发放股票股利：

• （1）公司在面临现金流不足时可考虑采用发放股票股利的利润分配方式；

• （2）公司累计未分配利润达到注册资本 100%时，可考虑采用股票股利的分

• 配方式。

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未来三年股利分配计划：公司未来三年内，每年以现金方式分配的利润不少 于当年实现的可供分配利润的百分之二十。

十二、公司全资子公司情况

（一）基本情况

公司名称：江门市风尚皮革有限公司

公司住所：江门市杜阮龙榜工业区蓬莱路 25 号

法定代表人：马宏伟

注册资本：100 万元 实收资本：100 万元 企业类型：有限责任公司

成立时间：2009 年 4 月 28 日

经营范围：生产、销售皮革、皮革制品 股权结构：本公司持有其 100%股份

（二）江门风尚最近三年及一期经审计的财务数据

单位：元

项 目	2013/06/30	2012/12/31	2011/12/31	2010/12/31
资产总计	8,399,367.52	8,150,497.01	5,832,052.19	2,868,126.68
负债合计	6,528,160.96	6,549,458.36	4,548,336.55	1,837,940.28
股东权益合计	1,871,206.56	1,601,038.65	1,283,715.64	1,030,186.40
项 目	2013 年1～6 月	2012 年度	2011 年度	2010 年度
营业收入	17,148,222.97	28,710,818.39	17,182,947.74	8,955,950.93
营业利润	360,509.23	415,602.19	67,272.76	84,978.51
利润总额	360,509.23	505,476.29	369,272.76	102,225.14
净利润	270,167.91	317,323.01	253,529.24	32,806.76

十三、财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况

下述 2013 年 9 月 30 日/2013 年 1 至 9 月的财务会计信息未经审计，但已经中 汇会计师事务所审阅

（一）注册会计师的审阅意见

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中汇会计师事务作为公司本次公开发行的财务审计机构，对本公司 2013 年 9 月 30 日的资产负债表和合并资产负债表，2013 年 1 至 9 月的利润表和合并利 润表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了中 汇会阅[2013]3067 号《审阅报告》，认为：“根据我们的审阅，我们没有注意到任 何事项使我们相信宏良皮业财务报表没有按照企业会计准则的规定编制，以及未 能在所有重大方面公允反映被审阅单位的财务状况、经营成果和现金流量。”

（二）主要财务信息

1 、最近一期的主要财务状况及经营成果比较财务报表（合并报表）

简要资产负债表

单位：万元

项目 流动资产 非流动资产 资产总计 流动负债 负债合计 股东权益	2013/09/30	2013/06/30	2012/12/31
	199,157.86	158,142.71	130,541.62
	15,600.04	15,182.99	12,721.71
	214,757.91	173,325.70	143,263.33
	156,275.02	121,145.53	98,571.66
	158,595.32	122,489.53	99,915.66
	56,162.59	50,836.17	43,347.67

简要利润表及经营性现金流量

单位：万元

项目	2013年1～9月	2012年1～9月	2013年7～9月	2012年7～9月
营业收入	101,846.84	78,637.67	37,195.69	29,808.59
营业利润	16,512.49	9,802.38	6,160.61	4,322.53
利润总额	16,635.62	10,086.24	6,281.32	4,450.61
净利润	14,114.92	8,677.88	5,326.42	3,897.94
经营活动产生的现 金流量净额	-25,943.32	-17,926.44	-13,089.57	-6,323.90

2 、报告期内公司非经常性损益的具体内容如下：

单位：元

非经常损益明细	2013 年1～9 月	2012 年度
（1）非流动资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲 销部分	－	－

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非经常损益明细	2013 年1～9 月	2012 年度
（2）计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切 相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续 享受的政府补助除外）	1,400,000.00	3,478,096.00
（3）企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小 于取得投资时应享有被合并单位可辨认净资产公允价值产 生的收益	－	－
（4）除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-168,663.93	63,250.34
小计	1,231,336.07	3,541,346.34
减：所得税费用(所得税费用减少以“-”表示)	184,700.41	531,201.95
非经常性损益净额	1,046.635.66	3,010,144.39

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第四节 募集资金运用

一、本次募集资金投资项目

公司本次募集资金需求总额为 26,511.79 万元，全部用于募集资金项目的建 设，募集资金投入将按照以下项目顺序进行。具体资金运用情况如下表所示：

		投资总额 （万元）	募集资金 （万元）	核准（备案） 部门	核准（备案） 文号
序号	项目名称
1	新增年加工45万标 张牛皮革扩建项目	24,429.18	24,429.18	甘肃省发改委	甘发改产业（备） [2011]2号
2	研发中心建设项目	2,082.61	2,082.61	临夏州发改委	临州发改工 [2010]1140号
	合 计	26,511.79	26,511.79

二、本次募集资金投资项目的性质、实施及环评情况

序号	项目名称	项目备案编号	环评批复
1	新增年加工45万标 张牛皮革扩建项目	甘发改产业（备）[2011]2号	甘环评发[2011]9号
2	研发中心建设项目	临州发改工[2010]1140号

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第五节 风险因素和其他重要事项

一、风险因素

（一）原材料供应风险

公司生产所需的原料牛皮全部来自国内，我国畜牧养牛业具有以下特点： 1、养殖区域分散、缺乏产业集中度，牛的生长周期、出栏周期较长，体现 出养殖区域的差异性和不均衡性；

2、牛的屠宰量存在着明显的时令季节性。受国内居民生活和消费习惯的影 响，一般在元旦、春节前后屠宰量较大；

3、牛的存栏和出栏量近年来呈下降趋势，2005 年存栏量及出栏量分别为 14,043.50 万头和 5,287.63 万头，2009 则下降到 10,726.50 万头和 4,602.20 万头， 存栏量、出栏量均大幅下降。

基于以上因素，如果制革企业缺乏稳定的采购渠道、富有经验的采购团队和 一定规模的原料皮储备，则将面临着原材料供应不稳定或短缺的情形。

（二）市场竞争风险

我国是世界制革大国，也是全球皮革鞣制行业最有发展潜力的市场之一。近 年来，制革业正面临由“大国”向“强国”转变，产业梯度转移和区域聚集发展 正不断步入规范、整合、调整、升级的重要时期，业内企业已形成充分竞争的市 场格局。

我国制革行业的产业集中度较低，中小企业众多，在完全市场竞争的条件下， 企业参与竞争的条件主要体现在原材料供应、产品质量、研发设计、销售网络、 环保和清洁化生产以及产品价格等方面。随着全国制革业特色产业集群的逐步形 成，我国规模以上企业都在积极提高产品质量，拓展销售市场，未来若同行业竞 争者扩大产能或者行业外投资者进入本行业，可能导致产品竞争加剧，行业整体 利润水平下降。此外，如果现有行业内企业不断通过技术革新，取得产品和技术 的领先优势，或者本公司不能有效借助少数民族地区的毛皮特色区域经济优势、 不能顺应市场需求变化，则势必影响公司的快速发展，并可能使公司面临激烈的 市场竞争。

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（三）环保支出增加的风险

公司自成立以来一贯注重环境保护工作，严格执行国家颁布的《环境保护 法》、《水污染防治法》、《环境噪声污染防治法》等法律法规，并结合公司的实际 情况制定了一系列的环保规章制度，自建了污水处理厂，取得了环保部门核发的 排污许可证。2011 年 7 月，公司获得了由北京联合智业认证有限公司核发的环 境管理体系认证证书，认定公司符合 GB/T24001-2004/ISO14001:2004 环境质量 体系标准。

公司参与起草了由国家环保部于 2010 年 1 月 1 日起颁布并实施的中华人民 共和国环境保护标准（HJ507-2009）《环境标志产品技术要求——皮革》。2011 年 5 月，公司取得了国家环保部指定的唯一认证机构中环联合（北京）认证中心 核发的《中国环境标志产品认证证书》。

经中国皮革协会、甘肃省环保厅以及国家环保部环保督查中心现场检查， 2011 年 5 月 19 日，公司被列入全国首批 24 家符合环保规定的制革企业名单（国 家环保部 2011 年第 39 号《关于发布符合环保规定的制革企业名单的公告》）。2011 年 8 月 29 日，公司取得了国家环保部《关于甘肃宏良皮业股份有限公司上市环 保核查的函》（环函[2011]237），通过了上市环保核查。

虽然公司历年来在环保治理方面一直投入较大的人力和资金，并通过了上述 认证和核查，但随着国家经济增长模式的转变和可持续发展战略的全面实施，人 们环保意识的逐渐增强，国家对环保的要求将不断提高。如果国家出台新的规定 和政策，对制革行业的环保实行更为严格的污染管制标准或规范，本公司可能需 要追加环保投入，从而导致生产经营成本提高，影响公司的收益水平。

（四）主要销售客户变动风险

公司产品以女鞋鞋面革为主导，而女鞋产品品种繁多，流行趋势变化较快， 不同客户在不同年度对于女鞋产品流行趋势的市场敏感度和分析、判断不同，由 此针对女鞋鞋面革不同品种的需求量也各不相同，从而造成了公司在报告期内向 这些客户的销售金额也在变化。

公司客户众多，且比较分散，公司对单一客户的销售额均不大，即使是销售 额排名第一的客户其交易额占发行人同期销售收入的比例也仅为 10%左右；2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年 1～6 月，发行人向前五大客户的销售额

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占同期营业收入的比例分别为 30.37%、35.36%、36.02%和 38.32%，占比较低。 公司在报告期内不存在对单一客户的重大依赖，但不排除主要客户销售额变 化会给公司带来潜在的销售风险。

（五）应收账款风险

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司应收账款账面价 值分别为 16,738.53 万元、19,126.77 万元、26,493.62 万元和 33,943.75 万元，占 各期末总资产的比重分别为 24.44%、20.31%、18.49%和 19.58%，环比分别增长 9,562.11 万元、2,388.24 万元、7,366.85 万元和 7,450.13 万元，随着公司业务规 模的扩张，应收账款余额增长较快。

报告期内，公司应收账款整体账龄较短，账龄在 1 年以内的应收账款占 90% 以上，产生坏账的风险较低，但如果未来公司应收账款发生坏账，则将对公司的 经营业绩和财务状况产生不利影响。

（六）存货风险

截至 2013 年 6 月 30 日，公司存货账面价值为 108,712.66 万元，占总资产的 比例为 62.72%，占比较大，其中 90%以上是原料皮和半成品。如果公司存货未 来可变现净值低于账面价值或由于保管不当发生毁损、灭失，将对公司的经营业 绩产生不利影响。

（七）经营活动现金流量净额为负的风险

2010年度、2011年度、2012年度和2013年1～6月，公司经营活动产生的现金 流量净额分别为-11,519.07万元、-5,218.98万元、-15,701.25万元和-12,853.74万元， 这主要是由于近年来公司发展迅速，存货（90%以上是原料皮）及应收账款占用 流动资金较多所致。如果公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改 善，公司营运资金将面临一定压力。

（八）财务费用增加风险

2010 年末、2011 年末、2012 年末和 2013 年 6 月末，公司的借款余额分别 为 19,475 万元、41,337.62 万元、71,940 万元和 87,230 万元，上述期间的利息支 出分别为 959.38 万元、2,795.47 万元、4,631.07 万元和 2,978.14 万元。利息支出

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与公司的借款规模和借贷资金的利率水平直接相关。未来如果国内商业银行贷款 利率水平上升，将会加大公司的财务负担，并对公司的盈利水平产生负面影响。

（九）偿债风险

随着公司业务规模的不断扩大及订单增加，公司需耗用更多的营运资金来满 足日常经营所需，导致公司负债规模较大。截止 2013 年 6 月 30 日，公司负债合 计 122,489.53 万元，其中流动负债 121,145.53 万元，占负债总额的 98.90%，流动 负债比例较高。截止 2013 年 6 月 30 日，母公司资产负债率为 70.65%，公司 2013 年 6 月末的流动比率和速动比率分别为 1.31 倍和 0.41 倍，公司存在一定的短期偿 债压力。

（十）税收优惠政策变化的风险

根据《国务院关于实施西部大开发若干政策措施的通知》、《财政部、国家税 务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠政策问题的通知》以及甘肃省人民政 府于 2009 年 10 月 13 日出具的《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有 限公司企业所得税的批复》（甘政函[2009]86 号）的批准，公司 2008 年至 2010 年免征企业所得税。

根据《中华人民共和国企业所得税法》（主席令第 63 号）并依据甘肃省人民 政府于 2011 年 9 月 20 日下发的《甘肃省人民政府关于减免甘肃宏良皮业股份有 限公司企业所得税的批复》（甘政函[2011]136 号），公司 2011 年至 2013 年免征 企业所得税地方留成部分。

公司 2010 年度、2011 年度、2012 年度和 2013 年中期，享受所得税优惠对 公司净利润的影响额分别为 1,431.57 万元、901.11 万元、1,445.91 万元和 1,074.91 万元，占当期归属于母公司股东的净利润的比例分别为 30.39%、12.46%、12.14% 和 12.23%。如果国家相关税收优惠政策发生变化，公司不能继续享受所得税减 免优惠，将对公司未来经营业绩产生不利影响。

二、其他重要事项

截至 2013 年 6 月 30 日，报告期内发行人以保证担保方式发生对外担保 2 项， 基本情况如下表：

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		主债务借款期限	主债务借款期限	担保金额 （万元）
被担保人	债权人				保证期间
		起始日	截止日
甘肃康佳皮革 实业有限公司	中国农业银行 广河县支行	2004/10/10	2005/09/10	100	保证期间为借款 到期日起两年。
甘肃康佳皮革 实业有限公司	中国农业银行 广河县支行	2005/09/30	2006/09/25	200	保证期间为借款 到期日起两年

截至 2013 年 6 月 30 日，上述借款合同所涉债务均未清偿，中国农业银行广 河县支行尚未采取法律途径向本公司主张上述合同项下的权利。

本公司实际控制人李臣承诺：如发生中国农业银行广河县支行就上述担保事 宜向甘肃宏良皮业股份有限公司提起诉请，导致宏良皮业需承担保证责任的情 况，本人愿全部承担需履行的保证责任及相关费用等一切经济损失和法律后果。 经核查，甘肃康佳皮革实业有限公司与发行人无任何关联关系。发行人律师 认为，上述担保事项对发行人发行上市不构成实质性障碍。保荐机构认为，上述 对外担保事项对本公司财务状况、盈利能力及持续经营没有影响。

截至 2013 年 6 月 30 日，除上述事项外，本公司无其他需要披露的对外担保 事项。

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第六节 本次发行各方当事人和发行时间安排

一、本次发行各方当事人情况

名 称	住 所	联系电话	传 真	经办人或联系人
发行人	甘肃宏良皮业股份有限公司	0931－8827311	0931－8827311	王伟斌、蒲子平
保荐人（主承销商）	华龙证券有限责任公司	0931－8859189	0931－8859189	马倬峻、叶 泉
律师事务所	广东君言律师事务所	0755－83023939	0755－83023230	孟繁熙、廖 韵
会计师事务所	中汇会计师事务所（特殊普通合伙）	0571－88879999	0571－88879999	王甫荣、符凤萍
股份登记机构	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司	0755－25938000	0755－25988122
收款银行	中国民生银行北京金融街支行	010－88087331	010－88087331	李莹
拟上市的证券交易所	深圳证券交易所	0755－82083333	0755－82083164

二、本次发行上市的重要日期

1、询价推介时间	2014年1月13日至1月15日
2、定价公告刊登日期	2014年1月17日
3、申购日期和缴款日期	2014年1月20日
4、股票上市日期	发行结束后尽快安排在深圳证券交易所上市

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第七节 备查文件

投资者可在本次股票发行承销期在下列地点查阅招股意向书全文、整套发行 申请材料和有关备查文件。

• 1、发 行 人：甘肃宏良皮业股份有限公司 法定代表人：李臣

• 住 所：甘肃省临夏回族自治州广河县三甲集镇水家村

• －

• 电 话：0931 8827311

• －

• 传 真：0931 8827311

• 联 系 人：王伟斌

• 2、保荐人（主承销商）：华龙证券有限责任公司 法定代表人：李晓安

• 地 址：兰州市城关区东岗西路 638 号兰州财富中心 21 楼

• －

• 电 话：0931 8859189

• －

• 传 真：0931 8859189

• 联 系 人：王清宇、杨昀、陆燕蔺、俞静、张鹏、曹翔

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