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Apr 27, 2026

上海司南导航技术股份有限公司

2025年度独立董事述职报告（邹桂如）

我作为上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2025年度严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》等有关法律、法规以及《公司章程》《独立董事工作制度》的相关规定，勤勉尽责，独立履行职责，依法合规行使独立董事权利，及时了解公司生产经营情况和发展情况，按时出席相关会议，认真审议各项议案，充分发挥独立董事的独立性和专业性作用，切实维护了公司和社会公众股东的利益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

邹桂如，女，1970年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，研究生学位，高级会计师、注册会计师。1992年8月至2004年5月，任跃进汽车集团车厢厂及南亚自动车公司技术员、会计；2004年6月至2005年4月，任北京国电苏源信息技术有限公司会计与咨询；2005年5月至2009年10月，任南京金东康信息技术有限公司财务经理；2009年11月至2011年6月，任江苏日月会计师事务所项目经理；2011年7月至2020年12月，任苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目经理；2021年1月至2024年10月，任中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、审计四部负责人；2024年11月，任南京德临会计师事务所（普通合伙）合伙人。2020年12月至今，任上海司南导航技术股份有限公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，我未在公司担任除独立董事以外的任何职务，与公司及公司主要股东之间不存在妨碍独立董事进行独立客观判断的关系，具有《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及《独立董事工作制度》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格，能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

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二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会、股东会情况

2025年，公司共召开9次董事会、4次股东会。作为公司独立董事，本人亲自出席了公司2025年度召开的所有董事会及股东会会议，不存在缺席和委托其他董事出席相关会议的情况。具体参会情况如下表：

出席董事会情况					出席股东会次数
本年应参加董事会次数	亲自参加次数	委托参加次数	缺席次数	是否连续两次未亲自出席
9	9	0	0	否	4

本人本着审慎客观的原则，以勤勉负责的态度，充分发挥专业优势，在会前认真审阅会议议案及相关材料，与公司经营管理层保持充分沟通，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会科学决策和促进公司健康发展发挥了积极作用。我认为，公司2025年度股东会、董事会的召集、召开符合法定程序，重大经营决策事项均履行了相关审议程序，且合法有效，未损害全体股东，特别是中小股东的利益。因此本人对2025年度公司董事会各项应参加表决的议案均投了赞成票，无提出异议的事项，无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年度，我作为审计委员会主任委员，按照《公司章程》《董事会审计委员会工作细则》的有关要求，召集或出席相关会议，以认真勤勉、恪尽职守的态度履行职责，认真研讨会议文件，为公司科学决策提供专业意见和咨询。2025年度，本人出席相关会议的情况如下：

会议名称	报告期内召开会议次数	本人出席会议次数
第四届董事会审计委员会	6	6
独立董事专门会议	2	2

（三）对公司进行考察调研及现场工作情况

2025年度，我密切关注公司经营环境的变化，充分利用参加董事会、股东会、董事会专门委员会会议、现场调研等形式，同时，通过电话、视频会议等通讯方式与公司其他董事、高管以及公司相关部门工作人员保持密切联系，及

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时了解公司经营情况、财务状况、行业及业务发展等相关事项，跟进公司募投项目建设及募集资金使用情况、关注并问询公司重大经营决策及重大战略事项，并对公司内控合规情况进行了必要的监督和核查，结合自身长期在会计专业的任职经历、专业知识和自身经验为公司提出专业的意见和建议。

（四）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

2025年度，我积极与公司内部审计部门、财务部门及会计师事务所进行沟通。审查了内部审计计划、程序及其执行结果，确保其独立性和有效性，并督促对内审工作过程中发现的问题进行及时整改。年报审计期间，在年审会计师事务所进场审计前、出具初步审计意见及年度审计报告正式出具前后，均通过多种形式与会计师事务所对重点审计事项、审计要点等事项进行沟通，对于年度审计报告及内控等方面的事项进行了问询，关注审计过程中所发现的问题，保证公司年度报告披露的真实、准确、完整。

（五）与中小股东的沟通交流情况

2025年度，我通过出席公司股东会、业绩说明会等方式，认真听取中小股东的意见和诉求。积极参与董事会的讨论和决策，确保公司的利益与中小股东的利益始终保持一致，对于需要发表意见的事项均从自身的专业角度客观的发表了意见，切实维护中小股东的合法权益。

（六）参加独立董事培训的情况

2025年度，我参加了上海证券交易所组织的独立董事后续培训，上海上市公司协会组织的相关专题培训等，使我更好的理解了上市公司治理准则等法律法规的修订情况及最新要求，帮助我尽快适应改革变化、持续提升履职水平。

（七）上市公司配合独立董事情况

2025年度，公司经营管理层人员积极与独立董事保持密切沟通，建立了日常事项及重大事项及时沟通的有效联络机制，为独立董事深入公司现场调研、参会创造便利条件，为独立董事全面了解行业动态、公司日常经营情况、公司治理情况提供给了准确、完整的资料。在召开董事会、各专业委员会及相关会议前，公司精心准备各项会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效配合了我的工作，为我做好履职工作提供了全面支持。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

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（一）应当披露的关联交易

2025年4月28日，公司召开第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于公司2025年度日常性关联交易预计的议案》。我对公司报告期内发生的关联交易事项进行了认真审核，认为公司与关联方发生关联交易均为2025年公司日常经营活动所需，关联交易遵循公平、公正的市场原则，定价公允、合理，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响，对公司独立性亦不会造成影响。

（二）上市公司及相关方变更或豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，我对公司的定期报告中的财务信息进行了重点关注和监督，认为公司的定期报告中的财务信息真实、完整、准确，符合中国会计准则的要求，没有重大的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司披露的定期报告中的财务信息符合相关法律法规和公司制度的规定，决策程序合法，没有发现重大违法违规情况。公司第四届董事会第十七次会议审议了《关于公司2025年度内部控制评价报告的议案》。经核查，我认为公司在2025年度不断健全内部控制体系，内部控制制度得到有效实施。公司《2025年度内部控制评价报告》真实准确地反映了公司内部控制情况，各项经营活动的风险能够得到合理控制，未发现重大或重要内部控制缺陷。

（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年9月29日，公司召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。我对立信会计师事务所（特殊普通合伙）的执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、诚信记录及独立性等事项进行了认真核查，并认为其具备从事证券、期货相关业务的资格，具有丰富的上市公司审计经验和素质优良的执业队伍，符合监管部门要求的为上市公司提供审计工作服务的相关规定和要求，在审计工作期间能够尽职尽责，按照独立审计的准则，客观、公正的为公司出具审计报告，故同意公司续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度财务报告及内部控制审计机构。

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（六）聘任上市公司财务负责人

2025年1月16日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》。作为公司独立董事，经核查公司财务负责人候选人的专业背景、从业经历及诚信档案，我认为其符合相关法律法规任职条件，具备履行财务负责人职责所需的专业能力与行业经验，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。本次聘任已履行总经理提名、提名委员会及审计委员会资格审查、董事会审议表决等法定程序，决策过程合法合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情形。

（八）聘任高级管理人员

公司于2025年3月21日召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于聘任董事会秘书的议案》，于2025年4月7日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更公司总经理的议案》。作为公司独立董事，经核查上述高级管理人员候选人的从业经历及诚信档案，认为其符合相关法律法规任职条件，具备履行职责所需的专业能力与行业经验，不存在《中华人民共和国公司法》等法律法规及《公司章程》规定的不得担任上市公司高级管理人员的情形。上述聘任已履行提名、提名委员会资格审查、董事会审议表决等法定程序，决策过程合法合规，不存在损害公司及股东合法权益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬、股权激励计划情况

报告期内，我关注了公司高级管理人员2025年度薪酬方案的制定情况，公司董事及高级管理人员的薪酬及考核执行情况符合公司薪酬及绩效考核管理的相关规定，符合行业薪酬水平与公司实际情况，绩效奖金严格按照考核结果发放，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。

2025年11月24日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。经核查，我认为本次预留授予相关事项已经取得了必要的批准和授权，

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本次预留授予的具体情况、确定的授予日、授予数量、激励对象满足相关法律、法规、规范性文件及本次激励计划草案及考核管理办法的规定。

四、总体评价和建议

2025年，在担任公司独立董事期间，我按照各项法律法规的规定，充分发挥了上市公司独立董事的决策和监督作用，忠实、勤勉、独立、谨慎地履行职责，切实维护了公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026年，我将继续诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，通过加强自身法律法规的学习，与公司董事会、管理层之间保持密切沟通和协作，以良好的职业道德和专业素养，推进公司治理结构的不断完善，维护股东的权利，为公司在资本市场的发展壮大做出贡献。

最后，对公司管理层及相关工作人员在2025年度工作中给予的协助和积极配合，表示衷心的感谢。

特此报告。

独立董事：邹桂如
2026年4月28日