COMNAV TECHNOLOGY LTD. — Regulatory Filings 2026

Apr 27, 2026

证券代码：688592

证券简称：司南导航

公告编号：2026-014

上海司南导航技术股份有限公司

关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海司南导航技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月25日召开了第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况

1. 2024年11月4日，公司召开第四届董事会第六次会议，会议审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。

同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2024年限制性股票激励计划授予激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

1. 2024年11月5日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-064），根据公司其他独立董事的委托，独立董事周志峰先生作为征集人就2024年第二次临时股东大会审议的公司2024年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

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1. 2024年11月5日至2024年11月14日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

2024年11月21日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-069）。

1. 2024年11月26日，公司召开2024年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<上海司南导航技术股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2024年11月27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于公司2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-072）。

2. 2024年11月26日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2024年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象授予限制性股票的议案》。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

3. 2025年11月13日至2025年11月22日，公司对本次激励计划预留授予的激励对象名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未收到任何人对本激励计划激励对象提出的异议。

4. 2025年11月24日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2025年第三次会议及第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于调整公司2024年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见，具体内容详见公司于同日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《董事会薪酬与考核委员会关于公司2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2025-061）。

2

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1. 2026年4月25日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议及第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对本次限制性股票作废失效事项发表了核查意见。

二、本次作废限制性股票的具体情况

1. 因激励对象离职作废限制性股票

公司2024年限制性股票激励计划中20名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，其全部已授予尚未归属的限制性股票297,674股予以作废。

2. 因业绩考核不达标作废部分限制性股票

根据公司《2024年限制性股票激励计划》规定，本次激励计划限制性股票的考核年度为2025-2026年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属条件。第一个归属期的归属比例为 50%，业绩考核目标为：以2023年营业收入为基数，对各考核年度的营业收入比2023年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例，业绩考核目标及归属比例安排如下：

本激励计划首次及预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

归属期	对应考核年度	以2023年营业收入为基数，年度营业收入增长率（A）
		目标值（Am）	触发值（An）
第一个归属期	2025	45%	35%
第二个归属期	2026	80%	60%
业绩考核完成结果	归属比例
---	---	---
年度营业收入增长率 A	A≥Am	100%
	An≤A
	A

注：1. 上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
2. 上述公司层面业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2025年度审计报告（信会师报字[2026]第ZA90349号），2025年公司实现营业收入为53,040.71万元，较

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2023年增长 28.84%，公司层面归属比例为 0%。营业收入增长率指标未达到公司层面业绩考核要求，公司2024年限制性股票激励计划首次授予及预留授予部分第一个归属期归属条件未成就，相应已获授的1,131,195股限制性股票（不含激励对象离职）不得归属，由公司作废处理。

根据公司2024年第二次临时股东大会的授权，本激励计划限制性股票作废事项经董事会审议通过即可，无需再次提交股东会审议。

综上所述，本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为1,428,869股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响

公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见

董事会薪酬与考核委员会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》及公司《2024年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司股东利益的情况。因此，董事会薪酬与考核委员会同意本次公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票。

五、法律意见书的结论性意见

上海市锦天城律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次作废失效事项已取得必要的批准和授权，本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票的原因以及作废失效的数量符合《公司法》《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

六、上网公告附件

1. 公司第四届董事会第十七次会议决议；
2. 公司第四届董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议决议；
3. 《上海市锦天城律师事务所关于上海司南导航技术股份有限公司作废部分2024年限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书》。

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特此公告。

上海司南导航技术股份有限公司

董事会

2026年4月28日

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