Collins — Annual Report 2015

Jun 27, 2016

高 林 實 業 股 份 有 限 公 司 一Ο五年股東常會各項議案參考資料

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股東會 時間：中華民國 105 年 6 月 17 日 ( 星期五 ) 上午九時正 股東會 地點：大安區復興南路一段390 號15 樓 ( 臺北農會大禮堂 )

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一 討論事項 ( )

• 【第一案】 : 修訂公司章程案

報告事項

• 【第一案】： 104 年度營業報告案 【第二案】：監察人審查 104 年度決算表冊報告案

• 【第三案】：員工及董監事酬勞報告案

承認事項

• 【第一案】：承認 104 年度營業報告書及財務報表案

• 【第二案】：承認 104 年度盈餘分配案

二 討論事項 ( )

• 【第一案】：以法定盈餘公積配發現金股利案

選舉事項 :

第十七屆董事及監察人選舉案

討論事項 ( 三 )

• 【第一案】：解除新任董事競業禁止限制案

１

一 討論事項 ( )

• 【第一案】：董事會提

• 案 由 ：修訂「公司章程」部分條文，提起 公決。

• 說 明 ：一、配合公司法增訂235 條之1 並修正235 條及240 條條文，擬修 改「公司章程」第23 條有關員工紅利分配方式。

• 二、修正條文前後對照表請參閱附件四(議事手冊第26 頁)。

• 決 議：

報告事項

• 【第一案】： 104 年度營業報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：本公司 104 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 議事手冊第 12-14 頁 ) 。

• 【第二案】：監察人審查 104 年度決算表冊報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ： 104 年度監察人審查報告書，請參閱附件二 ( 議事手冊第 15 頁 ) 。

• 【第三案】： 104 年度員工及董監事酬勞報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：依「公司章程」第23 條規定，本公司當年度如有獲利狀況，應 提撥百分之三為員工酬勞，百分之三為董監事酬勞，104 年度提撥 員工與董監事酬勞總數分別各為新台幣3,562,188 元，均以現金 方式分發之。

２

承認事項

【第一案】：董事會提

• 案 由 ： 104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明 ：一、本公司 104 年度營業報告書及經會計師查核簽證後之合併財務

• 報表暨個體財務報表，業經監察人審查完竣，提請承認。

• 二、 104 年度營業報告書請參閱附件一 ( 議事手冊第 12-14 頁 ) ，會計師 查核報告暨財務報表請參閱附件三 ( 議事手冊第 16 頁 -25 頁 ) 。

決 議 ：

【第二案】：董事會提

• 案 由 ： 104 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明 ：一、 104 年度盈餘分配表，如後所附 ( 議事手冊第 6 頁 ) 。

• 二、104 年度稅後盈餘為新台幣105,039,525 元，可供分配盈餘為新

• 台幣83,484,788 元，擬提撥新台幣82,672,855 元發放普通股現 金股利，即每股可配發現金股利新台幣0.39 元。

• 三、前項配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉讓 等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動，授權 董事長全權處理變更之相關事宜。

• 四、股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計，累 積之畸零股款，將由會計部門回沖。

• 五、股東現金股利，俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日暨 相關事宜。

決 議 ：

３

高林實業股份有限公司

盈餘分配表

民國 104 年度 單位：新台幣元

期初未分配餘額		4,943,085
減:累計盈餘調整數	(7,514,289)
減:確定福利之精算損益	(3,059,000)
調整後未分配盈餘		(5,630,204)
加:本年度稅後損益	105,039,525
減:提列法定盈餘公積(10%)	(10,503,953)
減:依法提列特別盈餘公積	(6,171,758)
加:迴轉IFRS開帳數提列特別盈餘公積	751,178
本期可供分配盈餘		83,484,788
分配項目：
股東現金股利－(每股0.39 元)	82,672,855
期末未分配盈餘		811,933
註1:另104年度提撥法定盈餘公積配發現金股利- (每股0.11 元)。
註2:配息率係以目前流通在外股數211,981,678股計算。

董事長 : 李錫祿 經理人 : 李錫祿 會計主管 : 賴明慧

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４

討論事項(二):

• 【第一案】：董事會提

• 案 由 ：以法定盈餘公積配發現金股利案，提起 公決。

• 說 明 ：一、本公司擬提撥法定盈餘公積新台幣 23,317,985 元發放現金

• 股利，依目前流通在外股數計算，即每股可配發新台幣0.11 元。

• 二、前項配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉 讓等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動， 授權董事長全權處理變更之相關事宜。

• 三、股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計

• ，累積之畸零股款，將由會計部門回沖。

• 四、股東現金股利，俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日 暨相關事宜。

決  議：

５

選舉事項

【董事會 提】

• 案 由：第十七屆董事及監察人選舉案，提請 選舉。

• 說 明：一、第十六屆董事及監察人任期已屆滿，擬於本年度股東常會全 面改選。

• 二、依公司章程規定，第十七屆董事及監察人應選出董事 9 人 ( 含 獨立董事 2 人 ) 及監察人 3 人，任期 3 年，新任董監事任期自 民國 105 年 06 月 17 日起至 108 年 06 月 16 日止。

• 三、本次董監事選舉採候選人提名制，董監事候選人名單如下， 謹提請 選舉。

1.董事候選人名單:

提名 職稱	候選人姓 名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	李錫祿 代表憬興 投資股份 有限公司	台大經濟系	高林實業(股) 公司董事長兼 總經理及子公 司之董事長或 董事	高林實業(股)公司董事長兼總 經理及子公司之董事長或董事 玉晟生技投資(股)公司監察人 元富證券(股)公司董事 力士創業投資(股)公司董事 華威世紀創業(股)公司監察人	21,067,769
董事	中鈺投資 股份有限 公司	-	-	-	300,000
董事	李忠良 代表智新 投資股份 有限公司	台大國際企業 系EMBA 碩士 台大經濟系	智友(股)公司 董事長 慧友電子(股) 公司董事長	高林實業(股)公司執行長及子 公司董事或董事長 金樺生物醫學董事 玉晟管理顧問(股)公司董事 關貿網路(股)公司董事 順天醫藥生技(股)公司董事 晟德大藥廠(股)公司董事 豐華生物科技(股)公司董事 玉晟生技投資(股)公司董事	24,653,634
董事	許銘仁	中原大學物理 系	詮鼎科技創辦 人 宏碁科技產品 經理 新加坡商 Ginergi Tech	大聯大控股詮鼎集團董事長及 子公司董事 寶冠股份有限公司董事長(微 熱山丘鳳梨酥創辦人) 陽光康喜(股)公司董事長 Everrich Capital 法人董事代	500,000

６

			台灣區總經理	表 首誠投資(股)公司董事長
董事	智友股份 有限公司	-	-	-	14,410,140
董事	林振能 代表智新 投資股份 有限公司	台北商專企業 管理科	盟商(股)公司 董事長	盟霖實業(股)公司董事長 盟商(股)公司董事長 慧友電子(股)公司監察人	24,653,634
董事	李佩璋 代表憬興 投資股份 有限公司	哈佛大學建築 碩士 美國紐約州註 冊建築師	高林實業(股) 公司監察人 聚陽實業(股) 公司獨立董事	石田設計有限公司建築設計師	21,067,769
獨立 董事	陳永昌	台大法律系 公務人員行政 組高考及格 司法官訓練所 第十九期結業	台灣桃園、士 林、台北地方 法院法官 臺灣基隆地方 法院庭長 臺灣高等法院 法官、審判長	永昌法律事務所主持律師 台郡科技(股)公司董事 燦坤實業(股)公司董事 晟德大藥廠(股)公司獨立董事 兼薪酬委員會委員 豐華生物科技(股)公司獨立董 事兼薪酬委員會委員 慧友電子(股)公司薪酬委員會 委員 高林實業(股)公司薪酬委員會 委員 誠創科技(股)公司薪酬委員會 委員 華祺工業(股)公司薪酬委員會 委員 得榮生物科技(股)公司薪酬委 員會委員 元富證券(股)公司顧問	0
獨立 董事	賀士郡	台大企業管理 碩士 美國舊金山金 門大學財務管 理碩士 輔大企業管理 系	台灣大學EMBA 校友會會長 中華民國仁社 社長 中華民國工商 建設研究會會 長 第十二屆大陸 經貿委員會副 主席	關貿網路(股)公司 副董事長 貿鴻信息技術(上海)有限公司 董事長 陸地油品運輸經銷集團 總經 理 晟德大藥廠(股)公司獨立董事 玉晟生技投資(股)公司監察人 台灣工銀創投(股)公司監察人 高林實業(股)公司薪酬委員會 委員	176,998

７

2.監察人候選人名單:

提名職稱	候選人姓名	主要學經歷	持有股數
監察人	堉群實業股份有限公司	-	5,659,466
監察人	順堃投資股份有限公司	-	1,218,000
監察人	高和實業股份有限公司	-	100,000

選舉結果 :

８

討論事項 ( 三 ) ：

• 【第一案】：董事會 提

• 案 由 ：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提起 公決。

• 說 明 ：一、公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許可。

• 二、本公司擬提請准予 105 年度股東常會同意現場揭示第十七屆當選 之新任董事 ( 含自然人、法人或其所代表之人 ) ，於擔任本公司董事 期間，在不損及本公司利益下，解除競業禁止之限制。

• 三、許可從事競業行為之新任董事姓名、職稱及相關資料，如股東會 現場揭示之明細表。

決 議 ：

９

高林實業股份有限公司 ( 附件一 ) 104 年度營業報告書

回顧 104 年度全球經濟呈現詭譎多變及低迷成長趨勢，係主要因歐美成長未如預期， 中國經濟疲憊不振，原物料價格大幅下跌及新興國家出口連續衰退，各國紛紛下修經濟與 貿易成長率，依據國際貨幣基金組織 (IMF) ， 104 年度全球經濟成長率為 3.1% ，為金融海 嘯後之新低點，國內經濟亦受到全球景氣影響，出口連續衰退使得民間消費萎縮。

面對國內外經濟嚴峻考驗， 104 年度合併營業收入為新台幣 58.95 億元較去年衰退 6% ，營業毛利為 12.96 億元較去年衰退 7% ，因人民幣急貶產生之業外損失，致稅後淨利 - 歸屬於母公司部分為 105,039 仟元及每股稅後盈餘為 0.50 元均較去年衰退 48% ，茲就 104 年度營業結果、 105 年度營業計劃及未來公司發展策略報告如下 :

一、 104 年度營業結果

• ( 一 ) 高林公司及子公司之營業計劃實施成果 :

• 茲依事業群營業狀況說明如下 :104 年度貿易事業群合併營業收入為 48.42 億， 部門利益為 2.39 億，較去年同期分別略減 2.4% 及 2.8% 。

時尚生活事業群 104 年合併營業收入為 9.70 億元，部門利益為 61,063 仟元較 去年同期分別衰退 6% 及 25% ，主要因 Mexx 結束代理業務，出清庫存，使得營 收與毛利受到影響。

( 二 ) 104 年度合併財務收支表 : 單位 : 新台幣千元

年度/項目	104年度	103年度	增減變動%
營業收入	5,894,590	6,293,543	-6%
營業毛利	1,296,303	1,399,177	-7%
營業淨利	200,213	207,223	-3%
業外收支淨額	(41,198)	72,837	-157%
稅後淨利-母公司	105,039	203,382	-48%
每股稅後盈餘(元)	0.50	0.97	-48%

１０

( 三 )104 年度合併獲利能力分析表 :

年度/項目	104年度	103年度	增減變動%
資產報酬率	2.95%	4.70%	-37%
股東權益報酬率	4.29%	6.47%	-34%
營業利益占實收資本 額比率	9.44%	9.78%	-3.4%
純益率	2.41%	3.44%	-30%

二、 105 年度營業計劃 :

根據國際機構預測顯示 105 年度全球經濟成長仍然不太樂觀，面對歐美 需求減少及平價服飾品牌對產業衝擊，本公司除專注本業發展，在 105 年 2 月 底，取得上櫃公司杏昌生技股份有限公司 22.85% 之股權，藉由此項投資計畫， 跨足醫療生技產業，期為高林成長再創新動能，茲將 105 年度營業計劃概要說 明如下 :

• ( 一 ) 提供最佳商品與服務，創造更高毛利 :

• 貿易採購全球化，強化商品組合與研發能力，充分掌握商品供給與需求平衡。

• 保持代理品牌核心競爭力，即時調整行銷方式，提供上班族最佳服飾品 牌選擇。

• ( 二 ) 持續開發新通路與品牌，尋找獲利來源 :

• 持續開發新市場，增加新客源，積極尋求貿易業務潛在獲利新來源。

• 開發區域門市據點，增加男女裝複合櫃位，嚐試引進戶外運動機能品牌 ，滿足不同消費者之需求。

• ( 三 ) 多元化投資佈局，發揮經營綜效 :

定期評估轉投資事業經營績效，透過多元化投資佈局以降低營運風險，並
結合貿易與零售資源，以發揮經營綜效。

三、未來發展策略 :

面對產業激烈競爭及外部競爭環境快速變化，為求企業穩健持續成長，積極嘗試
創新，並持續評估引進新事業，落實多角化經營策略，期再創成長契機。另外，本

１１

公司經營團隊將隨時掌握景氣動態及趨勢變動，以創新思維結合內部管理利基，強
化公司體質，以提升企業整體競爭力，期望各位股東繼續給予支持與愛護。

董事長 : 李錫祿 經理人 : 李錫祿 會計主管 : 賴明慧

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１２

高林實業股份有限公司(附件二)

監察人審查報告書

董事會造送本公司 104 年度合併財務報告暨個體財務報告，已委由 安侯建業聯合會計師事務所林秀玉及黃柏淑會計師查核完竣並出具查核 報告，併同營業報告書及盈餘分配表，經本監察人審查完竣，認為尚無 不符，爰依公司法第二一九條之規定，敬請 鑒核。

此致

本公司 105 年度股東常會

高林實業股份有限公司

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中 華 民 國 105 年 3 月 28 日

１３

高林實業股份有限公司 (附件四)

「公司章程」修正條文前後對照表

		修正後條文		原條文	修正說明
	第二十三條：本公司當年度如有獲利， 應依獲利狀況提撥百分之三為員工酬 勞，百分之三為董監事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金支付之，經董 事會特別決議，並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象，包括 本公司及符合一定條件之從屬公司員 工。 第二十三之一條:本公司年度總決算如 有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈 餘公積及法令規定應提撥或迴轉特別盈 餘公積後，如尚有盈餘併同前期未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股 東會決議分派之。 本公司盈餘分派得以現金股利或股票股 利方式為之，惟各年度現金股利金額不 得低於股利總數百分之十。 盈餘分派之金額、比率及股利種類，得 視當年度實際獲利及資金需求之狀況， 於董事會擬具分配辦法時予以適當調 整。			第二十三條：本公司每年決算後如有 盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定 盈餘公積及法令規定應提撥或迴轉特 別盈餘公積後，按下列提撥比例分派 之： 1.員工紅利百分之三。 2.董監酬勞百分之三。 3.剩餘之部分(含前期未分配盈餘)， 分派股東股利。 本公司盈餘分派得以現金股利或股票 股利方式為之，惟各年度現金股利金 額不得低於股利總數百分之十。 盈餘分派之金額、比率及股利種類， 得視當年度實際獲利及資金需求之狀 況，於董事會擬具分配辦法時予以適 當調整，並提請股東會決議之。 員工紅利得以股票支付之，員工分配 股票紅利之對象，包括符合一定之條 件之從屬公司員工，其條件由董事會 決定之。 第二十三條之ㄧ： 刪除	配合公司法 第235 條及 240 條修正
	第二十五條: 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 略 第四十六次修正於民國一○四年六月十日。 第四十七次修正於民國一○五年六月十七日。			第二十五條： 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 略 第四十六次修正於民國一○四年六月十日。	增訂修訂日 期

１４

高林實業股份有限公司

董監事持股統計表

截至 105 年度股東常會停止過戶日 4 月 19 日，全體董事、監察人最低應持有股數

暨股東名簿記載持有股數如下表：

		105年4月19日 持 有 股 數 成 數 21,067,769 9.94% 15,214,268 7.17% 500,000 0.24% 24,653,634 11.63% 6,645,277 3.13% 21,067,769 9.94% 14,410,140 6.80% 82,491,088 38.91% 10,599,084 5% 5,659,466 2.67% 300,000 0.14% 100,000 0.05% 6,059,466 2.86% 1,059,909 0.5% 88,550,554 41.77%	105年4月19日 持 有 股 數 成 數 21,067,769 9.94% 15,214,268 7.17% 500,000 0.24% 24,653,634 11.63% 6,645,277 3.13% 21,067,769 9.94% 14,410,140 6.80% 82,491,088 38.91% 10,599,084 5% 5,659,466 2.67% 300,000 0.14% 100,000 0.05% 6,059,466 2.86% 1,059,909 0.5% 88,550,554 41.77%
職 稱	姓 名	持 有 股 數	成 數
董 事 長	李錫祿 (代表憬興投資股份有限公司)	21,067,769	9.94%
董 事	欣業企業股份有限公司 代表人:劉通霖	15,214,268	7.17%
董 事	許銘仁	500,000	0.24%
董 事	智新投資股份有限公司 代表人:李忠良	24,653,634	11.63%
董 事	高聖投資股份有限公司 代表人:陳柔華	6,645,277	3.13%
董 事	許德賢 (代表憬興投資股份有限公司)	21,067,769	9.94%
董 事	智友股份有限公司 代表人:李宗庭	14,410,140	6.80%
全體董事持有股數小計		82,491,088	38.91%
全體董事最低應持有股數		10,599,084	5%
監察人	堉群實業股份有限公司 代表人:張志明	5,659,466	2.67%
監察人	中鈺投資股份有限公司 代表人:陳俊宏	300,000	0.14%
監察人	高和實業股份有限公司 代表人:李錫禎	100,000	0.05%
全體監察人持有股數小計		6,059,466	2.86%
全體監察人最低應持有股數		1,059,909	0.5%
全體董事及監察人持有股數總計		88,550,554	41.77%

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