Collins — AGM Information 2020

Jun 29, 2020

上市股票代號： 2906

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高林實業股份有限公司 Collins Co.,Ltd.

109 年股東常會

議事手冊

時 間：中華民國 109 年 6 月 18 日

• 地 點：台北市大安區復興南路一段 390 號 15 樓

• ( 臺北市農會大禮堂 )

目 錄

項目頁次
一、開會程序 .............................................................. １
二、開會議程 .............................................................. ２
三、報告事項 .............................................................. ３
四、承認事項 .............................................................. ４
五、討論事項 .............................................................. ６
六、臨時動議 .............................................................. ７
七、散會 .................................................................. ７

附件:

一、 108 年度營業報告書 .................................................... ８ 二、108 年度審計委員會審查報告書 ........................................ １０ 三、108 年度會計師查核報告暨財務報表 ..................................... １１ 四、「董事會議事規範」修正條文前後對照表 ................................ ２６ 五、「股東會議事規範」修正條文前後對照表 ............................... ２９

附錄:

一、董事會議事規範(修正前) ............................................ ３１
二、股東會議事規範(修正前) ............................................. ３５
三、公司章程 ........................................................... ３７
四、全體董事持股統計表 ................................................. ４１

高林實業股份有限公司 109 年股東常會開會程序

一、宣布開會
二、主席致詞
三、報告事項
四、承認事項
五、討論事項
六、臨時動議

七、散會

１

高林實業股份有限公司

109 年股東常會議程

時間：中華民國 109 年 6 月 18 日 ( 星期四 ) 上午九時正 地點：台北市大安區復興南路一段 390 號 15 樓 ( 臺北市農會大禮堂 )

• 一、宣布開會 ( 報告出席股數 )

二、主席致詞

三、報告事項

• 【第一案】： 108 年度營業報告案

• 【第二案】：審計委員會 108 年度審查報告

• 【第三案】： 108 年度員工及董監事酬勞報告案

• 【第四案】：修訂「董事會議事規範」報告案

四、承認事項

• 【第一案】：承認 108 年度營業報告書及財務報表案

• 【第二案】：承認 108 年度盈餘分配案

五、討論事項

• 【第一案】：修訂「股東會議事規範」案

• 【第二案】：解除董事競業禁止限制案

• 六、臨時動議

• 七、散會

２

三 、報告事項

• 【第一案】： 108 年度營業報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：本公司 108 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 8-9 頁 ) 。

• 【第二案】：審計委員會 108 年度審查報告，敬請 鑒核。

• 說 明 ： 108 年度審查報告，請參閱附件二 ( 本手冊第 10 頁 ) 。

• 【第三案】： 108 年度員工及董監事酬勞報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：依 108 年度財務報告及公司章程規定， 108 年度提撥獲利 3% 為員工酬 勞，計新台幣 2,602,549 元，另提撥獲利 3% 為董監事酬勞，計新台 幣 2,602,549 元，均以現金發放之。

• 【第四案】：修訂「董事會議事規範」報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：依據 109 年 01 月 16 日臺證一字第 109000926 號函辦理，擬修正本公司

• 「董事會議事規範」，修正條文前後對照表請參閱附件四。 ( 本手冊 第 26-28 頁 ) 。

３

四、承認事項

【第一案】 : 董事會提

• 案 由 ： 108 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明 ：一、本公司 108 年度營業報告書及經會計師查核簽證後之合併財務 報表暨個體財務報表，業經審計委員審查完竣，提請承認。

• 二、 108 年度營業報告書請參閱附件一 ( 本手冊第 8-9 頁 ) ，會計師 查核報告暨財務報表請參閱附件三 ( 本手冊第 11-25 頁 ) 。

• 決 議 ：

【第二案】 : 董事會提

• 案 由 :108 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明 ：一、 108 年度盈餘分配表，如後所附 ( 本手冊第 5 頁 ) 。

• 二、本公司 108 年度稅後盈餘為新台幣 62,894,346 元，依據公司章程 規定編具盈餘分配表。

• 三、擬自可供分配盈餘中提撥新台幣 62,733,328 元發放普通股現金 股利，即每股可配發現金股利新台幣 0.3 元。股東配發之現金股 利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計，累積之畸零股款， 將由會計部門回沖。

• 四、本次盈餘分派案經股東會通過後，授權董事長另訂配息基準日 暨股利發放相關事宜。

  • 五、上述配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉讓等 因素，致影響 流通在外股數，使股東配息率發生變動，授權董 。

  • 事長全權處理變更之相關事宜

決議：

４

高林實業股份有限公司
盈餘分配表

民國 108 年度

單位:新台幣元	單位:新台幣元	單位:新台幣元
期初未分配餘額		32,089,575
減:採權益法之投資權益變動	(14,622,243)
減:確定福利之精算損益	(3,914,717)
加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之	(8,449,751)
權益工具
調整後期初未分配盈餘		5,102,864
加:本年度稅後損益	62,894,346
減:提列法定盈餘公積	(3,590,764)
減:提列特別盈餘公積	(1,615,704)
本期可供分配盈餘		62,790,742
分配項目：
股東現金股利－(每股0.30元)	62,733,328
期末未分配盈餘		57,414
註:配息率計算係以目前流通在外股數209,111,093股計算。

董事長 : 李忠良 經理人 : 李忠良 會計主管 : 賴明慧

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５

五、討論事項

【第一案】：董事會提

• 案 由 ：修訂「股東會議事規範」案，提起 公決。

• 說 明 ：一、依據 109 年 01 月 02 日臺證治理字第 10800242211 號辦理，擬修正本 公司「股東會議事規範」部分條文，修正條文前後對照表請參閱 附件五。 ( 本手冊第 29-30 頁 )

決 議 ：

【第二案】：董事會提

• 案 由 ：解除董事競業禁止限制案，提起 公決。

• 說 明 : 一、依公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營 業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其 許可。

• 二、擬提 109 年度股東會同意在不損及本公司利益下，下列董事 ( 獨立 董事 ) 於擔任本司董事 ( 獨立董事 ) 期間准予解除競業禁止限制，解

除職務明細如下 :

職稱	姓名	兼任他公司之職務	解除競業禁止 限制之項目
董事	李錫祿	玉晟生技投資(股)公司監察人	投資或經營與 本公司營業範 圍相同或類似 之業務
董事	陳俊宏	永昕生物醫學(股)公司董事 中天生物科技(股)公司董事 玉晟生技投資(股)公司董事
董事	陳慶堃	立弘生化科技(股)公司獨立董事
獨立董事	陳永昌	晟德大藥廠(股)公司獨立董事
獨立董事	賀士郡	長聖國際生技(股)公司董事 立弘生化科技(股)公司董事 羅麗芬控股(股)公司 董事 晟德大藥廠(股)公司 獨立董事

６

決議：

六、臨時動議

七、散會

７

高林實業股份有限公司 108 年度營業報告書 ( 附件一 )

本公司 108 年度合併營業收入為新台幣 72.25 億元較去年同期 69.36 億元增加 4.2% ，本 期淨利為新台幣 1.84 億元較去年同期 1.65 億元增加 11.5% ，歸屬於母公司稅後淨利為 新台幣 62,894 千元較去年同期 36,127 千元增加 74.1% ，每股稅後盈餘為新台幣 0.3 元。 綜觀 108 年，貿易業務方面，雖因美中貿易戰導致客戶下單保守，但加拿大轉投資 事業 Quality Craft Limited 品牌效益挹注美國境內營收，貿易業務合併營收為新台幣 31.17 億元，較去年同期減少 1.0%; 時尚業務方面，鑒於現有服飾品牌面臨激烈競爭與 網購衝擊，本公司於 108 年 1 月份取得美之心國際 67.7% 之股權以開拓精品客層並將經 營觸角延伸至服飾以外的時尚領域，時尚業務合併營收為 8.62 億元，較去年增加 24.7%; 生醫業務方面，杏昌生技繼續保持核心產品與既有通路競爭優勢，業績穩定 成長，生醫業務合併營收為 32.44 億元，較去年增加 4.7% 。 茲就 108 年度之營業結果、 109 年度營業計劃報告如下 :

一、 108 年度營運結果

( 一 ) 本公司 108 年度營業計劃實施成果說明如下 :

單位 : 新台幣千元

年度/項目	108年度	107年度	增減變動%
營業收入	7,224,546	6,936,134	4%
營業毛利	1,755,577	1,588,829	12%
本期淨利	183,518	165,126	11%
本期淨利-歸屬母公司業主	62,894	36,127	74%
每股稅後盈餘(元)	0.30	0.17	76%

( 二 ) 獲利能力分析表 :

利能力分析表:
年度/項目	108年度	107年度
資產報酬率	2.44%	2.26%
股東權益報酬率	3.52%	3.19%
營業利益占實收資本額比率	12.49%	9.15%
純益率	2.54%	2.38%

８

二、 109 年度營業計劃概要 :

本年度自 1 月份起新型冠狀病毒肺炎陸續影響世界各地，台灣目前疫情雖未及各 國嚴竣，但受全球景氣衰退與國人消費意願降低衝擊，本公司近期針對現有事業或 新投資機會均將採取謹慎保守策略，擬訂 109 年度營業計劃如下 : ( 一 ) 外銷業務 :

近年來本公司已逐步分散客源與貨源，以降低市場或供應地過度集中的風險。本年
度除繼續開發產品、供應商與新興市場客戶外，更將著重訂單出貨管理與客戶信用
管理。

( 二 ) 時尚業務 :

現有服飾或皮件品牌持續強化商品優勢並嚴格控管庫存，繼續調整通路提昇坪效並 加強網路購物與社群平台運營，同時謹慎拓展據點並降低經營成本。已確定代理之 新進品牌則依情勢評估進入市場時機。新品牌開發則持續進行但審慎決策。 ( 三 ) 生技醫療業務 :

現有生醫投資事業繼續專注於核心領域，保持產品與通路競爭力，並參酌疫情發展 調整策略，以滿足民眾醫療需求為依歸。開發中的產品加速取得相關認證，新興事 業須兼顧業務開展與成本控管。對現有生醫事業有加成效益的新投資機會則仍將審 。 慎評估

面臨全球性的危機，本公司經營團隊除秉持一貫誠信及穩健原則致力於相關業務
領域，更將因應時勢變化擬定對策確保營運安全，以保存競爭力因應未來的發展。

董事長 : 李忠良 經理人 : 李忠良 會計主管：賴明慧

９

高林實業股份有限公司

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本公司董事會造送 108 年度營業報告書、財務報表及盈餘分派之議案，其中財 務報表業經安侯建業聯合會計師事務所黃明宏及唐嘉鍵會計師查核完竣，並出具 查核報告。

上述營業報告書、財務報表暨盈餘分派表等議案，業經本審計委員會查核， 認為尚無不符，並經全體成員同意，爰依證交法第 14 條之 4 及公司法第 219 條之規 定報告如上。

此致

高林實業股份有限公司 109 年度股東會

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中 華 民 國 109 年 3 月 27 日

１０

會 計 師 查 核 報 告 ( 附件三 )

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

高林實業股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱合併公司 ) 民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十 一日之合併資產負債表，暨民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益 表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準 則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋 公告編製，足以允當表達合併公司民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日之合併財務狀況，暨 民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事
務所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範
之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項

如合併財務報告附註三 ( 一 ) 所述，合併公司於民國一 ○ 八年一月一日首次適用國際財務報導 準則公報第十六號「租賃」並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未因此修正 查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一 ○ 八年度合併財務報告之查 核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應， 本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如 下：

一、應收帳款之減損評估

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) ；假設及估計不確定性請詳合 併財務報告附註五 ( 一 ) ；應收帳款減損提列情形請詳合併財務報告附註六 ( 四 ) 。 關鍵查核事項之說明：

合併公司醫療器材產生之應收帳款因收款天數較長且可回收性涉及管理階層之判斷，

１１

故應收帳款之評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括取得應收帳款預期信用損失率計算
表，檢視其公式計算是否允當，並取得應收帳款帳齡分析表，選取樣本核對相關憑證及驗
算帳齡區間之正確性，且覆核帳列備抵減損損失是否依預期信用損失率提列，以評估合併
公司之應收帳款備抵減損損失與預期信用損失之合理性；取得應收帳款備抵減損損失之評
估文件，是否遵循合併公司會計政策。

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；假設及估計之不確定性 請詳附註五 ( 二 ) ；存貨後續衡量相關揭露請詳附註六 ( 五 ) 。 關鍵查核事項之說明：

合併公司主要之存貨為服飾及醫療器材。因服飾產業流行趨勢的改變將造成銷售價格
大幅的波動，加上網路銷售盛行，對實體店面銷售造成重大影響，致產生存貨之成本高於
淨變現價值之風險；另，由於醫療產品市場變遷及同業競爭，使存貨可能產生過時陳舊或
無市場銷售價值，因此存貨續後衡量為本會計師執行合併財務報告查核時重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層存貨與淨變現價值孰
低評估之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損
失或呆滯損失之合理性；檢視前期提列備抵存貨跌價或呆滯損失與本年度之實際發生報廢
情形，與本期估列之存貨備抵損失作比較，以評估其估列方法及假設之合理性。
三、商譽減損

有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) 非金融資產減損；假設及估 計之不確定性請詳附註五 ( 三 ) ；商譽減損評估之相關提列請詳合併財務報告附註六 ( 十二 ) 。

關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司因收購股權之部分投資成本大於股權淨值而產生商譽，而商譽
減損評估涉及管理階層之判斷且以未來現金流量折現值估計商譽之可回收金額具有高度不
確定性，故商譽減損評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使
用之評價方式之合理性及過去所作預測之準確度；評估管理階層編製未來現金流量預測及
計算可回收金額所使用之各項假設，並對重要假設執行敏感度分析及詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與商譽減損評估相關之事項。
其他事項

高林實業股份有限公司已編製民國一 ○ 八年度及一 ○ 七年度之個體財務報告，並經本會計師 分別出具無保留意見加強調事項段落及無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

１２

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且
維持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤
之重大不實表達。

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清
算或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位 ( 含審計委員會或監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對合併公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續 經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若 認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合 併財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截 至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續 經營之能力。

5. 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。 本會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業

１３

道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係 。 及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一 ○ 八年度合併財務報告查核 之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項， 或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生 之負面影響大於所增進之公眾利益。

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１４

高林實業股份有限公司及子公司

合併資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(三)) 1150 應收票據淨額(附註六(四)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(四)) 1175 應收租賃款(附註六(四)) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(五)及八) 1476 其他金融資產－流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(三)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)、八及九) 1755 使用權資產(附註六(十)) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1780 無形資產(附註六(十二)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十八)) 1920 存出保證金 1931 長期應收票據(附註六(四)) 1935 長期應收租賃款(附註六(四)) 1990 其他非流動資產(附註六(四)(十七)) 資產總計	108.12.31 金額 ％ $ 875,001 10 50,059 1 100,085 1 225,321 2 1,613,755 18 26,811 - 6,984 - 1,008,782 11 81,039 1 115,623 1	107.12.31 金額 ％ 532,457 7 123,744 2 103,989 1 217,608 3 1,550,353 20 24,739 - 4,156 - 930,226 12 20,919 - 141,562 2 3,649,753 47 438,278 5 116,373 1 1,942,995 25 - - 26,149 - 1,386,464 18 87,296 1 61,228 1 18,915 - 63,470 1 42,584 1 4,183,752 53 7,833,505 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十三)、八、九) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2230 本期所得稅負債 2280 租賃負債－流動(附註六(十五)) 2300 其他流動負債(附註六(廿二)) 非流動負債： 2527 合約負債－非流動 2531 應付公司債(附註六(十四)) 2570 遞延所得稅負債(附註六(十八)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(十五)) 2645 存入保證金 2600 其他非流動負債(附註六(十七)) 負債總計 歸屬於母公司業主之權益(附註六(三)(六)(七)(十四)(十七)(十九)(二十))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 歸屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益(附註六(七)(八)(十四)(十九)) 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金額 ％ $ 1,152,380 13 144 - 22,549 - 15,352 - 873,939 10 66,433 1 125,464 1 278,646 3	107.12.31 金額 ％ 1,127,378 14 - - 7,333 - 58,767 1 964,510 12 51,172 1 - - 237,712 3 2,446,872 31 21,328 - - - 119,998 2 - - 3,810 - 101,281 1 246,417 3 2,693,289 34 2,091,111 27 73,692 1 620,736 8 218,999 3 123,977 1 963,712 12 (80,209) (1) (143,420) (2) (223,629) (3) 2,904,886 37 2,235,330 29 5,140,216 66 7833505 100
			2,534,907 28
			15,008 - 396,438 4 132,374 1 688,567 8 3,429 - 64,352 1
	4,103,460 45
	476,479 5 109,187 1 1,956,506 21 805,743 9 26,139 - 1,337,488 15 90,003 1 75,635 1 12,146 - 75,119 1 46,808 1
			1,300,168 14
			3,835,075 42
			2,091,111 23
			83,749 1
			624,349 7 225,245 2 66,382 1
	5,011,253 55
			915,976 10
			(86,323) (1) (70,963) (1)
			(157,286) (2)
			2,933,550 32
			2,346,088 26
			5279638 58
	$ 9,114,713 100		,, $ 9114713 100

董事長：李忠良

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經理人：李忠良

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

１５

會計主管：賴明慧

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高林實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十六)(廿二)) 5000 營業成本(附註六(五)(九)(十)(十五)(十六)(十七)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(四)(九)(十)(十一)(十二)(十五)(十六)(十七) (二十)(廿三)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(六)(十四)(十五)(十六)(廿四))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十八)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(六)(十七)(十九))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(廿一))	108年度	% 100 75	107年度	% 100 77
	金額 $ 7,224,546 5,448,969		金額 6,936,134 5,347,305
	1,775,577	25	1,588,829	23
	755,035 728,248 31,107	10 10 1	663,995 657,246 76,192	10 9 1
	1,514,390	21	1,397,433	20
	261,187	4	191,396	3
	74,792 (9,298) (28,954) (7,195)	1 - (1) -	62,943 17,680 (8,025) (2,802)	1 - - -
	29,345	-	69,796	1
	290,532 107,014	4 1	261,192 96,066	4 1
	183,518	3	165,126	3
	(5,996) 64,381 -	- - -	(4,001) 38,247 -	- - -
	58,385	-	34,246	-
	(3,099) 60 -	- - -	(2,689) (25) -	- - -
	(3,039)	-	(2,714)	-
	55,346	-	31,532	-
	$ 238,864	3	196,658	3
	$ 62,894 120,624	1 2	36,127 128,999	1 2
	$ 183,518	3	165,126	3
	$ 117,246 121,618	1 2	69,450 127,208	1 2
	$ 238,864	3	196,658	3
	$ $	0.30		0.17
		0.30		0.17

(請詳閱後附合併財務報告附註)

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董事長：李忠良 經理人：李忠良

會計主管：賴明慧

１６

單位：新台幣千元

高林實業股份有限公司及子公司

合併權益變動表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

歸屬於母公司業主之權益

民國一○七年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 非控制權益增加 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	法定盈 餘公積			保留盈餘		其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 構財務報表 損益按公允價值 換算之兌換 差額 衡量之金融資產 未實現(損)益 (75,819) (178,028) - - (4,390) 38,247	其他權益項目 國外營運機 透過其他綜合 構財務報表 損益按公允價值 換算之兌換 差額 衡量之金融資產 未實現(損)益 (75,819) (178,028) - - (4,390) 38,247	歸屬於母 公司業主 權益合計	非控制 權 益	權益總計 5,207,908 165,126 31,532 196,658 - - (257,437) (6,913) - 5,140,216 183,518 55,346 238,864 - - (250,634) 37,361 113,831 - 5,279,638
					特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 2,091,111 - -	73,692 - -	652,480 - -		234,397 - -	128,161 36,127 (534)	1,015,038 36,127 (534)	(75,819) - (4,390)	(178,028) - 38,247	2,925,994 36,127 33,323	2,281,914 128,999 (1,791)
	-	-	-		-	35,593	35,593	(4,390)	38,247	69,450	127,208
	- - - - -	- - - - -	3,805 - (35,549) - -		- (15,398) - - -	(3,805) 15,398 (48,096) (6,913) 3,639	- - (83,645) (6,913) 3,639	- - - - -	- - - - (3,639)	- - (83,645) (6,913) -	- - (173,792) - -
	2,091,111 - -	73,692 - -	620,736 - -		218,999 - -	123,977 62,894 (3,915)	963,712 62,894 (3,915)	(80,209) - (6,114)	(143,420) - 64,381	2,904,886 62,894 54,352	2,235,330 120,624 994
	-	-	-		-	58,979	58,979	(6,114)	64,381	117,246	121,618
	- - - - - -	- - - 10,057 - -	3,613 - - - - -		- 6,246 - - - -	(3,613) (6,246) (83,645) (14,994) - (8,076)	- - (83,645) (14,994) - (8,076)	- - - - - -	- - - - - 8,076	- - (83,645) (4,937) - -	- - (166,989) 42,298 113,831 -
	$ 2,091,111	83,749	624,349		225,245	66,382	915,976	(86,323)	(70,963)	2,933,550	2,346,088

董事長：李忠良

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

經理人：李忠良

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會計主管：賴明慧

１７

高林實業股份有限公司及子公司

合併現金流量表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

				位:新台幣千元
營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業損失之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 金融資產負債評價利益 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 應收票據(增加)減少 應收帳款增加 存貨增加 長期應收票據減少(增加) 其他流動資產減少(增加) 其他金融資產(增加)減少 應收租賃款增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債增加(減少) 合約負債增加 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他流動負債增加(減少) 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 調整項目合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 對子公司之收購(扣除所取得之現金) 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備 存出保證金增加 取得無形資產 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 發行公司債 償還長期借款 存入保證金減少 租賃本金償還 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 子公司發放現金股利予非控制權益 子公司非控制權益變動 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額		108年度 $ 290,532		107年度 261,192
		212,626 96,054 31,107 28,954 (11,136) (21,512) 7,195 2,007 (1,299) (188)		56,910 85,608 76,192 8,025 (11,007) (11,143) 2,802 (1,503) (8,400) -
		343,808		197,484
		74,984 (8,485) (33,320) (29,160) 6,838 23,329 (48,005) (13,859)		8,931 39,676 (323,442) (29,877) (5,085) (60,547) 17,221 (7,288)
		(27,678)		(360,411)
		144 8,896 (49,225) (94,925) 6,288 (40,844)		(455) 13,558 5,104 196,821 (12,400) (26,766)
		(169,666)		175,862
		146,464		12,935
		436,996 11,136 9,867 (21,146) (85,148)		274,127 11,007 11,143 (7,818) (80,682)
		351,705		207,777
		(3,773) 25,845 4,211 - (43,775) (55,840) 1,969 (10,964) (3,984) (19,331)		(10,800) 18,791 21,980 (70,000) - (549,091) 9,213 (2,405) (180) (25,585)
		(105,642)		(608,077)
		8,418,300 (8,437,993) 421,200 (5,665) (381) (130,067) - (83,645) (166,989) 5,492 84,013		4,917,325 (4,527,856) - - (651) - 8,277 (83,645) (173,792) (6,913) -
		104,265		132,745
		(7,784)		(6,372)
		342,544 532,457		(273,927) 806,384
		$ 875,001		532,457

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 ) 經理人：李忠良

董事長：李忠良

會計主管：賴明慧

１８

會 計 師 查 核 報 告

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個體財務報告附註 ( 包 括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製， 足以允當表達高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年及一 ○ 七年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○ 八 年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。 查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計師於該
等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務所受獨立性規
範之人員已依會計師職業道德規範，與高林實業股份有限公司保持超然獨立，並履行該規範之其他責任。
本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
強調事項

如個體財務報告附註三 ( 一 ) 所述，高林實業股份有限公司於民國一 ○ 八年一月一日首次適用國際財 務報導準則公報第十六號「租賃」，並採用修正式追溯法無須重編比較期間資訊。本會計師未因此修正 查核意見。

關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年度個體財務報告 之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本會 計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下： 一、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；假設及估計之不確定性請詳附註 五 ( 一 ) ；存貨後續衡量相關揭露請詳附註六 ( 四 ) 。

關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司主要之存貨為服飾，因服飾產業流行趨勢的改變將造成銷售價
格大幅的波動，加上網路銷售盛行，對實體店面銷售造成重大影響，致產生存貨成本高於
淨變現價值之風險，因此存貨續後衡量為本會計師執行高林實業股份有限公司個體財務報
告查核時重要事項之一。

因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層存貨與淨變現價值孰
低評估之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損
失或呆滯損失之合理性；檢視前期提列備抵存貨跌價或呆滯損失與本年度之實際發生報廢
情形，與本期估列之存貨備抵損失作比較，以評估其估列方法及假設之合理性。
二、以採用權益法之投資減損評估

有關以採用權益法之投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十二 ) ；假設 及估計之不確定性請詳附註五 ( 二 ) ；商譽減損評估之相關揭露請詳個體財務報告附註六 ( 五 ) 。 關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司因收購股權之部分投資成本大於股權淨值而產生商譽，而商譽
減損評估涉及管理階層之判斷且以未來現金流量折現值估計商譽之可回收金額具有不確定
性，故以採用權益法之投資減損評估列為本會計師執行高林實業股份有限公司個體財務報

１９

告查核重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使
用之評價方式之合理性及過去所作預測之準確度；評估管理階層編製未來現金流量預測及
計算可回收金額所使用之各項假設，並對重要假設執行敏感度分析及詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與商譽減損評估相關之事項。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高林實業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高林實業股份有
限公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

• 高林實業股份有限公司之治理單位 ( 含審計委員會或監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準
則執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於
舞弊或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經
濟決策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執 行適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及 共謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之 風險高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非 對高林實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高林實業股份 有限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。 本會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使 用者注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之 結論係以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致高林實業股 份有限公司不再具有繼續經營之能力。

• 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表 示意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成高林實業股份有限公司之 查核意見。

• 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。

• 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業
道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係

２０

。 及其他事項 ( 包括相關防護措施 )

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對高林實業股份有限公司民國一 ○ 八年度個體 財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭 露特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期 此溝通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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２１

高林實業股份有限公司

資產負債表

民國一○八年及一○七年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1150 應收票據淨額(附註六(三)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)及七) 1210 其他應收款－關係人(附註七) 1220 本期所得稅資產 1300 存貨(附註六(四)) 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1550 採用權益法之投資(附註六(五)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(六)) 1755 使用權資產(附註六(七)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產(附註六(三)) 資產總計	108.12.31 金 額 ％ $ 26,854 1 100,085 2 4,257 - 386,320 9 10,000 - 1,587 - 232,066 5 12,396 - 16,544 -	107.12.31 金 額 ％ 21,118 1 103,989 3 4,639 - 404,303 10 10,000 - 250 - 251,044 6 1,714 - 26,429 1 823,486 21 370,735 9 1,526,901 39 1,111,157 28 - - 53,129 1 24,757 1 24,353 1 3,111,032 79 3,934,518 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(八)) 2130 合約負債－流動 2150 應付票據 2170 應付帳款 2280 租賃負債－流動(附註六(九)) 2300 其他流動負債(附註六(十六)及七) 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2580 租賃負債－非流動(附註六(九)) 2645 存入保證金 2600 其他非流動負債(附註六(十一)) 負債總計 權益(附註六(二)(五)(十一)(十三))： 3110 普通股股本 3200 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	108.12.31 金 額 ％ $ 786,958 19 8,850 - 64 - 61,643 1 62,888 1 89,815 2	107.12.31 金 額 ％ 608,417 16 5,459 - 166 - 118,025 3 - - 95,714 2
			1,010,218 23	827,781 21
			119,625 3 126,401 3 3,429 - 53,514 1	107,318 3 - - 3,451 - 91,082 2
	790,109 17
	427,777 10 1,649,903 39 1,113,617 26 190,209 4 48,406 2 21,589 2 5,127 -
			302,969 7	201,851 5
			1,313,187 30	1,029,632 26
			2,091,111 50	2,091,111 53
			83,749 2	73,692 2
			624,349 15 225,245 5 66,382 2	620,736 16 218,999 6 123,977 3
	3,456,628 83
			915,976 22	963,712 25
			(86,323) (2) (70,963) (2)	(80,209) (2) (143,420) (4)
			(157,286) (4)	(223,629) (6)
			2,933,550 70	2,904,886 74
			$ 4,246,737 100	3,934,518 100
	$ 4,246,737 100

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董事長：李忠良

經理人：李忠良

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

會計主管：賴明慧

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22

高林實業股份有限公司 綜合損益表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)及七) 5000 營業成本(附註六(四)) 營業毛利 營業費用(附註六(三)(六)(七)(九)(十)(十一)(十六)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨損 營業外收入及支出(附註六(五)(九)(十)(十七)及七)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 稅前淨利 7951 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(五)(十一)(十三))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評 價損益 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益之份額 8349 減：與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8399 減：與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四))	108年度	％ 100 68	107年度 金 額 ％ 1,908,390 100 1,368,828 72	107年度 金 額 ％ 1,908,390 100 1,368,828 72
	金 額 $ 1,507,446 1,030,564		金 額 1,908,390 1,368,828
	476,882	32	539,562	28
	357,113 130,237 21,669	24 9 1	386,493 166,147 77,226	20 9 4
	509,019	34	629,866	33
	(32,137)	(2)	(90,304)	(5)
	59,854 (7,711) (11,254) 72,794	4 - (1) 5	59,277 2,246 (4,688) 93,959	3 - - 5
	113,683	8	150,794	8
	81,546 18,652	6 1	60,490 24,363	3 1
	62,894	5	36,127	2
	(3,304) 54,098 9,672 -	- 4 - -	493 50,373 (13,153) -	- 3 (1) -
	60,466	4	37,713	2
	(6,114) -	(1) -	(4,390) -	- -
	(6,114)	(1)	(4,390)	-
	54,352	3	33,323	2
	$ 117,246	8	69,450	4
	$	0.30		0.17
	$	0.30		0.17

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(請詳閱後附個體財務報告附註)
董事長：李忠良 經理人：李忠良 會計主管：賴明慧

23

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高林實業股份有限公司
權益變動表
----- End of picture text -----

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○七年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 迴轉特別盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○八年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積	法定盈 餘公積			保留盈餘		其他權益項目 透過其他綜合損 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 之兌換差額 衡量金融資產 未實現(損)益 (75,819) (178,028) - - (4,390) 38,247	其他權益項目 透過其他綜合損 國外營運機構 損益按公允價值 財務報表換算 之兌換差額 衡量金融資產 未實現(損)益 (75,819) (178,028) - - (4,390) 38,247	權益總計
								國外營運機構 財務報表換算 之兌換差額
					特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 2,091,111 - -	73,692 - -	652,480 - -		234,397 - -	128,161 36,127 (534)	1,015,038 36,127 (534)	(75,819) - (4,390)	(178,028) - 38,247	2,925,994 36,127 33,323
	-	-	-		-	35,593	35,593	(4,390)	38,247	69,450
	- - - - -	- - - - -	3,805 - (35,549) - -		- (15,398) - - -	(3,805) 15,398 (48,096) (6,913) 3,639	- - (83,645) (6,913) 3,639	- - - - -	- - - - (3,639)	- - (83,645) (6,913) -
	2,091,111 - -	73,692 - -	620,736 - -		218,999 - -	123,977 62,894 (3,915)	963,712 62,894 (3,915)	(80,209) - (6,114)	(143,420) - 64,381	2,904,886 62,894 54,352
	-	-	-		-	58,979	58,979	(6,114)	64,381	117,246
	- - - - -	- - - 10,057 -	3,613 - - - -		- 6,246 - - -	(3,613) (6,246) (83,645) (14,994) (8,076)	- - (83,645) (14,994) (8,076)	- - - - -	- - - - 8,076	- - (83,645) (4,937) -
	$ 2,091,111	83,749	624,349		225,245	66,382	915,976	(86,323)	(70,963)	2,933,550

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董事長：李忠良

( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：李忠良

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會計主管：賴明慧

24

高林實業股份有限公司

現金流量表

民國一 ○ 八年及一 ○ 七年一月一日至十二月三十一日

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 預期信用減損損失 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業之份額 處分不動產、廠房及設備利益 處分採用權益法之投資損失 租賃修改利益 收益費損項目合計 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據減少(增加) 應收帳款減少(增加) 存貨減少 其他流動資產減少 其他金融資產減少 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 應付票據(減少)增加 應付帳款(減少)增加 其他流動負債減少 淨確定福利負債減少 調整項目合計 營運產生之現金流入(流出) 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 採用權益法之投資減資及決清算退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 其他應收款-關係人減少 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 短期借款減少 存入保證金減少 租賃本金償還 發放現金股利 籌資活動之淨現金流入 本期現金及約當現金增加(減少)數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	單位:新台幣千元 108年度 107年度 $ 81,546 60,490 88,626 13,688 540 442 21,669 77,226 11,254 4,688 (375) (220) (21,512) (11,074) (72,794) (93,959) (176) (1,253) - 490 (188) - 27,044 (9,972) 386 (659) 17,131 (219,814) 18,978 64,117 9,885 67 977 1,186 3,391 5,459 (102) 74 (53,711) 39,996 (6,150) (7,577) (40,872) (25,740) (23,043) (152,863) 58,503 (92,373) 375 220 68,314 125,279 (11,003) (4,481) (2,959) (3,158) 113,230 25,487 (3,773) (10,800) 25,845 9,857 4,211 21,980 (143,716) (74,794) 8,345 7,082 (14,581) (282,080) 176 7,858 3,168 2,743 - 11,884 (4,806) (571) (125,131) (306,841) 7,313,393 3,872,560 (7,134,852) (3,742,143) (22) (10) (77,237) - (83,645) (83,645) 17,637 46,762 5,736 (234,592) 21,118 255,710 $ 26,854 21,118
	88,626 540 21,669 11,254 (375) (21,512) (72,794) (176) - (188)
	27,044
	386 17,131 18,978 9,885 977 3,391 (102) (53,711) (6,150) (40,872)
	(23,043)
	58,503 375 68,314 (11,003) (2,959)
	113,230
	(3,773) 25,845 4,211 (143,716) 8,345 (14,581) 176 3,168 - (4,806)
	(125,131)
	7,313,393 (7,134,852) (22) (77,237) (83,645)
	17,637
	5,736 21,118
	$ 26,854

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：李忠良

董事長：李忠良

會計主管：賴明慧

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高林實業股份有限公司

「 董事會議事規範」修正條文前後對照表 ( 附件四 )

	修正後條文	修正前條文	說明
	第三條： 董事會應至少每季召開一次，召集時應載 明召集事由，於七日前通知各董事，但遇 有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召 集通知得以書面、電子郵件、傳真等方式 通知。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急 情事或正當理由外，應在召集事由中列 舉，不得以臨時動議提出。	第三條： 董事會應至少每季召開一次，召集 時應載明召集事由，於七日前通知 各董事及監察人，但遇有緊急情事 時，得隨時召集之。前項之召集通 知得以書面、電子郵件、傳真等方 式通知。 第七條第一項各款之事項，除有突 發緊急情事或正當理由外，應在召 集事由中列舉，不得以臨時動議提 出。	配合審計 委員會設 置規定辦 理。
	第十條： 董事會由董事長召集者，由董事長擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東會所得 選票代表選舉權最多之董事召集，會議主 席由該召集權人擔任之，召集權人有二人 以上時，應互推一人擔任之。 依公司法第二百零三條第四項或第二百零 三條之一第三項規定董事會由過半數之董 事自行召集者，由董事互推一人擔任主 席。 董事長請假或因故不能行使職權時，指定 董事一人代理之，董事長未指定代理人 者，由董事互推一人代理之。	第十條： 董事會應由董事長召集並擔任主 席。但每屆第一次董事會，由股東 會所得選票代表選舉權最多之董事 召集，會議主席由該召集權人擔任 之，召集權人有二人以上時，應互 推一人擔任之。 董事長請假或因故不能行使職權 時，指定董事一人代理之，董事長 未指定代理人者，由董事互推一人 代理之。	一、第一 項酌作 文字修正 二、增訂 董事會得 由過半數 之董事自 行召集
	第十六條： 董事對於會議事項，與其自身或其代表之 法人有利害關係者，應於當次董事會說明 利害關係之重要內容，如有害於公司利益 之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行 使其表決權。 董事之配偶、二親等內血親，或與董事具 有控制從屬關係之公司，就前項會議之事 項有利害關係者，視為董事就該事項有自 身利害關係。 董事會之決議，對依前二項規定不得行使 表決權之董事，依公司法第二百零六條第 四項準用第一百八十條第二項規定辦理。	第十六條： 董事對於會議事項，與其自身或其 代表之法人有利害關係者，應於 當次董事會說明利害關係之重要內 容，如有害於公司利益之虞時，不 得加入討論及表決，且討論及表決 時應予迴避，並不得代理其他董事 行使其表決權。 董事會之決議，對依前項規定不得 行使表決權之董事，依公司法第二 百零六條第三項準用第一百八十條 第二項規定辦理。	增訂董事 之配偶、 二等親內 血親，或 與董事具 有控制從 屬關係之 公司，就 會議之事 項有利害 關係者， 視為董事 就該事項 有自身利 害關係。

２６

第十七條：董事會之議事，應作成議事 錄，議事錄應詳實記載下列事項： 一、會議屆次(或年次)及時間地點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺 席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法與結 果、董事、專家及其他人員發言摘要、依 第十六條第一項規定涉及利害關係之董事 姓名、利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留 意見且有紀錄或書面聲明及獨立董事依第 七條第五項規定出具之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議 方法與結果、董事、專家及其他人員發言 摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之 董事姓名、利害關係重要內容之說明、其 應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或 保留意見且有紀錄或書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事之一 者，除應於議事錄載明外，並應於董事會 之日起二日內於主管機關指定之資訊申報 網站辦理公告申報： 一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄 或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經審計委 員會通過，而經全體董事三分之二以上同 意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公 司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋 章，於會後二十日內分送各董事，並應列 入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保 存。 第一項議事錄之製作及分發，得以電子方 式為之。	第十七條：董事會之議事，應作成 議事錄，議事錄應詳實記載下列事 項： 一、會議屆次 (或年次) 及時間地 點。 二、主席之姓名。 三、董事出席狀況，包括出席、請 假及缺席者之姓名與人數。 四、列席者之姓名及職稱。 五、紀錄之姓名。 六、報告事項。 七、討論事項：各議案之決議方法 與結果、董事、監察人、專家及其 他人員發言摘要、依第十六條第一 項規定涉及利害關係之董事姓名、 利害關係重要內容之說明、其應迴 避或不迴避理由、迴避情形及反對 或保留意見且有紀錄或書面聲明及 獨立董事依第七條第五項規定出具 之書面意見。 八、臨時動議：提案人姓名、議案 之決議方法與結果、董事、監察 人、專家及其他人員發言摘要、依 前條第一項規定涉及利害關係之董 事姓名、利害關係重要內容之說 明、其應迴避或不迴避理由、迴避 情形及反對或保留意見且有紀錄或 書面聲明。 九、其他應記載事項。 董事會之議決事項，如有下列情事 之一者，除應於議事錄載明外，並 應於董事會之日起二日內於主管機 關指定之資訊申報網站辦理公告申 報： 一、獨立董事有反對或保留意見且 有紀錄或書面聲明。 二、設置審計委員會之公司，未經 審計委員會通過，而經全體董事三 分之二以上同意通過。 董事會簽到簿為議事錄之一部分， 應於公司存續期間妥善保存。 議事錄須由會議主席及記錄人員簽 名或蓋章，於會後二十日內分送各 董事及監察人，並應列入公司重要 檔案，於公司存續期間妥善保存。	配合審計 委員會設 置規定辦 理。

２７

	第一項議事錄之製作及分發，得以 電子方式為之。
第十九條 本辦法訂於民國95年4月26日，自96年1 月1日施行。 (略) 第五次修訂經民國106年11月8日董事會 同意通過。 第六次修訂經民國109年03月27日董事會 同意通過	第十九條 本辦法訂於民國95年4月26日，自96 年1月1日施行。 (略) 第五次修訂經民國106年11月8日董 事會同意通過。	增訂修訂 日期。

２８

高林實業股份有限公司

「股東會議事規範」修正條文前後對照表 ( 附件五 )

修正後條文	修正前條文	說明
第九條 股東會如由董事會召集者，其議程由董 事會訂定之，相關議案（包括臨時動議 及原議案修正）均應採逐案票決，會議 應依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權 人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得逕 行宣佈散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主 席於原址或另覓場所續行開會。 但主席違反議事規則宣佈散會者，得以 出席股東表決權過半數之同意推選一人 擔任主席，繼續開會 第九條之一 持有已發行股份總數百分之一以上股份 之股東，得向本公司提出股東常會 議案，以一項為限，提案超過一項者， 均不列入議案。但股東提案係為敦 促公司增進公共利益或善盡社會責任之 建議，董事會仍得列入議案。另股 東所提議案有公司法第172條之1第4項 各款情形之一，董事會得不列為 議案。 公司應於股東常會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理股東之提案、書 面或電子受理方式、受理處所及受理期 間；其受理期間不得少於十日。 股東所提議案以三百字為限，超過三百 字者，該提案不予列入議案；提案 股東應親自或委託他人出席股東常會， 並參與該項議案討論。 公司應於股東會召集通知日前，將處理 結果通知提案股東，並將合於本條 規定之議案列於開會通知。對於未列入 議案之股東提案，董事會應於股東	第九條 股東會議程由董事會訂定之，會議應 依排定之議程進行，非經股東會決議 不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集 權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動 議）未終結前，非經決議，主席不得 逕行宣佈散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選 主席於原址或另覓場所續行開會。 但主席違反議事規則宣佈散會者，得 以出席股東表決權過半數之同意推選 一人擔任主席，繼續開會。	1.落實逐案表 決並酌修本 條文字內容 2.增訂第九 條之一持有 已發行股份 總數百分之 一以上股份 之股東提案 權

２９

	會說明未列入之理由。
	第十一條 股東得於每次股東會，出具本公司印發 之委託書，載明授權範圍，委託代理 人，出席股東會。 一股東以出具一委託書，並以委託一人 為限，應於股東會開會五日前送達 本公司，委託書有重複時，以最先送達 者為準。但聲明撤銷前委託者，不在此 限。 出席股東（或代理人）發言前，須先填 具發言條載明發言要旨、股東戶號（或 出席證編號）及戶名，由主席定其發言 順序。 出席股東（或代理人）僅提發言條而未 發言者，視為未發言。發言內容與發言 條記載不符者，以發言內容為準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得主 席及發言股東同意外，不得發言干擾， 違反者主席應予制止。	第十一條 出席股東（或代理人）發言前，須先 填具發言條載明發言要旨、股東戶號 （或出席證編號）及戶名，由主席定 其發言順序。 出席股東（或代理人）僅提發言條而 未發言者，視為未發言。發言內容與 發言條記載不符者，以發言內容為 準。 出席股東發言時，其他股東除經徵得 主席及發言股東同意外，不得發言干 擾，違反者主席應予制止。	本條新增股 東以委託書 委託代理人 出席股東會 之相關規定
	民國77年4月29日股東會修正通過 (略) 民國104年6月10日股東會修正通過 民國109年6月18日股東會修正通過	民國77年4月29日股東會修正通過 (略) 民國104年6月10日股東會修正通過	增訂修訂日 期。

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高 林 實 業 股 份 有 限 公 司

( 附錄一 )

董 事 會 議 事 規 範 106.11.8 版

• 第一條：本辦法依證券交易法第二十六條之三第八項規定訂定之。 第二條：本公司董事會議事規範；其主要議事內容、作業程序、議事錄應載明事項、公告及其 他應遵行事項，應依本辦法規定辦理

• 第三條：董事會應至少每季召開一次，召集時應載明召集事由，於七日前通知各董事及監察 人，但遇有緊急情事時，得隨時召集之。前項之召集通知得以書面、電子郵件、傳真 等方式通知。 第七條第一項各款之事項，除有突發緊急情事或正當理由外，應在召集事由中列舉 不得以臨時動議提出。

• 第四條：董事會之召開，應於本公司所在地及辦公時間或便於董事出席且適合董事會召開之地 點及時間為之。

• 第五條：本公司董事會授權董事長室為辦理議事事務單位，議事單位應擬訂董事會議事內容， 並提供充分之會議資料，於召集通知時一併寄送。

• 董事如認為會議或議案資料不充分，得向議事事務單位請求補足。董事如認為議案資 料不充足，得經董事會決議後延期審議之。

• 第六條：本公司定期性董事會之議事內容，至少包括下列事項：

• 一、報告事項：

一 ( ) 上次會議紀錄及執行情形。

• ( 二 ) 重要財務業務報告。

( 三 ) 內部稽核業務報告。

( 四 ) 其他重要報告事項。

二、討論事項：

• 一

• ( ) 上次會議保留之討論事項。

• ( 二 ) 本次會議討論事項。

三、臨時動議。

第七條：本公司對於下列事項應提董事會討論：

• 一、公司之營運計畫。

• 二、年度財務報告及半年度財務報 告，但半年度財務報告依法令規定無須經會計師查 核簽證 者，不在此限。

• 三、訂定或修正內部控制制度，及內部控制制度有效性之考核。

• 四、訂定或修正取得或處分資產、從事衍生性商品交易、資金貸與他人、他人背書或 提供保證之重大財務業務行為之處理程序。

• 五、募集、發行或私募具有股權性質之有價證券。

• 六、財務、會計或內部稽核主管之任免。

• 七、對關係人之捐贈或對非關係人之重大捐贈。但因重大天然災害所為急難救助之公 益性質捐贈，得提下次董事會追認。

• 八、依證交法第十四條之三、其他依法令或章程規定應由股東會決議或提董事會決議 事項或主管機關規定之重大事項。

前項第七款所稱關係人，指證券發行人財務報告編製準則所規範之關係人 ; 所稱對非關 係人之重大捐增，指每筆捐贈金額或一年內累積對同一對象捐贈金額達新台幣一億元 以上，或達最近年度經會計師簽證之財務報告營業收入淨額百分之ㄧ或實收資本額百 分之五以上者。

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• 前項所稱一年內，係以本次董事會召開日期為基準，往前追溯推算一年，已提董事 決議通過部份免再計入。

• 本公司獨立董事應至少有一席親自出席董事會 ; 對於第一項應提董事會決議事項，應 有全體獨立董事出席董事會，獨立董事如無法親自出席，應委由其他獨立董事代理 出席。獨立董事如有反對或保留意見，應於董事會議事錄載明；如獨立董事不能親 自出席董事會表達反對或保留意見者，除有正當理由外，應事先出具書面意見，並 載明於董事會議事錄。

• 第八條：除前條第一項應提董事會討論事項外，董事會依法令或公司章程規定，授權執行之 層級、內容等事項，應具體明確。

• 第九條：本公司召開董事會時，應設簽名簿供出席董事簽到，並供查考。 董事應親自出席董事會，如不能親自出席，得依公司章程規定委託其他董事代理出 席；如以視訊參與會議者，視為親自出席。

• 董事委託其他董事代理出席董事會時，應於每次出具委託書，並列舉召集事由之授權 範圍。

第二項代理人，以受一人之委託為限。

• 第十條：董事會應由董事長召集並擔任主席。但每屆第一次董事會，由股東會所得選票代表選舉 權最多之董事召集，會議主席由該召集權人擔任之，召集權人有二人以上時，應互推一 人擔任之。

• 董事長請假或因故不能行使職權時，指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董 事互推一人代理之。

• 第十一條：董事會召開時，得視議案內容通知相關部門或子公司之人員列席，必要時亦得邀請會計 師、律師或其他專業人士列席會議及說明。但討論及表決時應離席。

• 第十二條：已屆開會時間，如全體董事有半數未出席時，主席得宣布延後開會，其延後次數以二 次為限。延後二次仍不足額者，主席得依第三條規定之程序重行召集。 前項及第十七條第二項第二款所稱全體董事，以實際在任者計算之。

• 第十三條：董事會應依會議通知所排定之議事程序進行。但經出席董事過半數同意者，得變更之。 非經出席董事過半數同意者，主席不得逕行宣布散會。

• 董事會議事進行中，若在席董事未達出席董事過半數者，經在席董事，主席應宣布 暫停開會，並準用前條第一項規定。

• 第十四條：主席對於董事會議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付 表決。

  • 董事會議案表決時，經主席徵詢出席董事全體無異議者，視為通過。如經主席徵 詢而有異議者，即應提付表決。表決方式由主席就下列各款規定擇一行之，但出 席者有異議時，應徵求多數人之意見決定之：

  • 一、舉手表決或投票器表決。

  • 二、唱名表決。

  • 三、投票表決。

  • 四、公司自行選用之表決。

  • 第二項所稱出席全體董事全體不包括依第十六條第一項規定不得行使表決權之董

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• 事。

• 第十五條：本公司董事會議案之決議，除本法及公司法另有規定外，應有過半數董事之出席， 出席董事過半數之同意行之。 同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序。但如其中一案已 獲通過時，其他議案即視為否決，無須再行表決。

議案之表決如有設置監票及計票人員之必要者，由主席指定之，但監票人員應具董
事身分。

表決之結果，應當場報告，並做成紀錄。

• 第十六條：董事對於會議事項，與其自身或其代表之法人有利害關係者，應於當次董事會說明 利害關係之重要內容，如有害於公司利益之虞時，不得加入討論及表決，且討論及 表決時應予迴避，並不得代理其他董事行使其表決權。

• 董事會之決議，對依前項規定不得行使表決權之董事，依公司法第二百零六條第 。

• 三項準用第一百八十條第二項規定辦理

第十七條：董事會之議事，應作成議事錄，議事錄應詳實記載下列事項：

一、會議屆次 ( 或年次 ) 及時間地點。

二、主席之姓名。

三、董事出席狀況，包括出席、請假及缺席者之姓名與人數。

四、列席者之姓名及職稱。

五、紀錄之姓名。

六、報告事項。

七、討論事項：各議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其他人員發言
摘要、依第十六條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內容之說
明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面聲明及
獨立董事依第七條第五項規定出具之書面意見。

八、臨時動議：提案人姓名、議案之決議方法與結果、董事、監察人、專家及其
他人員發言摘要、依前條第一項規定涉及利害關係之董事姓名、利害關係重要內
容之說明、其應迴避或不迴避理由、迴避情形及反對或保留意見且有紀錄或書面
聲明。

九、其他應記載事項。

董事會之議決事項，如有下列情事之一者，除應於議事錄載明外，並應於董事會
之日起二日內於主管機關指定之資訊申報網站辦理公告申報：

一、獨立董事有反對或保留意見且有紀錄或書面聲明。

二、設置審計委員會之公司，未經審計委員會通過，而經全體董事三分之二以上
同意通過。

董事會簽到簿為議事錄之一部分，應於公司存續期間妥善保存。
議事錄須由會議主席及記錄人員簽名或蓋章，於會後二十日內分送各董事及
監察人，並應列入公司重要檔案，於公司存續期間妥善保存。
第一項議事錄之製作及分發，得以電子方式為之。

第十八條：公司應將董事會之開會過程全程錄音或錄影存證，並至少保存五年，其保存得以電
子方式為之。

前項保存期限未屆滿前，發生關於董事會相關議決事項之訴訟時，關錄音或錄影存
證資料應續予保存至訴訟終結止。

以視訊會議召開董事會者，其視訊影音資料為議事錄之一部分，應於公司存續期間

３３

妥善保存。

第十九條：本辦法訂於民國 95 年 4 月 26 日，自 96 年 1 月 1 日施行。 第一次修訂經民國 97 年 4 月 22 日董事會同意通過。 ( 略 )

第五次修訂經民國 106 年 11 月 8 日董事會同意通過

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高林實業股份有限公司 ( 附錄二 ) 股東會議事規範 104.06.10 版

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範行之。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，出席股東 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證，並應繳交簽到卡 以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適

• 足適任人員辦理之。

• 三、股東會之出席及表決，係以股份為計算基準，無需清點人數。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點 為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東常會應於三十日前通知各股東，臨時股東會應於十五日前通知之。

• 開會通知應載明開會日期、地點、召集事由、受理股東報到時間、報到處地點、得以書面

• 或電子方式行使其表決權及其他應注意事項。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人 有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩 戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一 百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣告開會。如已 逾開會時間，尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後 時 間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東 （或代理人）出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。 前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作 成之假決議提請大會追認。

• 九、股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席， 繼續開會。

• 十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其 他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 十一、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編 號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符 者，以發言內容為準。

• 出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席 應予制止。

• 十二、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過

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五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。非為 議案，不予討論或表決。

• 十六、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決 之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數 之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過 時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助 維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、股東應服從主席或糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會之 人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 二十二、本規範未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。 二十三、本規範經股東會通過施行，修訂時亦同。

民國 77 年 4 月 29 日股東會修正通過

( 略 ) 民國 104 年 6 月 10 日股東會修正通過

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高林實業股份有限公司 ( 附錄三 ) 公司章程 108.6.18 版 第一章 總 則 第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為高林實業股份有限公司，英文名稱為 Collins 。 Co.,Ltd 第二條：本公司所營事業如下： 1.CD01030 汽車及其零件製造業 2.CN01010 家具及裝設品製造業 3.CO01010 餐具製造業 4.CP01010 手工具製造業 5.C306010 成衣業 6.C307010 服飾品製造業 7.C399990 其他紡織及製品製造業 8.F103010 飼料批發業 9.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服 飾品批發業 10.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 11.F106010 五金批發業 12.F107050 肥料批發業 13.F108031 醫療器材批發業 14.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 15.F113010 機械批發業 16.F113020 電器批發業 17.F113030 精密儀器批發業 18.F113050 電腦及事務性機器設備批發業 19.F113060 度量衡器批發業 20.F114010 汽車批發業 21.F114030 汽、機車零件配備批發業 22.F114060 船舶及其零件批發業 23.F116010 照相器材批發業 24.F118010 資訊軟體批發業 25.F202010 飼料零售業 26.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 27.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 28.F206010 五金零售業 29.F206020 日常用品零售業 30.F207050 肥料零售業 31.F208031 醫療器材零售業 32.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

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33.F213010 電器零售業 34.F213030 電腦及事務性機器設備零售業 35.F213040 精密儀器零售業 36.F213050 度量衡器零售業 37.F213080 機械器具零售業 38.F214010 汽車零售業 39.F214030 汽、機車零件配備零售業 40.F214060 船舶及其零件零售業 41.F216010 照相器材零售業 42.F218010 資訊軟體零售業 43.F301010 百貨公司業 44.F301020 超級市場業 45.F399040 無店面零售業 46.F399990 其他綜合零售業 47.F401010 國際貿易業 48.F401181 度量衡器輸入業 49.G801010 倉儲業

50.HZ02010 金融機構金錢債權收買業務

51.I301010 資訊軟體服務業

52.J701120 兒童遊戲場業 53.JE01010 租賃業 54.IZ99990 其他工商服務業

55.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：如有必要時本公司得對外背書保證。

• 第三條之一：本公司為業務上之需要得對外轉投資其他事業 , 其投資總額不受公司法第十三條不 得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。
第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本額定為新台幣肆拾玖億元，分為肆億玖仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元 正，分次發行，授權董事會依法辦理，上該股份內得發行特別股。

• 第七條：本公司股票由代表公司之董事簽名或蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人之銀行簽 證後發行。

第七條之一 : 本公司股票得依公司法相關規範，就該次發行總數合併印製或免印製股票，但應洽 證券集

中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法 及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

３８

第九條：刪除。
第十條：刪除。

第十一條：刪除。

第三章 股東會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召 開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章委 託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時 受二人以上股東委任時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部分不予計 算。

• 第十四條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表 決權。

• 第十四條之一 : 股東於股東會行使其表決權得採以書面或電子方式為之，其行使期間方法授權董 事會決議之，並應載明於股東會開會通知。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席及 出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事

• 第十六條 : 本公司設置董事十至十二人，含獨立董事至少三人，應選名額由董事會議定之。董事 均由股東會就有行為能力之人中選任之，以得權較多者為當選，任期均為三年，連 選得連任。

• 董事選舉應採候選人提名制度，其選任程序依「董事選任辦法」辦理。

• 全體董事所持記名股票之股份總額及其成數，依主管機關之規定辦理。

本公司得為董事任期內就其執行業務範圍依法應負賠償責任購買責任保險。

• 第十六條之一：本公司董事會設置審計委員會，由全體獨立董事組成，審計委員會之職責、組 織規章、職權行使及其他應遵行事項，依相關法令或公司規章之規定辦理。

• 第十七條：董事組織董事會由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事 長，對外代表公司，董事會之職權如左：

• 擬定經營方針。

• 提出盈餘分派或虧損彌補議案。

• 提出資本增減之議案。

• 審定重要章程及契約。

• 選任解任本公司經理人。

• 分公司或工廠之設置及裁撤。

• 審核預算及決算。

• 審定不動產之買賣。

• 審定有效及適當之內部控制制度。

• 其他重要事項之決定。

第十七條之ㄧ：本公司至少每季召開董事會一次。

• 董事會之召集，除法令規定外，由董事長召集之。

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董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事， 得隨時召集之。前項之召集通知得以書面、電子郵件或傳真等方式通知。 第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二 ○ 八條之規定辦理。 第十八之一條：董事不能出席董事會得委任其他董事代理，董事居住國外者，得以書面委託居 住國內之其他股東經常代理出席董事會。

第十九條：刪除。

第五章 經 理

第二十條：本公司得設經理人，其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具： 1. 營業報告書； 2. 財務報表； 3 盈餘分 派表或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

• 第七章 附 則

• 第二十二條：授權董事會得依照同業水準發放董事或執行業務股東之報酬或車馬費，並不論盈 虧均支付之。

• 第二十三條：本公司當年度如有獲利，應依獲利狀況提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分之 三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金支付之，經董事會特別決議，並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第二十三之一條 : 本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損外，應先 提撥百分之十法定盈餘公積及法令規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其餘派 付股息外，如尚有盈餘併同前期未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股

• 東會決議分派之。

• 本公司盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟各年度現金股利金額不 得低於股利總數百分之十。

• 盈餘分派之金額、比率及股利種類，得視當年度實際獲利及資金需求之狀況， 於董事會擬具分配辦法時予以適當調整。

• 第二十四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第二十五條：本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。

• 第一次修正於民國五十九年八月五日。

• ( 略 )

• 第五十次修正於民國一 0 八年六月十八日。

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高林實業股份有限公司 全體董事持股統計表 ( 附錄四

• 一、截至本次股東會停止過戶日 109 年 4 月 20 日止，全體董事股東名簿記載持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數	成 數
董 事 長	李忠良 (代表智新投資股份有限公司)	35,153,634	16.81%
董 事	李錫祿 (代表憬興投資股份有限公司)	10,567,769	5.05%
董 事	中鈺投資股份有限公司 代表人:陳俊宏	300,000	0.14%
董 事	智友股份有限公司 代表人:李宗庭	14,410,140	6.89%
董 事	順堃投資股份有限公司 代表人:陳慶堃	1,868,000	0.89%
董 事	許銘仁	500,000	0.24%
董 事	林振能 (代表智新投資股份有限公司)	35,153,634	16.81%
董 事	李佩璋 (代表憬興投資股份有限公司)	10,567,769	5.05%
董 事	智友股份有限公司 代表人:李界羲	14,410,140	6.89%
獨立董事	陳永昌	0	0%
獨立董事	賀士郡	176,998	0.08%
獨立董事	朱立聖	0	0%
全體董事持有股數小計(不含獨立董事)		62,799,543	30.03%
全體董事法定持有股數標準		12,000,000	已達法定最 低持有股數

二、本公司實收資本額新台幣 2,019,110,930 元，流通在外股數計 209,111,093 股，依據「公 開發行公司董事、監察人股權成數及查核實施規則」，本公司資本額應適用全體董 事持有股份總額不得少於 5% 之級距， 209,111,093*5%=10,455,555 股，但低於適用級距之 最低應持有股數 15,000,000 股，因此以 15,000,000 股為法定持股標準，另外本公司設立獨董 3 人，得以降低 80% 持股成數，計算後本公司全體董事應持有法定股數為 12,000,000 股。 三、本公司已設立審計委員會，不適用有關監察人持有股數不得少於一定比率之規定。

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