Collins — AGM Information 2019

Jun 28, 2019

上市股票代號： 2906

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高林實業股份有限公司 COLLINS CO LTD. .,

108 年股東常會

議事手冊

• 時 間：中華民國 108 年 6 月 18 日

• 地 點：台北市大安區敦化南路二段 97 號 11 樓 ( 元富證券教育訓練中心 )

目 錄 項 目 頁次 一、開會程序 ............................................................. １ 二、開會議程 ............................................................. ２ 三、報告事項 ............................................................. ３ 四、承認事項 ............................................................. ４ 一 五、討論事項 ( ) .......................................................... ６ 六、選舉事項: ............................................................ ８ 七、討論事項(二) ........................................................ １１ 八、臨時動議 ........................................................... １１ 九、散會 ............................................................... １１ 附件: 一、107 年度營業報告書 .................................................. １２ 二、107 年度監察人審查報告書 ............................................ １４ 三、107 年度會計師查核報告暨財務報表 .................................... １５ 四、「公司章程」修正條文前後對照表 ....................................... ３０ 五、「董事及監察人選任辦法」修訂條文前後對照表 ........................... ３２ 六、「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表 ......................... ３５ 七、「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文前後對照表 ..................... ４５ 八、「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表 ........................... ４６ 九、「對外背書保證作業程序」修正條文前後對照表 ........................... ４８ 附錄: 一、公司章程(修正前) .................................................... ５１ 二、董事及監察人選任辦法(修正前) ........................................ ５６ 三、取得或處分資產處理程序(修正前) ...................................... ５８ 四、從事衍生性商品交易處理程序(修正前) .................................. ６６ 五、資金貸與他人作業程序(修正前) ........................................ ６８ 六、對外背書保證作業程序 ( 修正前 ) ......................................... ７０ 七、股東會議事規範 ...................................................... ７３ 八、董監事持股統計表 .................................................... ７５

高林實業股份有限公司 108 年股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

四、承認事項

一 五、討論事項 ( ) 六、選舉事項

二 七、討論事項 ( ) 八、臨時動議

九、散會

１

高林實業股份有限公司

108 年股東常會議程

• 時間：中華民國 108 年 6 月 18 日 ( 星期二 ) 上午九時正 地點：台北市大安區敦化南路二段 97 號 11 樓 ( 元富證券教育訓練中心 )

一、主席宣布開會

二、主席致詞

三、報告事項

• 【第一案】： 107 年度營業報告案

• 【第二案】：監察人審查 107 年度決算表冊報告案

• 【第三案】： 107 年度員工及董監事酬勞報告案

四、承認事項

• 【第一案】：承認 107 年度營業報告書及財務報表案

• 【第二案】：承認 107 年度盈餘分配案

一 五、討論事項 ( )

• 【第一案】：修訂「公司章程」案

• 【第二案】：修訂「董事及監察人選舉辦法」案

• 【第三案】：修訂「取得與處分資產處理程序」案

• 【第四案】：修訂「衍生性商品交易處理程序」案

• 【第五案】：修訂「資金貸與他人作業程序」案

• 【第六案】：修訂「對外背書保證作業程序」案

六、選舉事項

• 第18 屆董事選舉案

七、討論事項 ( 二 )

• 【第一案】：解除新任董事競業禁止限制案

八、臨時動議

• 九、散會

２

三、報告事項

• 【第一案】： 107 年度營業報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：本公司 107 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 12-13 頁 ) 。

• 【第二案】：監察人審查 107 年度決算表冊報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ： 107 年度監察人審查報告書，請參閱附件二 ( 本手冊第 14 頁 ) 。

• 【第三案】： 107 年度員工及董監事酬勞報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：依 107 年度財務報告及公司章程規定， 107 年度提列員工酬勞 3% ，計 新台幣 1,930,519 元；董監酬勞提撥率為 3% ，計新台幣 1,930,519 元，

• 均以現金方式發放之。

３

四、承認事項

【第一案】：董事會提

• 案 由 ： 107 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明 ：一、本公司 107 年度營業報告書及經會計師查核簽證後之合併財務 報表暨個體財務報表，業經監察人審查完竣，提請承認。

• 二、 107 年度營業報告書請參閱附件一 ( 本手冊第 12-13 頁 ) ，會計師 。

• 查核報告暨財務報表請參閱附件三 ( 本手冊第 15-29 頁 )

決 議 ：

【第二案】：董事會提

• 案 由： 107 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明：一、 107 年度盈餘分配表，如後所附 ( 本手冊第 5 頁 ) 。

• 二、本公司107 年度稅後盈餘為新台幣36,126,661 元，依據公司章程

• 規定及加計因採用IFRS 9 及IFRS15 產生保留盈餘調整數後，可供 分配盈餘為新台幣為115,734,013 元，擬提撥新台幣83,644,438 元發放普通股現金股利，即每股可配發現金股利新台幣0.4 元。

• 三、前項配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉讓等因 素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動，授權董事長全 權處理變更之相關事宜。

• 四、股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計，累積 之畸零股款，將由會計部門回沖。

• 五、股東現金股利，俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日暨相 關事宜。

決 議：

４

高林實業股份有限公司 盈餘分配表

民國 107 年度

單位：新台幣元

	期初未分配餘額		1,547,308
	減:對子公司所有權權益變動	(6,913,606)
	減:確定福利之精算損益	(533,786)
	加:追溯適用新準則之調整數	90,110,753
	加:處分透過其他綜合損益按公允價值衡	3,639,303
	量之權益工具
	調整後期初未分配盈餘		87,849,972
	加:本年度稅後損益	36,126,661
	減:提列法定盈餘公積	(3,612,667)
	減:提列特別盈餘公積	(4,629,953)
	本期可供分配盈餘		115,734,013
	分配項目：
	股東現金股利－(每股0.4 元)	83,644,438
	期末未分配盈餘		32,089,575
	註:配息率計算係以目前流通在外股數209,111,093 股計算。

５

一 五、討論事項 ( )

【第一案】：董事會提

• 案 由 ：修訂「公司章程」案，提起 公決。

• 說 明 ：一、因應公司法修正及審計委員會設置，擬修訂「公司章程」部分條

• 文，修正條文前後對照表請參附件四 ( 本手冊第 30-31 頁 ) 。

決 議 ：

【第二案】：董事會提

• 案 由：修訂「董事及監察人選任辦法」案，提起 公決。

• 說 明:一、配合法令規定及審計委員會設置，擬修訂「董事及監察人選任辦法」 部份條文及更正辦法名稱為「董事選任辦法」，修正條文前後對照表

• 請參附件五 ( 本手冊第 32-34 頁 ) 。

決 議：

【第三案】：董事會提

• 案 由：修訂「取得或處分資產處理程序」案，提起 公決。

• 說 明：一、依據 107 年 11 月 26 日金管證發字第 1070341072 號令辦理，擬修 訂「取得或處分資產處理程序」部分條文，修正條文前後對照表請 參附件六 ( 本手冊第 35-44 頁 ) 。

決 議 :

【第四案】：董事會提

• 案 由：修訂「從事衍生性商品交易處理程序」案，提起 公決。

• 說 明：一、配合法令規定及審計委員會設置，擬修訂「從事衍生性商品交易 處理程序」部分條文，修正條文前後對照表請參附件七(本手冊第

45 頁)。

６

決 議：

【第五案】：董事會提

• 案 由： 修訂「資金貸與他人作業程序」案，提起 公決。

• 說 明：一、依據108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令辦理，擬修訂 「資金貸與他人作業程序」部分條文，修正條文前後對照表請參附 件八(本手冊第46-47 頁)。

決  議：

【第六案】：董事會提

• 案 由 : 修訂「對外背書保證作業程序」案，提起 公決。

• 說 明：一、依據108 年3 月7 日金管證審字第1080304826 號令辦理，擬修訂 「對外背書保證作業程序」部分條文，修正條文前後對照表請參附 件九(本手冊第48-50 頁)。

決  議：

７

六、選舉事項 :

【董事會提】

      案 由：第18 屆董事選舉案，提請 選舉。

      說 明：一、第17 屆董事與監察人任期已屆滿，依公司章程規定，本公司自
                 第18 屆董事會起設置審計委員會，由審計委員會負責執行監察
                 人之職權，審計委員會之成員由新任獨立董事擔任之。

二、本次董事改選計選出董事12 人(含獨立董事3 人)，新任董事任
    期自民國108 年6 月18 日起至111 年6 月17 日止，任期3 年。

三、第 18 屆董事選舉採候選人提名制，名單如下 :

提名 職稱	候選人 姓名	學歷	經歷	現職	截至4/20 持有股數
董事	李錫祿 代表憬興 投資股份 有限公司	台大經濟系	高林實業 (股)公司董 事長及子公 司之董事長 或董事	高林實業(股)公司董事長及子公司 之董事長或董事 力世創業投資(股)公司董事 華威世紀創業(股)公司監察人 玉晟生技投資(股)公司監察人	10,567,769
董事	李佩璋 代表憬興 投資股份 有限公司	哈佛大學建 築碩士 美國紐約州 註冊建築師	高林實業 (股)公司監 察人 聚陽實業 (股)公司獨 立董事	石田設計有限公司建築設計師	10,567,769
董事	李忠良 代表智新 投資股份 有限公司	台大國際企 業系EMBA 碩士 台大經濟系	智友(股)公 司董事長 慧友電子 (股)公司董 事長	高林實業(股)公司執行長 及子公司董事或董事長 沃康生技(股)公司董事長 關貿網路(股)公司董事 晟德大藥廠(股)公司董事 豐華生物科技(股)公司董事 玉晟生技投資(股)公司董事 利翔航太電子(股)公司董事 歐華創業投資(股)公司監察人	35,153,634
董事	林振能 代表智新 投資股份 有限公司	台北商專企 業管理科	盟商(股)公 司董事長	盟霖實業(股)公司董事長 盟商(股)公司董事長 慧友電子(股)公司監察人	35,153,634

８

董事	李宗庭 代表智友 股份有限 公司	南台工專電 機工程系	智友(股)公 司銅材部總 經理	智友(股)公司銅材部總經理 智新投資(股)公司董事長	14,410,140
董事	李界羲 代表智友 股份有限 公司	美國南加州 大學資訊工 程博士	金聯科技執 行長 慧友電子產 品開發處長	跨境豐收(股)公司執行長	14,410,140
董事	中鈺投資 股份有限 公司	-	-	-	300,000
董事	順堃投資 股份有限 公司	-	-	-	1,700,000
董事	許銘仁	中原大學物 理系	詮鼎科技創 辦人 宏碁科技產 品經理 新加坡商 GINERGI TECH台灣區 總經理	大聯大控股詮鼎集團董事長及子公 司董事長 寶田(股)公司創辦人 陽光康喜(股)公司董事長 EVERRICHCAPITAL法人董事代表 首誠投資(股)公司董事長 財團法人普仁青年關懷基金會常務 董事 財團法人臺灣閱讀文化基金會董事	500,000
獨立 董事	陳永昌	台大法律系 公務人員行 政組高考及 格 司法官訓練 所第十九期 結業	台灣桃園、士 林、台北地方 法院法官 臺灣基隆地 方法院庭長 臺灣高等法 院法官、審判 長	永昌法律事務所主持律師 台郡科技(股)公司董事 聯亞光電工業(股)公司獨立董事 晟德大藥廠(股)公司獨立董事兼薪 酬委員會委員 慧友電子(股)公司薪酬委員會委員 誠創科技(股)公司薪酬委員會委員 華祺工業(股)公司薪酬委員會委員 高林實業(股)公司薪酬委員會委員 永虹先進材料(股)公司薪酬委員會 委員	0
獨立 董事	賀士郡	台大企業管 理碩士 美國舊金山 金門大學財 務管理碩士 輔大企業管 理系	台灣大學 EMBA校友 會會長 中華民國仁 社社長 中華民國工 商建設研究 會會長 第十二屆大 陸經貿委員 會副主席	臺灣陸地投資(股)公司董事長 關貿網路(股)公司副董事長 長聖國際生技(股)公司董事 立弘生化科技(股)公司董事 羅麗芬控股(股)公司董事 晟德大藥廠(股)公司獨立董事 佳龍科技工程(股)公司獨立董事 高林實業(股)公司薪酬委員會委員	176,998

９

	獨立 董事	朱立聖	台大管理學 院商學碩士	樂易(股)公 司行銷處長 關貿網路 (股)公司監 察人 香港裕元工 業(集團)獨 立董事	亞洲大學講師 惠普(股)公司獨立董事 智擎生技製藥(股)公司獨立董事	0

。 四、謹提起 選舉

選舉結果:

１０

二 七、討論事項 ( )

• 【第一案】：董事會 提

• 案 由 ：解除新任董事競業禁止限制案，提起 公決。

• 說 明 :一、依公司法第 209 條第1 項規定，董事為自己或他人為屬於公 司營業範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並 取得其許可。

• 二 、 擬提108 年度股東會准予同意解除下列董事兼任他公司之職 務，於擔任本公司董事期間，在不損及本公司利益下，解除

競業禁止之限制。

董事	兼任他公司之職務	解除競業禁止限制之項目
李忠良	晟德大藥廠(股)公司董事 豐華生物科技(股)公司董事 玉晟生技投資(股)公司董事	投資或經營與本公司營業 範圍相同或類似之業務
李界羲	跨境豐收(股)公司執行長

決 議：

八、臨時動議

九、散會

１１

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高林實業股份有限公司 ( 附件一 )
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107 年度營業報告書

107 年度高林合併營業收入為新台幣 69.36 億元較去年同期 71.25 億元減少 3 % ，本期淨利 為新台幣 1.65 億元較去年同期 1.73 億元減少 5% ，歸屬於母公司稅後淨利為新台幣 36,127 千元 較去年同期 38,575 千元減少 6% ，每股稅後盈餘為新台幣 0.17 元。

貿易事業方面，因下半年受中美貿易摩擦影響，業務接單趨向保守，使得貿易事業群營收為 新台幣 31.46 億較去年同期減少 7% ，另外美國 SEARS 百貨連鎖集團因不敵電子商務壓力，宣布 破產保護，公司提列 7 千 6 百萬元呆帳損失而侵蝕本年度貿易獲利。服飾零售業務方面，品牌競 爭激烈，但因汰除績效不佳之據點及管理策略得宜，雖營收較去年衰退 10% ，但獲利較去年成 長。長期以來，本公司不斷尋求成長機會，除了藉由轉投資杏昌生技跨足生技領域， 108 年初取 得美之心 67.7% 之股權，以拓展零售精品業務，期為公司成長帶來新動能。茲就 107 年度之營業 結果、 108 年度營業計劃報告如下 :

一、 107 年度營運結果

( 一 ) 高林公司及子公司之營業計劃實施成果如下表，分別依事業群營業狀況說明如下 :

單位 : 新台幣千元

年度/項目	107年度	106年度	增減變動%
營業收入	6,936,134	7,124,509	-3%
營業毛利	1,588,829	1,678,531	-5%
本期淨利	165,126	173,134	-5%
本期淨利-歸屬母公司業主	36,127	38,575	-6%
每股稅後盈餘(元)	0.17	0.18	-6%

( 二 )107 年度獲利能力分析表 :

7年度獲利能力分析表:
年度/項目	107年度	106年度	增減變動%
資產報酬率	2.26%	2.34%	-3%
股東權益報酬率	3.19%	3.25%	-2%
營業利益占實收資本額比率	9.15%	14.70%	-38%
純益率	2.38%	2.43%	-2%

１２

二、 108 年度營業計劃概要 :

今年適逢本公司成立 50 周年紀念，回首創立初期，高林為台灣發展國際貿易業之先驅，披 荊斬棘開拓歐美貿易市場，培育眾多外貿人才，隨著臺灣經濟起飛，消費水準提升， 70 年代開 始發展內需經營汽車分期銷售業務及進口服飾零售業務，成為多角化經營之貿易商，奠定公司穩 健經營之基礎。近年更藉由轉投資事業杏昌生技跨足醫療器材事業，積極布局生技產業版圖，面 對產業激烈競爭與內外在環境轉變，這一路走來經歷許多困難與挑戰，但高林全體同仁始終秉持 著兢兢業業的精神，踏穩腳步向前邁進。

108 年國內外經濟預測機構均下修經濟及貿易成長率，面對詭譎多變的經濟環境，本公司依 據產業狀況及資源配置，擬訂 108 年度營業計劃如下 :

( 一 ) 貿易業務 : 深耕客戶關係及信用管理，強化商品組合與研發能力 ; 持續開發新市場與新客源， 維持供應商穩定合作與夥伴關係 ; 強化全球採購並積極發展跨境電商貿易業務。

( 二 ) 零售業務 : 強化商品多樣化及功能性，區隔市場訴求品牌差異化 ; 透過社群網站強化品牌與客

戶之間的連繫 ; 掌握數據分析以因應服飾市場流行趨勢轉變及氣候異常變化 ; 透過 轉投資事業延伸零售觸角服務精品頂級客戶以降低網路衝擊 ; 持續培養與開發新 品牌，尋求潛在未來成長之新動能。

• ( 三 ) 生技醫療業務 : 持續積極拓展生技醫療領域，尋求上下游整合及海外發展之機會 ; 專注研

發與取得各項醫療器材認證與專利。

最後，本公司經營團隊將秉持一貫誠信及穩健經營原則，專注本業發展並積極透過多元化投 資佈局以落實多角化經營策略，以擴充公司事業版圖，期再創一下個輝煌 50 年，希望各位股東 繼續給予支持與愛護。

董事長 : 李錫祿 經理人 : 李錫祿 會計主管 : 賴明慧

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１３

高林實業股份有限公司 ( 附件二 )

監察人審查報告書

董事會造送本公司 107 年度合併財務報告暨個體財務報告，已委由 安侯建業聯合會計師事務所黃明宏及陳雅琳會計師查核完竣並出具查 核報告，併同營業報告書及盈餘分配表，經本監察人審查完竣，認為尚 無不符，爰依公司法第二一九條之規定，敬請 鑒核。

此致

本公司 108 年度股東常會

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中 華 民 國 108 年 3 月 26 日

１４

會 計 師 查 核 報 告 (附件三)

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

高林實業股份有限公司及其子公司 ( 以下簡稱合併公司 ) 民國一○七年及一○六年十二月三 十一日之合併資產負債表，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損 益表、合併權益變動表及合併現金流量表，以及合併財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業 經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開合併財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則暨經金融監督管理委員會認可並發布生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公
告編製，足以允當表達合併公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之合併財務狀況，暨民
國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核合併財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與合併公司保持超然獨立，並履行該規範之其
他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對合併公司民國一○七年度合併財務報告之查
核最為重要之事項。該等事項已於查核合併財務報告整體及形成查核意見之過程中予以因應，本
會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查核事項如下：
一、應收帳款之減損評估

有關應收帳款之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 七 ) ；應收帳款之會計估計及假設不 確定性請詳合併財務報告附註五(一)；應收帳款減損提列情形請詳合併財務報告附註六 ( 六 ) 。

關鍵查核事項之說明：

合併公司醫療器材產生之應收帳款因收款天數較長且可回收性涉及管理階層之判斷，
故應收帳款之評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要的評估事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包取得應收帳款預期信用損失率計算
表，檢視其公式計算是否允當，並取得應收帳款帳齡分析表，選取樣本核對相關憑證及驗
算帳齡區間之正確性，且覆核帳列備抵減損損失是否依預期信用損失率提列，以評估合併
公司之應收帳款備抵減損損失與預期信用損失之合理性；取得應收帳款備抵減損損失之評
估文件，是否遵循合併公司會計政策，並檢視管理階層針對有關應收帳款備抵減損損失之
揭露是否允當。

１５

二、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 八 ) ；假設及估計之不確定性請 詳附註五(二)；存貨後續衡量相關揭露請詳附註六 ( 七 ) 。 關鍵查核事項之說明：

合併公司主要之存貨為服飾及醫療器材。因服飾產業流行趨勢的改變將造成銷售價格
大幅的波動，加上網路銷售盛行，對實體店面銷售造成重大影響，致產生存貨之成本高於
淨變現價值之風險；另，由於醫療產品市場變遷及同業競爭，使存貨可能產生過時陳舊之
疑慮，因此存貨續後衡量為本會計師執行合併財務報告查核時重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層存貨與淨變現價值孰
低評估之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損
失或呆滯損失之合理性；檢視前期提列備抵存貨跌價或呆滯損失與本年度之實際發生報廢
情形，以評估合併公司過去對存貨備抵跌價或呆滯損失提列之準確度，並與本期估列之存
貨備抵損失作比較，以評估其估列方法及假設之合理性。

三、商譽減損

有關商譽減損之會計政策請詳合併財務報告附註四 ( 十四 ) 非金融資產減損；假設及估計 之不確定性請詳附註五(三)；商譽減損評估之相關提列請詳合併財務報告附註六 ( 十二 ) 。 關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司因收購股權之部分投資成本大於股權淨值而產生商譽，而商譽
減損評估涉及管理階層之判斷且以未來現金流量折現值估計商譽之可回收金額具有高度不
確定性，故商譽減損評估列為本會計師執行合併財務報告查核重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使
用之評價方式之合理性及過去所作預測之準確度；評估管理階層編製未來現金流量預測及
計算可回收金額所使用之各項假設，並對重要假設執行敏感度分析及詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與商譽減損評估相關之事項。

其他事項

高林實業股份有限公司已編製民國一○七年度及一○六年度之個體財務報告，並經本會計
師出具無保留意見之查核報告在案，備供參考。

管理階層與治理單位對合併財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則暨經金融監督管理委員會認可並發布
生效之國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製允當表達之合併財務報告，且維
持與合併財務報告編製有關之必要內部控制，以確保合併財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

１６

於編製合併財務報告時，管理階層之責任亦包括評估合併公司繼續經營之能力、相關事項
之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算合併公司或停止營業，或除清算
或停業外別無實際可行之其他方案。

合併公司之治理單位(含監察人)負有監督財務報導流程之責任。

• 會計師查核合併財務報告之責任

本會計師查核合併財務報告之目的，係對合併財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出合併財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響合併財務報告使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

• 本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦

• 執行下列工作：

• 辨認並評估合併財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

• 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 合併公司內部控制之有效性表示意見。

• 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

• 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使合併公司繼續經 營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本會計師若認為 該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒合併財務報告使用者注意合併財務 報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係以截至查核報 告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致合併公司不再具有繼續經營之能 力。

• 評估合併財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及合併財務報告是否允當表達 相關交易及事件。

• 對於集團內組成個體之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對合併財務報告表示意見。本 會計師負責集團查核案件之指導、監督及執行，並負責形成集團查核意見。 本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括

於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 ) 。

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 其他事項 ( 包括相關防護措施 ) 。

１７

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對合併公司民國一○七年度合併財務報告查核
之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露特定事項，或
在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝通所產生之負
面影響大於所增進之公眾利益。

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１８

高林實業股份有限公司及子公司
合併資產負債表
民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1110 透過損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(二)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-流動(附註六(三)) 1126 備供出售金融資產-流動(附註六(四)) 1150 應收票據淨額(附註六(六)及八) 1170 應收帳款淨額(附註六(六)) 1175 應收租賃款(附註六(六)) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(七)及八) 1476 其他金融資產-流動(附註八) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1520 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產-非流動(附註六(三)) 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(四)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(八)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(十)及八) 1760 投資性不動產淨額(附註六(十一)) 1780 無形資產(附註六(十二)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十六)) 1920 存出保證金 1931 長期應收票據(附註六(六)) 1935 長期應收租賃款(附註六(六)) 1990 其他非流動資產(附註六(六)及(十五)) 資產總計	107.12.31 金額 ％ $ 532,457 7 123,744 2 103,989 1 - - 217,608 3 1,550,353 20 24,739 - 4,156 - 930,226 12 20,919 - 141,562 2	106.12.31 金額 ％ 806,384 11 124,275 2 - - 73,163 1 261,907 4 1,297,345 18 19,667 - 1,807 - 919,931 12 38,140 1 81,015 1 3,623,634 50 - - 214,892 3 254,896 3 49,207 1 1,439,590 20 26,158 - 1,471,154 20 98,328 1 58,823 1 14,023 - 61,327 1 18,816 - 3,707,214 50 7,330,848 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(十三)、八及九) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)) 2130 合約負債 2150 應付票據 2170 應付帳款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(廿一)) 非流動負債： 2527 合約負債－非流動 2570 遞延所得稅負債(附註六(十六)) 2645 存入保證金 2600 其他非流動負債(附註六(十五)) 負債總計 歸屬於母公司業主之權益(附註六(三)(八)(九)(十五)(十七)(廿二))： 3110 普通股股本 3220 資本公積-庫藏股票交易 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 3425 備供出售金融資產未實現損益 屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金額 ％ $ 1,127,378 14 - - 7,333 - 58,767 1 964,510 12 51,172 1 237,712 3	106.12.31 金額 ％ 737,909 10 455 - - - 53,663 1 767,689 10 48,082 1 249,905 3
			2,446,872 31	1,857,703 25
			21,328 - 119,998 2 3,810 - 101,281 1	- - 116,387 2 4,461 - 123,877 2
	3,649,753 47
	438,278 5 - - - - 116,373 1 1,942,995 25 26,149 - 1,386,464 18 87,296 1 61,228 1 18,915 - 63,470 1 42,584 1
			246,417 3	244,725 4
			2,693,289 34	2,102,428 29
			2,091,111 27	2,091,111 28
			73,692 1	73,692 1
			620,736 8 218,999 3 123,977 1	652,480 9 234,397 3 38,050 1
			963,712 12	924,927 13
			(80,209) (1) (143,420) (2) - -	(75,819) (1) - - (79,057) (1)
	4,183,752 53
			(223,629) (3)	(154,876) (2)
			2,904,886 37	2,934,854 40
			2,235,330 29	2,293,566 31
			5,140,216 66	5,228,420 71
	$ 7,833,505 100		$ 7,833,505 100	7,330,848 100

董事長：李錫祿

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經理人：李錫祿

( 請詳閱後附合併財務報告附註 )

會計主管：賴明慧

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19

高林實業股份有限公司及子公司 合併綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十四)(十九)(二十)) 5000 營業成本(附註六(七)(十)(十四)(十五)及十二) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(六)(十)(十一)(十二)(十四)(十五)(廿一)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(八)(十四)(廿二))： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十六)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(八)(九)(十五)(十七)(廿二))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未實現評價損益 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8370 採用權益法認列關聯企業之其他綜合損益之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)(附註六(十八)) 9850 稀釋每股盈餘(虧損)(單位：新台幣元)(附註六(十八))	107年度	％ 100 77	106年度 金額 ％ 7,124,509 100 5,445,978 76	106年度 金額 ％ 7,124,509 100 5,445,978 76
	金額 $ 6,936,134 5,347,305		金額 7,124,509 5,445,978
	1,588,829	23	1,678,531	24
	663,995 657,246 76,192	10 9 1	743,080 627,972 -	11 9 -
	1,397,433	20	1,371,052	20
	191,396	3	307,479	4
	62,943 17,680 (8,025) (2,802)	1 - - -	56,638 (63,017) (8,945) 1,665	1 (1) - -
	69,796	1	(13,659)	-
	261,192 96,066	4 1	293,820 120,686	4 2
	165,126	3	173,134	2
	(4,001) 38,247 -	- - -	1,244 - -	- - -
	34,246	-	1,244	-
	(2,689) - (25) -	- - - -	(26,881) (15,434) (4,553) -	- - - -
	(2,714)	-	(46,868)	-
	31,532	-	(45,624)	-
	$ 196,658	3	127,510	2
	$ 36,127 128,999	1 2	38,575 134,559	- 2
	$ 165,126	3	173,134	2
	$ 69,450 127,208	1 2	(12,514) 140,024	- 2
	$ 196,658	3	127,510	2
	$	0.17		0.18
	$	0.17		0.18

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)

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( 經理人：李錫祿

董事長：李錫祿

會計主管：賴明慧

20

高林實業股份有限公司及子公司 合併權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 庫藏股註銷 發放予子公司股利調整資本公積 對子公司所有權權益變動 非控制權益減少數 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值 衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘			其他權益項目		庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 5,421,344 173,134 (45,624)
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	透過其他綜合 損益按公允價值 衡量金融資產 未實現(損)益	備供出售金 融資產未實 現(損)益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 2,119,817 - -	89,520 - -	654,252 - -	229,948 - -	88,272 38,575 1,792	972,472 38,575 1,792	(38,372) - (37,447)	- - -	(63,623) - (15,434)	(45,682) - -	3,034,132 38,575 (51,089)	2,387,212 134,559 5,465
	-	-	-	-	40,367	40,367	(37,447)	-	(15,434)	-	(12,514)	140,024	127,510
	- - - (28,706) - - -	- - - (16,976) 1,148 - -	8,827 - (10,599) - - - -	- 4,449 - - - - -	(8,827) (4,449) (74,194) - - (3,119) -	- - (84,793) - - (3,119) -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - - - - -	- - - 45,682 - - -	- - (84,793) - 1,148 (3,119) -	- - (135,004) - - 3,119 (101,785)	- - (219,797) - 1,148 - (101,785)
	2,091,111 -	73,692 -	652,480 -	234,397 -	38,050 90,111	924,927 90,111	(75,819) -	- (178,028)	(79,057) 79,057	- -	2,934,854 (8,860)	2,293,566 (11,652)	5,228,420 (20,512)
	2,091,111	73,692	652,480	234,397	128,161	1,015,038	(75,819)	(178,028)	-	-	2,925,994	2,281,914	5,207,908
	- -	- -	- -	- -	36,127 (534)	36,127 (534)	- (4,390)	- 38,247	- -	- -	36,127 33,323	128,999 (1,791)	165,126 31,532
	-	-	-	-	35,593	35,593	(4,390)	38,247	-	-	69,450	127,208	196,658
	- - - - -	- - - - -	3,805 - (35,549) - -	- (15,398) - - -	(3,805) 15,398 (48,096) (6,913) 3,639	- - (83,645) (6,913) 3,639	- - - - -	- - - - (3,639)	- - - - -	- - - - -	- - (83,645) (6,913) -	- - (173,792) - -	- - (257,437) (6,913) -
	$ 2,091,111	73,692	620,736	218,999	123,977	963,712	(80,209)	(143,420)	-	-	2,904,886	2,235,330	5,140,216

董事長：李錫祿

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( 請詳閱後附合併財務報告附註 )
經理人：李錫祿
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會計主管：賴明慧

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21

高林實業股份有限公司及子公司 合併現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳閱後附合併財務報告附註) 董事長：李錫祿 經理人：李錫祿 會計主管：賴明慧 22 107年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 261,192 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 56,910 攤銷費用 85,608 預期信用減損損失數／呆帳費用迴轉數 76,192 利息費用 8,025 利息收入 (11,007) 股利收入 (11,143) 採用權益法認列之關聯企業損失(利益)之份額 2,802 處分不動產、廠房及設備(利益)損失 (1,503) 處分投資利益 - 金融資產負債評價(利益)損失 (8,400) 金融資產減損損失 - 收益費損項目合計 197,484 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融資產減少 8,931 應收票據減少(增加) 39,676 應收帳款(增加)減少 (323,442) 應收租賃款增加 (7,288) 存貨增加 (29,877) 長期應收票據(增加)減少 (5,085) 其他流動資產(增加)減少 (60,547) 其他金融資產減少(增加) 17,221 與營業活動相關之資產之淨變動合計 (360,411) 與營業活動相關之負債之淨變動： 透過損益按公允價值衡量之金融負債減少 (455) 應付票據增加(減少) 5,104 應付帳款增加(減少) 196,821 合約負債增加 13,558 其他流動負債減少 (12,400) 淨確定福利負債減少 (26,766) 與營業活動相關之負債之淨變動合計 175,862 與營業活動相關之資產及負債之淨變動合計 (184,549) 調整項目合計 12,935 營運產生之現金流入 274,127 收取之利息 11,007 收取之股利 11,143 支付之利息 (7,818) 支付之所得稅 (80,682) 營業活動之淨現金流入 207,777 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (10,800) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 18,791 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 21,980 取得備供出售金融資產 - 處分備供出售金融資產價款 - 取得以成本衡量之金融資產 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 取得採用權益法之投資 (70,000) 取得子公司 - 取得不動產、廠房及設備 (549,091) 處分不動產、廠房及設備 9,213 存出保證金減少 (2,405) 無形資產(增加)減少 (180) 其他非流動資產(增加)減少 (25,585) 投資活動之淨現金(流出)流入 (608,077) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 4,917,325 短期借款減少 (4,527,856) 存入保證金增加(減少) (651) 其他非流動負債增加(減少) 8,277 發放現金股利 (83,645) 子公司發放現金股利予非控制權益 (173,792) 子公司非控制權益變動 (6,913) 非控制權益變動 - 籌資活動之淨現金流入(流出) 132,745 匯率變動對現金及約當現金之影響 (6,372) 本期現金及約當現金減少數 (273,927) 期初現金及約當現金餘額 806,384 期末現金及約當現金餘額 $ 532,457	107年度 $ 261,192	106年度 293,820 56,720 86,034 (10,416) 8,945 (17,458) (4,533) (1,665) 284 (5,599) 602 2,855 115,769 36,026 (31,332) 124,184 (3,062) (77,133) 5,967 9,794 (14,354) 50,090 (3,179) (5,328) (65,200) - (6,531) (8,170) (88,408) (38,318) 77,451 371,271 19,758 4,533 (9,189) (49,564) 336,809 - - - (65,196) 283,272 (8,503) 6,521 (4,713) (4,023) (120,726) 3,542 610 298 5,251 96,333 3,769,500 (4,254,659) 2,214 (2,988) (84,793) (135,004) - (101,785) (807,515) 45,024 (329,349) 1,135,733 806,384
	56,910 85,608 76,192 8,025 (11,007) (11,143) 2,802 (1,503) - (8,400) -
	197,484
	8,931 39,676 (323,442) (7,288) (29,877) (5,085) (60,547) 17,221
	(360,411)
	(455) 5,104 196,821 13,558 (12,400) (26,766)
	175,862
	(184,549)
	12,935
	274,127 11,007 11,143 (7,818) (80,682)
	207,777
	(10,800) 18,791 21,980 - - - - (70,000) - (549,091) 9,213 (2,405) (180) (25,585)
	(608,077)
	4,917,325 (4,527,856) (651) 8,277 (83,645) (173,792) (6,913) -
	132,745
	(6,372)
	(273,927) 806,384
	$ 532,457

會 計 師 查 核 報 告

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

查核意見

高林實業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，以及個 體財務報告附註 ( 包括重大會計政策彙總 ) ，業經本會計師查核竣事。

依本會計師之意見，上開個體財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準
則編製，足以允當表達高林實業股份有限公司民國一○七年及一○六年十二月三十一日之財務狀
況，暨民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。
查核意見之基礎

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則執行查核工作。本會計
師於該等準則下之責任將於會計師查核個體財務報告之責任段進一步說明。本會計師所隸屬事務
所受獨立性規範之人員已依會計師職業道德規範，與高林實業股份有限公司保持超然獨立，並履
行該規範之其他責任。本會計師相信已取得足夠及適切之查核證據，以作為表示查核意見之基礎。
關鍵查核事項

關鍵查核事項係指依本會計師之專業判斷，對高林實業股份有限公司民國一○七年度個體
財務報告之查核最為重要之事項。該等事項已於查核個體財務報告整體及形成查核意見之過程中
予以因應，本會計師並不對該等事項單獨表示意見。本會計師判斷應溝通在查核報告上之關鍵查
核事項如下：

一、存貨續後衡量

有關存貨續後衡量之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 七 ) ；假設及估計之不確定性請 詳附註五 ( 一 ) ；存貨後續衡量相關揭露請詳附註六 ( 六 ) 。 關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司主要之存貨為服飾，因服飾產業流行趨勢的改變將造成銷售價
格大幅的波動，加上網路銷售盛行，對實體店面銷售造成重大影響，致產生存貨之成本高
於淨變現價值之風險，因此存貨續後衡量為本會計師執行高林實業股份有限公司個體財務
報告查核時重要事項之一。
因應之查核程序：

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括測試管理階層存貨與淨變現價值孰
低評估之正確性，參考最近期之銷售價格及了解存貨期後沖轉情形以評估備抵存貨跌價損
失或呆滯損失之合理性；檢視前期提列備抵存貨跌價或呆滯損失與本年度之實際發生報廢
情形，以評估高林實業股份有限公司過去對存貨備抵跌價或呆滯損失提列之準確度，並與
本期估列之存貨備抵損失作比較，以評估其估列方法及假設之合理性。

二、以採用權益法之投資減損評估

有關以採用權益法之投資減損評估之會計政策請詳個體財務報告附註四 ( 十二 ) ；假設及 估計之不確定性請詳附註五 ( 二 ) ；商譽減損評估之相關揭露請詳個體財務報告附註六 ( 七 ) 。 關鍵查核事項之說明：

高林實業股份有限公司因收購股權之部分投資成本大於股權淨值而產生商譽，而商譽
減損評估涉及管理階層之判斷且以未來現金流量折現值估計商譽之可回收金額具有不確定
性，故以採用權益法之投資減損評估列為本會計師執行高林實業股份有限公司個體財務報
告查核重要事項之一。

因應之查核程序：

２３

本會計師對上述關鍵查核事項之主要查核程序包括評估管理階層衡量可回收金額所使
用之評價方式之合理性及過去所作預測之準確度；評估管理階層編製未來現金流量預測及
計算可回收金額所使用之各項假設，並對重要假設執行敏感度分析及詢問管理階層並檢視
期後事項查核程序所取得之查核證據，辨認報導日後並無任何與商譽減損評估相關之事項。
管理階層與治理單位對個體財務報告之責任

管理階層之責任係依照證券發行人財務報告編製準則編製允當表達之個體財務報告，且維
持與個體財務報告編製有關之必要內部控制，以確保個體財務報告未存有導因於舞弊或錯誤之重
大不實表達。

於編製個體財務報告時，管理階層之責任亦包括評估高林實業股份有限公司繼續經營之能
力、相關事項之揭露，以及繼續經營會計基礎之採用，除非管理階層意圖清算高林實業股份有限
公司或停止營業，或除清算或停業外別無實際可行之其他方案。

高林實業股份有限公司之治理單位 ( 含監察人 ) 負有監督財務報導流程之責任。

會計師查核個體財務報告之責任

本會計師查核個體財務報告之目的，係對個體財務報告整體是否存有導因於舞弊或錯誤之
重大不實表達取得合理確信，並出具查核報告。合理確信係高度確信，惟依照一般公認審計準則
執行之查核工作無法保證必能偵出個體財務報告存有之重大不實表達。不實表達可能導因於舞弊
或錯誤。如不實表達之個別金額或彙總數可合理預期將影響個體財務報表使用者所作之經濟決
策，則被認為具有重大性。

本會計師依照一般公認審計準則查核時，運用專業判斷並保持專業上之懷疑。本會計師亦
執行下列工作：

1. 辨認並評估個體財務報告導因於舞弊或錯誤之重大不實表達風險；對所評估之風險設計及執行 適當之因應對策；並取得足夠及適切之查核證據以作為查核意見之基礎。因舞弊可能涉及共 謀、偽造、故意遺漏、不實聲明或踰越內部控制，故未偵出導因於舞弊之重大不實表達之風險 高於導因於錯誤者。

2. 對與查核攸關之內部控制取得必要之瞭解，以設計當時情況下適當之查核程序，惟其目的非對 高林實業股份有限公司內部控制之有效性表示意見。

3. 評估管理階層所採用會計政策之適當性，及其所作會計估計與相關揭露之合理性。

4. 依據所取得之查核證據，對管理階層採用繼續經營會計基礎之適當性，以及使高林實業股份有 限公司繼續經營之能力可能產生重大疑慮之事件或情況是否存在重大不確定性，作出結論。本 會計師若認為該等事件或情況存在重大不確定性，則須於查核報告中提醒個體財務報告使用者 注意個體財務報告之相關揭露，或於該等揭露係屬不適當時修正查核意見。本會計師之結論係 以截至查核報告日所取得之查核證據為基礎。惟未來事件或情況可能導致高林實業股份有限公 司不再具有繼續經營之能力。

5. 評估個體財務報告 ( 包括相關附註 ) 之整體表達、結構及內容，以及個體財務報表是否允當表達 相關交易及事件。

6. 對於採用權益法之被投資公司之財務資訊取得足夠及適切之查核證據，以對個體財務報告表示 意見。本會計師負責查核案件之指導、監督及執行，並負責形成高林實業股份有限公司之查核 意見。

本會計師與治理單位溝通之事項，包括所規劃之查核範圍及時間，以及重大查核發現 ( 包括 。 於查核過程中所辨認之內部控制顯著缺失 )

本會計師亦向治理單位提供本會計師所隸屬事務所受獨立性規範之人員已遵循會計師職業 道德規範中有關獨立性之聲明，並與治理單位溝通所有可能被認為會影響會計師獨立性之關係及 。 其他事項 ( 包括相關防護措施 )

２４

本會計師從與治理單位溝通之事項中，決定對高林實業股份有限公司民國一○七年度個體
財務報告查核之關鍵查核事項。本會計師於查核報告中敘明該等事項，除非法令不允許公開揭露
特定事項，或在極罕見情況下，本會計師決定不於查核報告中溝通特定事項，因可合理預期此溝
通所產生之負面影響大於所增進之公眾利益。

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２５

高林實業股份有限公司

資產負債表

民國一○七年及一○六年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1120 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－流動(附註六(二)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(三)) 1150 應收票據淨額(附註六(五)) 1170 應收帳款淨額(附註六(五)及七) 1210 其他應收款－關係人(附註七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(六)) 1476 其他金融資產－流動 1479 其他流動資產 非流動資產： 1517 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產－非流動(附註六(二)) 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(三)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(四)) 1550 採用權益法之投資(附註六(七)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金 1990 其他非流動資產(附註六(五)) 資產總計	107.12.31 金 額 ％ $ 21,118 1 103,989 3 - - 4,639 - 404,303 10 10,000 - 250 - 251,044 6 1,714 - 26,429 1	106.12.31 金 額 ％ 255,710 7 - - 73,163 2 3,980 - 285,835 7 21,884 1 1,807 - 315,161 8 2,900 - 26,496 1 986,936 26 - - 214,892 6 169,095 4 1,506,120 39 851,548 22 69,651 2 27,500 1 103 - 2,838,909 74 3,825,845 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2130 合約負債 2150 應付票據 2170 應付帳款 2300 其他流動負債(附註六(十七)及七) 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2645 存入保證金 2600 其他非流動負債(附註六(十一)) 負債總計 權益(附註六(二)(十一)(十三)(十八))： 3110 普通股股本 3220 資本公積—庫藏股交易 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3420 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產未實現損益 3425 備供出售金融資產未實現損益 權益總計 負債及權益總計	107.12.31 金 額 ％ $ 608,417 16 5,459 - 166 - 118,025 3 95,714 2	106.12.31 金 額 ％ 478,000 12 - - 92 - 78,029 2 105,262 3
			827,781 21	661,383 17
			107,318 3 3,451 - 91,082 2	104,192 3 3,461 - 121,955 3
	823,486 21
			201,851 5	229,608 6
	370,735 9 - - - - 1,526,901 39 1,111,157 28 53,129 1 24,757 1 24,353 1
			1,029,632 26	890,991 23
			2,091,111 53	2,091,111 55
			73,692 2	73,692 2
			620,736 16 218,999 6 123,977 3	652,480 17 234,397 6 38,050 1
			963,712 25	924,927 24
	3,111,032 79
			(80,209) (2) (143,420) (4) - -	(75,819) (2) - - (79,057) (2)
			(223,629) (6)	(154,876) (4)
			2,904,886 74	2,934,854 77
	$ 3,934,518 100
			$ 3934518 100	3825845 100

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董事長：李錫祿
----- End of picture text -----

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經理人：李錫祿

( 請詳閱後附個體財務報告附註 )

會計主管：賴明慧

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26

高林實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十五)、(十六)及七) 5000 營業成本(附註六(六)及十二) 營業毛利 營業費用(附註六(五)(八)(十)(十一)(十七)、七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 6450 預期信用減損損失 營業費用合計 營業淨利(損) 營業外收入及支出(附註六(十)(十八)、七及九)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(七)(十一)(十三)(十八))： 8310 不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 8316 透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具投資未 實現評價損益 8330 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益 之份額 8349 與不重分類之項目相關之所得稅 不重分類至損益之項目合計 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益 之份額 8399 與可能重分類之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四))	107年度 金 額 ％ $ 1,908,390 100 1,368,828 72	107年度 金 額 ％ $ 1,908,390 100 1,368,828 72	106年度 金 額 ％ 2,126,485 100 1,536,832 72 589,653 28 430,104 20 153,479 7 - - 583,583 27 6,070 1 40,014 2 (52,939) (2) (7,045) - 69,291 3 49,321 3 55,391 4 16,816 1 38,575 3 1,954 - - - (162) - - - 1,792 - (37,447) (2) (25,159) (1) 9,725 - - - (52,881) (3) (51,089) (3) (12,514) - 0.18 0.18
	金 額 $ 1,908,390 1,368,828		金 額 2,126,485 1,536,832
	539,562	28	589,653
	386,493 166,147 77,226	20 9 4	430,104 153,479 -
	629,866	33	583,583
	(90,304)	(5)	6,070
	59,277 2,246 (4,688) 93,959	3 - - 5	40,014 (52,939) (7,045) 69,291
	150,794	8	49,321
	60,490 24,363	3 1	55,391 16,816
	36,127	2	38,575
	493 50,373 (13,153) -	- 3 (1) -	1,954 - (162) -
	37,713	2	1,792
	(4,390) - - -	- - - -	(37,447) (25,159) 9,725 -
	(4,390)	-	(52,881)
	33,323	2	(51,089)
	$ 69,450	4	(12,514)
	$	0.17
	$	0.17

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：李錫祿 會計主管：賴明慧

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董事長：李錫祿

27

高林實業股份有限公司

權益變動表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位：新台幣千元

民國一○六年一月一日餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 註銷庫藏股 發放予子公司股利調整資本公積 對子公司所有權權益變動 民國一○六年十二月三十一日餘額 追溯適用新準則之調整數 期初重編後餘額 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 對子公司所有權權益變動 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之權益工具 民國一○七年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘	其他權益項目 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 備供出售 合 計 財務報表換算 之兌換差額 量金融資產未實 現(損)益 金融商品 未實現(損)益 972,472 (38,372) - (63,623) 38,575 - - - 1,792 (37,447) - (15,434)	其他權益項目 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 備供出售 合 計 財務報表換算 之兌換差額 量金融資產未實 現(損)益 金融商品 未實現(損)益 972,472 (38,372) - (63,623) 38,575 - - - 1,792 (37,447) - (15,434)	其他權益項目 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 備供出售 合 計 財務報表換算 之兌換差額 量金融資產未實 現(損)益 金融商品 未實現(損)益 972,472 (38,372) - (63,623) 38,575 - - - 1,792 (37,447) - (15,434)	其他權益項目 透過其他綜合損 國外營運機構 益按公允價值衡 備供出售 合 計 財務報表換算 之兌換差額 量金融資產未實 現(損)益 金融商品 未實現(損)益 972,472 (38,372) - (63,623) 38,575 - - - 1,792 (37,447) - (15,434)	庫藏股票	權益總額 3,034,132 38,575 (51,089)
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈 餘
	$ 2,119,817 - -	89,520 - -	654,252 - -	229,948 - -	88,272 38,575 1,792	972,472 38,575 1,792	(38,372) - (37,447)	- - -	(63,623) - (15,434)	(45,682) - -
	-	-	-	-	40,367	40,367	(37,447)	-	(15,434)	-	(12,514)
	- - - (28,706) - -	- - - (16,976) 1,148 -	8,827 - (10,599) - - -	- 4,449 - - - -	(8,827) (4,449) (74,194) - - (3,119)	- - (84,793) - - (3,119)	- - - - - -	- - - - - -	- - - - - -	- - - 45,682 - -	- - (84,793) - 1,148 (3,119)
	2,091,111 -	73,692 -	652,480 -	234,397 -	38,050 90,111	924,927 90,111	(75,819) -	- (178,028)	(79,057) 79,057	- -	2,934,854 (8,860)
	2,091,111	73,692	652,480	234,397	128,161	1,015,038	(75,819)	(178,028)	-	-	2,925,994
	- -	- -	- -	- -	36,127 (534)	36,127 (534)	- (4,390)	- 38,247	- -	- -	36,127 33,323
	-	-	-	-	35,593	35,593	(4,390)	38,247	-	-	69,450
	- - - - -	- - - - -	3,805 - (35,549) - -	- (15,398) - - -	(3,805) 15,398 (48,096) (6,913) 3,639	- - (83,645) (6,913) 3,639	- - - - -	- - - - (3,639)	- - - - -	- - - - -	- - (83,645) (6,913) -
	$ 2,091,111	73,692	620,736	218,999	123,977	963,712	(80,209)	(143,420)	-	-	2,904,886

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董事長：李錫祿
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會計主管：賴明慧

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( 請詳閱後附個體財務報告附註 ) 經理人：李錫祿 28

高林實業股份有限公司 現金流量表

民國一○七年及一○六年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

(請詳閱後附個體財務報告附註) 董事長：李錫祿 經理人：李錫祿 會計主管：賴明慧 29 107年度 營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 $ 60,490 調整項目： 收益費損項目 折舊費用 13,688 攤銷費用 442 預期信用減損損失/呆帳費用迴轉數 77,226 利息費用 4,688 利息收入 (220) 股利收入 (11,074) 採用權益法認列之子公司及關聯企業之份額 (93,959) 處分及報廢不動產、廠房及設備(利益)損失 (1,253) 處分投資利益 - 處分採用權益法之投資損失 490 金融資產減損損失 - 金融資產減損迴轉利益 - 收益費損項目合計 (9,972) 與營業活動相關之資產／負債變動數： 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收票據(增加)減少 (659) 應收帳款(增加)減少 (219,814) 其他應收款－關係人減少 - 存貨減少 64,117 其他流動資產減少(增加) 67 其他金融資產減少(增加) 1,186 與營業活動相關之負債之淨變動： 合約負債增加 5,459 應付票據增加(減少) 74 應付帳款增加(減少) 39,996 其他流動負債減少 (7,577) 淨確定福利負債減少 (25,740) 調整項目合計 (152,863) 營運產生之現金(流出)流入 (92,373) 收取之利息 220 收取之股利 125,279 支付之利息 (4,481) (支付)退還之所得稅 (3,158) 營業活動之淨現金流入 25,487 投資活動之現金流量： 取得透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產 (10,800) 處分透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產價款 9,857 透過其他綜合損益按公允價值衡量之金融資產減資退回股款 21,980 取得備供出售金融資產 - 處分備供出售金融資產價款 - 取得以成本衡量之金融資產 - 以成本衡量之金融資產減資退回股款 - 取得採用權益法之投資 (74,794) 採用權益法之投資減資及決清算退回股款 7,082 取得不動產、廠房及設備 (282,080) 處分不動產、廠房及設備價款 7,858 存出保證金減少 2,743 其他應收款-關係人減少(增加) 11,884 其他非流動資產增加 (571) 投資活動之淨現金(流出)流入 (306,841) 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 3,872,560 短期借款減少 (3,742,143) 存入保證金減少 (10) 發放現金股利 (83,645) 籌資活動之淨現金流入(流出) 46,762 本期現金及約當現金(減少)增加數 (234,592) 期初現金及約當現金餘額 255,710 期末現金及約當現金餘額 $ 21,118	107年度 $ 60,490	106年度 55,391 18,488 632 (438) 7,045 (1,684) (4,533) (69,291) 580 (1,701) - 2,855 (582) (48,629) 437 35,133 200 32,907 (3,244) (2,237) - (466) (25,210) (7,852) (9,962) (28,923) 26,468 2,767 200,297 (7,224) 11,868 234,176 - - - (65,196) 212,842 (30,000) 6,521 (95,944) 320,280 (6,761) 2,154 7,423 (11,884) (443) 338,992 3,277,000 (3,749,500) 1,214 (84,793) (556,079) 17,089 238,621 255,710
	13,688 442 77,226 4,688 (220) (11,074) (93,959) (1,253) - 490 - -
	(9,972)
	(659) (219,814) - 64,117 67 1,186 5,459 74 39,996 (7,577) (25,740)
	(152,863)
	(92,373) 220 125,279 (4,481) (3,158)
	25,487
	(10,800) 9,857 21,980 - - - - (74,794) 7,082 (282,080) 7,858 2,743 11,884 (571)
	(306,841)
	3,872,560 (3,742,143) (10) (83,645)
	46,762
	(234,592) 255,710
	$ 21,118

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「公司章程」修正條文前後對照表(附件四)

	修正後條文		原條文	修正說明
	第一條 本公司依照公司法規定組織之定名為 高林實業股份有限公司，英文名稱為 Collins Co., Ltd.。		第一條： 本公司依照公司法規定組織之定 名為高林實業股份有限公司。	新增英文名稱
	第七條： 本公司股票由代表公司之董事簽名或 蓋章，並經依法得擔任股票發行簽證人 之銀行簽證後發行之。 第七條之一: 本公司股票得依公司法相關規範，就該 次發行總數合併印製或免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。		第七條： 本公司股票由董事三人簽名或蓋章經 依法簽證後發行之。 第七條之一: 本公司股票得依公司法相關規範，就該 次發行總數合併印製或免印製股票，但 應洽證券集中保管事業機構登錄。	配合公司法第 162 條辦理
	第四章 董事 第十六條: 本公司設置董事十至十二人，含獨立董 事至少三人，應選名額由董事會議定 之。董事均由股東會就有行為能力之人 中選任之，以得權較多者為當選，任期 均為三年，連選得連任。 董事選舉應採候選人提名制度，其選任 程序依「董事選任辦法」辦理。 全體董事所持記名股票之股份總額及 其成數，依主管機關之規定辦理。 本公司得為董事任期內就其執行業務 範圍依法應負賠償責任購買責任保險。 第十六條之一 本公司董事會設置審計委員會，由全體 獨立董事組成，審計委員會之職責、組 織規章、職權行使及其他應遵行事項， 依相關法令或公司規章之規定辦理。		第四章 董事及監察人 第十六條: 本公司設置董事九人，其中獨立董事不 得少於二人，且不得少於董事席次五分 之ㄧ，監察人三人，，均由股東會就有 行為能力之人中選任之，以得權較多者 為當選，任期均為三年，連選得連任。 惟108 年度股東會改選時改設董事十至 十二人，含獨立董事三人，應選名額由 董事會議定之。 董事及監察人選舉應採候選人提名制 度，其選任程序依「董事及監察人選任 辦法」辦理。 全體董事及監察人所持記名股票之股 份總額及其成數，依主管機關之規定辦 理。 本公司得為董事、監察人任期內就其執 行業務範圍依法應負賠償責任購買責 任保險。 第十六條之一 本公司於108 年度股東會選舉第十八屆 董事會時設置審計委員會，由全體獨立 董事組成，審計委員會之職責、組織規 章、職權行使及其他應遵行事項，依相	配合審計委員 會設置及法規 辦理

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		關法令或公司規章之規定辦理， 察人制度廢止。	同時監
第二十二條： 授權董事會得依照同業水準發放董事 或執行業務股東之報酬或車馬費，並不 論盈虧均支付之。		第二十二條： 授權董事會得依照同業水準發放董監 事或執行業務股東之報酬或車馬費， 並不論盈虧均支付之。		配合審計委員 會設置及法規 辦理
第二十五條: 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 (略) 第四十九次修正於民國一0七年六月十四日。 第五十次修正於民國一0八年六月十八日。		第二十五條: 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 (略) 第四十九次修正於民國一0七年六月十四日。		增訂修訂日期

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「董事及監察人選任辦法」修正條文前後對照表 ( 附件五 )

「董事及監察人選	任辦法」修正條文前後對照表	任辦法」修正條文前後對照表	(附件五)
修正後條文	修正前條文		說明
董事選任辦法	董事及監察人選任辦法		因應公司設 立審計委員 會替代監察 人職權，爰配 合修改辦法 名稱
第1條 為公平、公正、公開選任董事(含獨立董 事)，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」 第二十一條及第四十一條規定訂定本辦 法。	第1條 為公平、公正、公開選任董事、監察人， 爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第 二十一條及第四十一條規定訂定本程 序。		配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理
第2條 本公司董事(含獨立董事)之選任，除法令 或章程另有規定者外，應依本辦法辦理。	第2條 本公司董事及監察人之選任，除法令或 章程另有規定者外，應依本程序辦理。		配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。
第4條 刪除	第4 條 本公司監察人應具備左列之條件： 一、誠信踏實。 二、公正判斷。 三、專業知識。 四、豐富之經驗。 五、閱讀財務報表之能力。 本公司監察人除需具備前項之要件 外，全體監察人中應至少一人須為會計		配合審計委 員會設置，刪 除本條文規 定。
	或財務專業人士。
第6 條 本公司董事及獨立董事之選舉，採候選 人提名制度，股東應就董事及獨立董事 候選人名單中選任之。 公司應於股東會召開前之停止股票過戶 日前，公告受理董事及獨立董事候選人 提名之期間、應選名額、其受理處所及 其他必要事項，受理期間不得少於十日。 公司董事及獨立董事之候選人名單得以 下列方式提出，送請股東會選任之： 一、持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向公司提出	第6 條 本公司董事、獨立董事及監察人之選 舉，採候選人提名制度，股東應就董 事、獨立董事及監察人候選人名單中選 任之。 公司應於股東會召開前之停止股票過 戶日前，公告受理董事、獨立董事及監 察人候選人提名之期間、應選名額、其 受理處所及其他必要事項，受理期間不 得少於十日。 公司董事、獨立董事及監察人之候選人 名單得以下列方式提出，經董事會審查		配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。

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候選人名單，提名人數不得超過其 應選名額。 二、由董事會提出候選人名單，提名人 數不得超過其應選名額。 三、其他經主管機關規定之方式。 股東及董事會依前項提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、學歷、 經歷、當選後願任承諾書、無公司 法第三十條規定情事之聲明書及其 他相關證明文件；被提名人為法人 股東或其代表人者，並應檢附法人 股東登記基本資料及持有之股份數 額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會者， 除有下列情事之一者外，應將其列入候 選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依公司法第一百六 十五條第二項或第三項停止股票過 戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事及獨立董事之應 選名額。 四、提名股東未敘明被提名人姓名、學 歷及經歷。 五、被提名不符法定資格。	其符合董事、獨立董事及監察人應具備
	條件後，送請股東會選任之： 一、持有已發行股份總數百分之一以上 股份之股東，得以書面向公司提出 候選人名單，提名人數不得超過其 應選名額。 二、由董事會提出候選人名單，提名人 數不得超過其應選名額。 三、其他經主管機關規定之方式。 股東及董事會依前項提供推薦名單 時，應檢附被提名人姓名、學歷、 經歷、當選後願任承諾書、無公司 法第三十條規定情事之聲明書及 其他相關證明文件；被提名人為法 人股東或其代表人者，並應檢附法 人股東登記基本資料及持有之股 份數額證明文件。 董事會或其他召集權人召集股東會 者，對被提名人應予審查，除有下列情 事之一者外，應將其列入候選人名單： 一、提名股東於公告受理期間外提出。 二、提名股東於公司依公司法第一百六 十五條第二項或第三項停止股票 過戶時，持股未達百分之一。 三、提名人數超過董事、獨立董事、監 察人之應選名額。 四、未檢附前項規定之相關證明文件。
第7條 本公司董事之選舉採用單記名累積選舉 法，每一股份有與應選出董事人數相同 之選舉權，得集中選舉一人，或分開選 舉數人。	第7條 本公司董事及監察人之選舉採用單記 名累積選舉法，每一股份有與應選出董 事或監察人人數相同之選舉權，得集中 選舉一人，或分開選舉數人。	配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。
第8條 董事會應製備與應選出董事人數相同之 選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉 票上所印出席證號碼代之。	第8條 董事會應製備與應選出董事及監察人 人數相同之選舉票，並加填其權數，分 發出席股東會之股東，選舉人之記名， 得以在選舉票上所印出席證號碼代之。	配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。
第9條 本公司董事依公司章程所定之名額，分 別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者 分別依次當選，如有二人以上得權數相 同而超過規定名額時，由得權數相同者	第9條 本公司董事及監察人依公司章程所定 之名額，分別計算獨立董事、非獨立董 事之選舉權，由所得選舉票代表選舉權 數較多者分別依次當選，如有二人以上 得權數相同而超過規定名額時，由得權	配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。

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抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。	數相同者抽籤決定，未出席者由主席代 為抽籤。
第13條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事當選名單。	第13條 投票完畢後當場開票，開票結果由主席 當場宣布董事及監察人當選名單。	配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。
第14條 當選之董事由本公司董事會發給當選通 知書。	第14條 當選之董事及監察人由本公司董事會 發給當選通知書。	配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。
本辦法訂於104年3月23日 ，提104年6月10日股東會同意通過。 第一次修訂經108年6月18日股東會同意通過。	本辦法訂於104年3月23日 ，提104年6月10日股東會同意通過。	增訂修訂日 期

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「取得或處分資產處理程序」修正條文前後對照表 ( 附件六 )

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第二條:資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、營建業之存貨 及設備）及其他固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、使用權資產。 六、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 七、衍生性商品。 八、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 九、其他重要資產。	第二條:資產範圍 一、股票、公債、公司債、金融債 券、表彰基金之有價證券、存 託憑證、認購（售）權證、受 益證券及資產基礎證券等投 資。 二、不動產（含土地、房屋及建築、 投資性不動產、土地使用權、 營建業之存貨及設備）及其他 固定資產。 三、會員證。 四、專利權、著作權、商標權、特 許權等無形資產。 五、金融機構之債權（含應收款 項、買匯貼現及放款、催收款 項）。 六、衍生性商品。 七、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產。 八、其他重要資產。	配合國際財務報 導準則第十六號 租賃公報規定， 爰新增第五款。
	第三條:名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由特定 利率、金融工具價格、商品價 格、匯率、價格或費率指數、 信用評等或信用指數、或其他 變數所衍生之遠期契約、選擇 權契約、期貨契約、槓桿保證 金契約、交換契約，上述契約 之組合，或嵌入衍生性商品之 組合式契約或結構型商品等。 所稱之遠期契約，不含保險契 約、履約契約、售後服務契約、 長期租賃契約及長期進（銷） 貨契約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資產： 指依企業併購法、金融控股公 司法、金融機構合併法或其他 法律進行合併、分割或收購而 取得或處分之資產，或依公司 法第一百五十六條之三規定發	第三條:名詞定義 一、衍生性商品：指其價值由資 產、利率、匯率、指數或其他 利益等商品所衍生之遠期契 約、選擇權契約、期貨契約、 槓桿保證金契約、交換契約， 及上述商品組合而成之複合 式契約等。所稱之遠期契約， 不含保險契約、履約契約、售 後服務契約、長期租賃契約及 長期進 (銷)貨合約。 二、依法律合併、分割、收購或股 份受讓而取得或處分之資 產：指依企業併購法、金融控 股公司法、金融機構合併法或 其他法律進行合併、分割或收 購而取得或處分之資產，或依 公司法第一百五十六條第八 項規定發行新股受讓他公司 股份 (以下簡稱股份受讓) 者。	一、配合國際財 務報導準則 第九號金融 工具之定 義，並酌作 文字修正。 二、增訂七~九款

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	行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、~六 略 七、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業 處所。	行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、~六 略 七、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業 處所。	行新股受讓他公司股份（以下簡 稱股份受讓）者。 三、~六 略 七、以投資為專業者：指依法律規 定設立，並受當地金融主管機 關管理之金融控股公司、銀 行、保險公司、票券金融公 司、信託業、經營自營或承銷 業務之證券商、經營自營業務 之期貨商、證券投資信託事 業、證券投資顧問事業及基金 管理公司。 八、證券交易所：國內證券交易 所，指臺灣證券交易所股份有 限公司；外國證券交易所，指 任何有組織且受該國證券主管 機關管理之證券交易市場。 九、證券商營業處所：國內證券商 營業處所，指依證券商營業處 所買賣有價證券管理辦法規定 證券商專設櫃檯進行交易之處 所；外國證券商營業處所，指 受外國證券主管機關管理且得 經營證券業務之金融機構營業 處所。	三、~六 略
	第四條:其他規範 本公司取得之估價報告或會計、律師 或證券承銷商之意見書，該專業估價 者及其估價人員、會計師、律師或證 券承銷商應符合下列規定： 一、未曾因違反本法、公司法、銀 行法、保險法、金融控股公司 法、商業會計法，或有詐欺、 背信、侵占、偽造文書或因業 務上犯罪行為，受一年以上有期 徒刑之宣告確定。但執行完畢、 緩刑期滿或赦免後已滿三年者， 不在此限。 二、與交易當事人不得為關係人或有 實質關係人之情形。 三、公司如應取得二家以上專業估價 者之估價報告，不同專業估價者 或估價人員不得互為關係人或有 實質關係人之情形。 前項人員於出具估價報告或意見			第四條:其他規範 一、本公司取得之估價報告或會計 師、律師或證券承銷商之意見 書，該專業估價者及其估價人 員、會計師、律師或證券承銷 商與交易當事人不得為關係 人。 二、本公司取得或處分資產之評 估、作業程序及投資限額等， 除依據本處理程序規定辦理 外，概依本公司內部控制制度 辦法、細則、核准權限規定等 辦理之。	一、明定相關專 家之消極資 格及出具估 價報告或意 見書之評 估、查核及 聲明事項。 二、配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。

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	書時，應依下列事項辦理： 一、承接案件前，應審慎評估自身 專業能力、實務經驗及獨立性。 二、查核案件時，應妥善規劃及執 行適當作業流程，以形成結論並 據以出具報告或意見書；並將所 執行程序、蒐集資料及結論，詳 實登載於案件工作底稿。 三、對於所使用之資料來源、參數 及資訊等，應逐項評估其完整 性、正確性及合理性，以做為出 具估價報告或意見書之基礎。 四、聲明事項，應包括相關人員具 備專業性與獨立性、已評估所使 用之資訊為合理與正確及遵循 相關法令等事項。 本公司取得或處分資產之評估、 作業程序及投資限額等，除依據本處 理程序規定辦理外，概依本公司內部 控制制度辦法、細則、核准權限規定 等辦理之。 本公司重大資產或衍生性商品 交易，需經董事會通過者，應先經審 計委員會全體成員二分之一以上同 意，如未經審計委員會成員二分之一 以上同意者，得由全體董事三分之二 以上同意行之，並應於董事會議事錄 載明審計委員會之決議。
	第五條:取得不動產、設備及使用 權資產 本公司取得或處分不動產、設備 或其使用權資產，除與國內政府機關 交易、自地委建、租地委建，或取得、 處分供營業使用之機器設備或其使 用權資產外，交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億元以 上者，應於事實發生日前取得專業估 價者出具之估價報告，並符合下列規 定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格之 參考依據時，該項交易應先提經 董事會決議通過;其嗣後有交易 條件變更時，亦同。 二、~四 (略)	第五條:取得不動產與固定資產 本公司取得或處分不動產或設 備，除與政府機關交易、自地委建、 租地委建，或取得、處分供營業使用 之機器設備外，交易金額達公司實收 資本額百分之二十或新臺幣三億元 以上者，應於事實發生日前取得專業 估價者出具之估價報告，並符合下列 規定： 一、因特殊原因須以限定價格、特定 價格或特殊價格作為交易價格 之參考依據時，該項交易應先提 經董事會決議通過，未來交易條 件變更，亦應比照上開程序辦 理。 二、~四 (略)	一、本條豁免範 圍明定僅限 國內政府機 關。 二、配合國際財 務報導準則 第十六號租 賃公報規 定，將使用 權納入本 條。

３７

	第七條：取得或處分無形資產或其使 用權資產或會員證 本公司取得或處分無形資產或其 使用權資產或會員證交易金額達公 司實收資本額百分之二十或新臺幣 三億元以上者，除與國內政府機關交 易外應於事實發生日前洽請會計師 就交易價格之合理性表示意見，會計 師並應依會計研究發展基金會所發 布之審計準則公報第二十號規定辦 理。	第七條：取得或處分會員證或無形資 產 本公司取得或處分會員證或無形 資產交易金額達公司實收資本額百 分之二十或新臺幣三億元以上者，除 與政府機關交易外應於事實發生日 前洽請會計師就交易價格之合理性 表示意見，會計師並應依會計研究發 展基金會所發布之審計準則公報第 二十號規定辦理。	一、 本條豁免範 圍明定僅限 國內政府機 關。 二、 配合國際 財務報導 準則第十 六號租賃 公報規 定，將使 用權資產 納入本 條。
	第十條:關係人交易達一定金額之作 業 本公司向關係人取得或處分不動 產或其使用權資產，或與關係人取得 或處分不動產或其使用權資產外之 其他資產且交易金額達公司實收資 本額百分之二十、總資產百分之十或 新臺幣三億元以上者，除買賣國內公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 審計委員會及董事會通過後，始得簽 訂交易契約及支付款項： 一、~二( 略) 三、向關係人取得不動產或其使用 權資產，依第十一條及第十二 條規定評估預定交易條件合理性 之相關資料。 四、~七( 略) 前項交易金額之計算，應依第二 十三條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交審計委員會及董事會 通過部分免再計入。 本公司與子公司或其直接或間接 持有百分之百已發行股份或資本總 額之子公司彼此間從事下列交易，董 事會得授權董事長在新臺幣3 億元 額度內先行決行，事後再提報最近期 之董事會追認: 一、取得或處分供營業使用之設備或	第十條:關係人交易達一定金額之作 業 本公司向關係人取得或處分不動 產，或與關係人取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實收 資本額百分之二十、總資產百分之十 或新臺幣三億元以上者，除買賣公 債、附買回、賣回條件之債券、申購 或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金外，應將下列資料提 董事會通過後，始得簽訂交易契約及 支付款項： 一、~二 (略) 三、向關係人取得不動產，依第十 一條及第十二條規定評估預 定交易條件合理性之相關資 料。 四、~七 (略) 前項交易金額之計算，應依第二 十三條第二項規定辦理，且所稱一年 內係以本次交易事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年，已依本處理 程序規定提交董事會通過部分免再 計入。 本公司與子公司間，取得或處分 供營業使用之機器設備，董事會得授 權董事長在新臺幣3 億元額度內先 行決行，事後再提報最近期之董事會 追認。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意	一、明定僅限國 內公債免除 提交審計委 員會及董事 會通過之承 認程序。 二、本公司與子 公司或直接 或間接百分 之百持有之 子公司彼此 間取得或處 分營業用之 設備、及其 使用權資產 或供營業使 用之不動產 及其使用權 資產得授權 董事長先行 辦理。

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	其使用權資產。 二、取得或處分供營業使用之不動產 使用權資產。 本公司依第一項規定提報董事會 討論時，應充分考量各獨立董事之意 見，獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	見，應於董事會議事錄載明。
	第十一條:取得不動產交易成本之合 理性評估 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，應按下列方法評估交易成 本之合理性： 一、 ~ 二 略 合併購買或租賃同一標的之土地 及房屋者，得就土地及房屋分別按前 項所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，依第一項及第二項規定 評估不動產成本或其使用權資產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，有下列情形之一者，應 依第十條規定辦理，不適用前三項規 定： 一、關係人係因繼承或贈與而取得不 動產或其使用權資產。 二、關係人訂約取得不動產或其使用 權資產時間距本交易訂約日已逾 五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。 四、本公司與子公司、或其直接或 間接持有百分之百已發行股份 或資本總額之子公司彼此間，取 得供營業使用不動產使用權資 產。	第十一條:取得不動產交易成本之合 理性評估 本公司向關係人取得不動產，應按下 列方法評估交易成本之合理性： 一、~二 略 合併購買同一標的之土地及 房屋者，得就土地及房屋分別按前項 所列任一方法評估交易成本。 本公司向關係人取得不動產，依 第一項及第二項規定評估不動產成 本，並應洽請會計師複核及表示具體 意見。 本公司向關係人取得不動產，有 下列情形之一者，應依第十條規定辦 理，不適用前三項規定： 一、關係人係因繼承或贈與而取 得不動產。 二、關係人訂約取得不動產時間距本 交易訂約日已逾五年。 三、與關係人簽訂合建契約而取得不 動產。	修正理由同第十 條
	第十二條：評估結果低於交易價格之 例外情形 本公司依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依 第十三條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意	第十二條：評估結果低於交易價格之 例外情形 本公司依前條第一項及第二項規定 評估結果均較交易價格為低時，應依 第十三條規定辦理。但如因下列情 形，並提出客觀證據及取具不動產專 業估價者與會計師之具體合理性意	將第一項第一款 第三目整併第二 目及增訂租賃案 例亦為交易案例

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	見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： (一） 素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 （二）同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非 關係人交易案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣或租賃慣例應有之合 理樓層或地區價差評估後 條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之不動 產或租賃取得不動產使用權，其 交易條件與鄰近地區一年內之其 他非關係人交易案例相當且面積 相近者。 前項所稱鄰近地區交易案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人交易案例之面積不低於 交易標的物面積百分之五十為原 則；所稱一年內係以本次取得不動產 或其使用權資產事實發生之日為基 準，往前追溯推算一年。		見者，不在此限： 一、關係人係取得素地或租地再行興 建者，得舉證符合下列條件之一者： (一）素地依前條規定之方法評 估，房屋則按關係人之營建成 本加計合理營建利潤，其合計 數逾實際交易價格者。所稱合 理營建利潤，應以最近三年度 關係人營建部門之平均營業 毛利率或財政部公布之最近 期建設業毛利率孰低者為準。 (二）同一標的房地之其他樓層或 鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例，其面積相 近，且交易條件經按不動產 買賣慣例應有之合理樓層或 地區價差評估後條件相當者。 (三）同一標的房地之其他樓層一 年內之其他非關係人租賃案 例，經按不動產租賃慣例應 有之合理樓層價差推估其交 易條件相當者。 二、本公司舉證向關係人購入之 不 動產，其交易條件與鄰近地區 一年內之其他非關係人成交案 例相當且面積相近者。 前項所稱鄰近地區成交案例，以 同一或相鄰街廓且距離交易標的物 方圓未逾五百公尺或其公告現值相 近者為原則；所稱面積相近，則以其 他非關係人成交案例之積不低於交 易標的物面積百分之五十為原則；所 稱一年內係以本次取得不動產事實 發生之日為基準，往前追溯推算一 年。
	第十三條:評估結果低於交易價格之 作業 本公司向關係人取得不動產或其使 用權資產，如經按第十一條及第十二 條規定評估結果均較交易價格為低 者，應辦理下列事項： 一、應就不動產或其使用權資產交易 價格與評估成本間之差額，依證 交法第四十一條第一項規定提列		第十三條:評估結果低於交易價格之 作業 本公司向關係人取得不動產，如經 按第十一條及第十二條規定評估 結果均較交易價格為低者，應辦理 下列事項： 一、應就不動產交易價格與評估成 本間之差額，依證交法第四十 一條第一項規定提列特別盈餘	一、將關係人租 賃取得之不 動產使用權 資產，納入 評估成本較 交易價格低 時應辦事 項。 二、配合審計委

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	特別盈餘公積，不得予以分派或 轉增資配股。對公司之投資採權 益法評價之投資者如為公開發 行公司，亦應就該提列數額按持 股比例依證交法第四十一條第 一項規定提列特別盈餘公積。 二、審計委員會之獨立董事應依公司 法第二百十八條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入或承租之資 產已認列跌價損失或處分或終止租 約或為適當補償或恢復原狀，或有其 他證據確定無不合理者，並經本會同 意後，始得動用該特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產或其 使用權資產，若有其他證據顯示交易 有不合營業常規之情事者，亦應依前 二項規定辦理。	公積，不得予以分派或轉增資 配股。對公司之投資採權益法 評價之投資者如為公開發行公 司，亦應就該提列數額按持股 比例依證交法第四十一 條第一項規定提列特別盈餘公 積。 二、監察人應依公司法第二百十八 條規定辦理。 三、應將第一款及第二款處理情形提 報股東會，並將交易詳細內容揭 露於年報及公開說明書。 本公司經依前項規定提列特別盈 餘公積者，應俟高價購入之資產已認 列跌價損失或處分或為適當補償或 恢復原狀，或有其他證據確定無不合 理者，並經本會同意後，始得動用該 特別盈餘公積。 本公司向關係人取得不動產，若有其 他證據顯示交易有不合營業常規之 情事者，亦應依前二項規定辦理。	員會設置及 法令規定辦 理。
	第二十三條:公告申報 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產或其 使用權資產，或與關係人為取得 或處分不動產或其使用權資產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣國內公債、附買回、賣回條 件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基 金，不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所定 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分供營業使用之設備或 其使用權資產，且其交易對象非 為關係人，交易金額並達下列規	第二十三條:公告申報 本公司取得或處分資產，有下列情形 者，應按性質依規定格式，於事實發 生之即日起算二日內將相關資訊於 本會指定網站辦理公告申報： 一、向關係人取得或處分不動產，或 與關係人為取得或處分不動產外 之其他資產且交易金額達公司實 收資本額百分之二十、總資產百 分之十或新臺幣三億元以上。但 買賣公債、附買回、賣回條件之 債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金， 不在此限。 二、進行合併、分割、收購或股份受 讓。 三、從事衍生性商品交易損失達所訂 處理程序規定之全部或個別契約 損失上限金額。 四、取得或處分之資產種類屬供營業 使用之設備，且其交易對象非為 關係人，交易金額並達下列規定 之一：	一、將使用權資 產納入規範 二、明定僅限國 內公債得免 除公告 三、放寬營建業 之取得或處 分資產供營 建使用之不 動產或其使 用權資產交 易金額資產 公告標準 四、放寬以投資 為專業者於 國外初級市 場認購普通 司債之行為 及國內證券 投資信託事 業及期貨信 託事業深夠 或買回其募

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	定之一： (一) 實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (二) 實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公司取 得或處分供營建使用之不動產或 其使用權資產且其交易對象非為 關係人，交易金額達新臺幣五億 元以上;其中實收資本額達新台 幣一百億元以上，處分自行興建 完工建案之不動產，且交易對象 非為關係人者，交易金額為達新 台幣十億元以上。 六、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，且其交易對象非為關 係人，公司預計投入之交易金額 達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區投 資，其交易金額達公司實收資本 額百分之二十或新臺幣三億元以 上。但下列情形不在此限： (一)買賣國內公債。 (二)以投資為專業者，於證券交易 所或證券商營業處所所為之有 價證券買賣，或於初級市場認 購募集發行之普通公司債及未 涉及股權之一般金融債券(不 含次順位債券)，或申購或買回 證券投資信託基金或期貨信託 基金，或證券商因承銷業務需 要、擔任興櫃公司輔導推薦證 券商依財團法人中華民國證券 櫃檯買賣中心規定認購之有價 證券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算 之：	(一) 實收資本額未達新臺幣一百 億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。 (二) 實收資本額達新臺幣一百億 元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。 五、經營營建業務之公開發行公 司取得或處分 供營建使用之不 動產 且其交易對象非為關係 人，交易金額達新臺幣五億元以 上。 六、以自地委建、租地委建、合建分 屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產，公司預計投入之交易 金額達新臺幣五億元以上。 七、除前六款以外之資產交易、金融 機構處分債權或從事大陸地區 投資，其交易金額達公司實收資 本額百分之二十或新臺幣三億 元以上。但下列情形不在此限： (一)買賣公債。 (二)以投資為專業，於海內外證券 交易所或證券商營業處所所 為之有價證券買賣，或於國內 初級市場認購募集發行之普通 公司債及未涉及股權之一般金 融債券，或證券商因承銷業務 需要、擔任興櫃公司輔導推薦 證券商依財團法人中華民國證 券櫃檯買賣中心規定認購之有 價證券。 (三）買賣附買回、賣回條件之債 券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基 金。 前項交易金額依下列方式計算 之： 一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得或 處分同一性質標的交易之金額。 三、一年內累積取得或處分（取得、 處分分別累積）同一開發計畫不 動產之金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價	集之基金得 豁免公告。

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	一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產或其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免再 計入。 公司應按月將公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本會指 定之資訊申報網站。 …以下略…	一、每筆交易金額。 二、一年內累積與同一相對人取得 或處分同一性質標的交易之金 額。 三、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一開發 計畫不動產或其使用權資產之 金額。 四、一年內累積取得或處分（取 得、處分分別累積）同一有價 證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免再 計入。 公司應按月將公司及其非屬國 內公開發行公司之子公司截至上月 底止從事衍生性商品交易之情形依 規定格式，於每月十日前輸入本會指 定之資訊申報網站。 …以下略…		證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免再 計入。 公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 …以下略…	證券之金額。 前項所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算 一年，已依本準則規定公告部分免再 計入。 公司應按月將本公司及其非屬 國內公開發行公司之子公司截至上 月底止從事衍生性商品交易之情形 依規定格式，於每月十日前輸入本會 指定之資訊申報網站。 …以下略…
	第二十七條: 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有第二十三條 及第二十四條規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十三條第一項 之應公告申報標準有關達實收資本 額或總資產規定，以本公司之實收資 本額或總資產為準。			第二十七條: 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司，取得或處分資產有第二十三條 及第二十四條規定應公告申報情事 者，由本公司為之。 前項子公司適用第二十三條第一項 之應公告申報標準有關達實收資本 額百分之二十或總資產百分之十規 定，以本公司之實收資本額或總資產 為準。		子公司公告標 準，應與其母公 司一致，酌作文 字修正。
	第二十九條:董事異議之處理 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 審計委員會。 前項提報董事會討論時，應充分考量 各獨立董事之意見，獨立董事如有反 對意見或保留意見，應於董事會議事 錄載明。			第二十九條:董事異議之處理 本公司取得或處分資產依本處理程 序或其他法律規定應經董事會通過 者，如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 若本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。		配合審計委員會 設置及法令規定 辦理。
	第三十條:施行 本程序經審計委員會同意後，	送董		第三十條:施行 本程序經董事會通過，送各	監察人	配合審計委員會 設置及法令規定

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	事會通過並提報股東會同意後生 效，修正時亦同。如有董事表示異議 且有紀錄或書面聲明，公司並應將董 事異議資料送審計委員會。 本公司依前項規定提報董事會討論 時，應充分考量各獨立董事之意見， 獨立董事如有反對意見或保留意 見，應於董事會議事錄載明。	並提報股東會同意生效，修正時亦 同。如有董事表示異議且有紀錄或書 面聲明，公司並應將董事異議資料送 各監察人。 若本公司已設置獨立董事者，依前項 規定將取得或處分資產交易提報董 事會討論時，應充分考量各獨立董事 之意見，獨立董事如有反對意見或保 留意見，應於董事會議事錄載明。	辦理。
	第三十一條: 無面額外國股票者本準則有關資 產百分之十之規定，以證券發行人財 務報告編制準則規定之最近期個體 或個別財務報告中之總資產金額計 算。 公司股票無面額或每股面額非屬 新臺幣十元者，本處理程序所稱有關 實收資本額百分之二十之交易金額 規定，以歸屬於母公司業主之權益百 分之十計算之;本程序有關實收資本 達新台幣一百億元之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益新台 幣二百億元計算之。	第三十一條: 無面額外國股票者本準則有關資產 百分之十之規定，以證券發行人財務 報告編制準則規定之最近期個體或 個別財務報告中之總資產金額計算。 公司股票無面額或每股面額非屬新 臺幣十元者，本處理程序所稱有關實 收資本額百分之二十之交易金額規 定，以歸屬於母公司業主之權益百分 之十計算之。	增定第二項後段 明定公司股票無 面額或每股面額 非屬新台幣十元 者，實收資本額 達新台幣一百億 元之計算方式。
	本程序訂立於92 年5 月16 日 第一次修訂經96 年6 月15 日股東會同意通 過。 (略) 第四次修訂經106 年6 月15 日股東會同意 通過。 第五次修訂經108 年6 月18 日股東會同意 通過。	本程序訂立於92 年5 月16 日 第一次修訂經96 年6 月15 日股東會同意通 過。 (略) 第四次修訂經106 年6 月15 日股東會同意 通過。	增訂修正日期

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「從事衍生性商品交易處理程序」修正條文前後對照表 (附件七)

	修正後條文	修正前條文	修正說明
	第十一條：內部稽核： 一、本公司從事衍生性金融商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性商品 交易之種類、金額董事會通過日期 及應審慎評估之事項，詳登載於備 查簿備查。 二、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當性，並 按月查核財務部對本程序之遵守情 形，作成稽核報告，如發現重大違規 情事，應以書面提報審計委員會。	第十一條：內部稽核： 一、本公司從事衍生性金融商品交易， 應建立備查簿，就從事衍生性商 品交易之種類、金額董事會通過 日期及應審慎評估之事項，詳登 載於備查簿備查。 二、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍 生性商品交易內部控制之允當 性，並按月查核財務部對本程序之 遵守情形，作成稽核報告，如發現 重大違規情事，應以書面通知各監 察人。	配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。
	第十二條：施行日期： 本程序經審計委員會同意後，送董事會 通過並提報下次股東會同意後生效，修 正時亦同。	第十二條：施行日期： 本程序經董事會通過，送各監察人並提 報下次股東會同意後生效，修正時亦 同。	配合審計委 員會設置及 法令規定辦 理。
	第十三條： 本處理程序訂立於民國85年6 月17日。 (略) 第六次修訂經民國98年6月16日股東會同意通 過。 第七次修訂經民國108年6月18日股東會同意 通過。	第十三條： 本處理程序訂立於民國85年6 月17日。 (略) 第六次修訂經民國98年6月16日股東會同意 通過。	增訂修訂日 期

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「資金貸與他人作業程序」修正條文前後對照表(附件八)

	修正後條文		修正前條文	修正說明
	第二條之ㄧ:本程序所稱子公司及母 公司，應依證券發行人財務報告編製 準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負債 表歸屬於母公司業主之權益。 本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會（以下簡稱本會） 指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指簽約 日、付款日、董事會決議日或其他足 資確定資金貸與對象及金額之日等日 期孰前者。		第二條之ㄧ:本程序所稱子公司及 母公司，應依證券發行人財務報告 編製準則之規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發 行人財務報告編製準則規定之資產 負債表歸屬於母公司業主之權益。 本程序所稱之公告申報，係指 輸入金融監督管理委員會（以下簡 稱本會）指定之資訊申報網站。 本程序所稱事實發生日，係指 交易簽約日、付款日、董事會決議 日或其他足資確定交易對象及交易 金額之日等日期孰前者。	資金貸與非屬交 易性質，酌修文 字說明。
	第三條:本公司資金除有下列各款情 形外，不得貸與股東或任何他人。 一、與本公司有業務往來的公司或行 號。 二、有短期資金融通之必要的公司或 行號，融資金額不得超過本公司 淨值百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司 之營業週期長於一年者，以營業週期 為準。 第一項第二款所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計餘額。 本公司直接及間接持有表決權股 份百分之百之國外公司間從事資金貸 與，或本公司直接及間接持有表決權 百分之百之國外公司對本公司從事資 金貸與， 不受第一項第二款之限制。 但仍應訂定資金貸與總額及個別對象 之限額，並應明定資金貸與期限。 公司負責人違反第一項規定時，應 與借用人連帶負返還責任;如公司受 有損害，亦應由其負損害賠償責任。		第三條:本公司資金除有下列各款 情形外，不得貸與股東或任何他 人。 一、與本公司有業務往來的公司或 行號。 二、有短期資金融通之必要的公司 或行號，融資金額不得超過本 公司淨值百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但 公司之營業週期長於一年者，以營 業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係 指本公司短期融通資金之累計餘 額。 本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百之國外公司間從事資 金貸與，不受第一項第二款之限 制。但資金貸與之限額與期限仍應 依其所訂定資金貸與他人作業程序 規定辦理。	爰放寬本公司直 接及間接持有表 決權百分之百之 國外公司對本公 司資金貸與不受 淨值百分之四十 及一年期之限 制。 明定公司從事資 金貸與超過之限 額時，公司負責 人應連帶負返還 責任及損害賠償 責任。
	第九條： 本公司辦理資金貸與事項，應自本程 序生效起，建立備查簿，就資金貸與 之對象、金額、董事會通過日期、資		第九條： 本公司辦理資金貸與事項，應自本 程序生效起，建立備查簿，就資金 貸與之對象、金額、董事會通過日	配合審計委員會 設置及法令規定

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	金貸放日期及第七條規定應審慎評估 之事項詳予登載備查。 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸 與他人作業程序及其執行情形，並作 成書面紀錄，如發現重大違規情事， 應即以書面提報審計委員會。 本公司因情事變更，致貸與對象不符 本作業程序規定或餘額超限時，稽核 單位應督促財務部訂定改善計畫，將 該改善計畫提報審計委員會，並依計 畫時程完成改善。		期、資金貸放日期及第七條規定應 審慎評估之事項詳予登載備查。 內部稽核人員應至少每季稽核資金 貸與他人作業程序及其執行情形， 並作成書面紀錄，如發現重大違規 情事，應即以書面通知各監察人。 本公司因情事變更，致貸與對象不 符本作業程序規定或餘額超限時， 稽核單位應督促財務部訂定改善計 畫，將該改善計畫送各監察人，並 依計畫時程完成改善。
	第十二條： 本程序經審計委員會全體成員二分 之一以上同意，送董事會決議通過 後，提報股東會同意後實施，修正時 亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並於董事會議事 錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱 全體董事，以實際在任者計算之。		第十二條： 本程序經董事會通過，送各監察人 並提報下次股東會同意後生效，修 正時亦同。	配合審計委員會 設置及法令規定
	第十三條: 第一次修訂經民國79 年3 月14 日董事會修 正通過 (略) 第十次修訂經民國102 年6 月11 日股東會同 意通過 第十一次修訂經民國108 年6 月18 股東會同 意通過		第十三條: 第一次修訂經民國79 年3 月14 日董事會 修正通過 (略) 第十次修訂經民國102 年6 月11 日股東會 同意通過	增訂修訂日期

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高林實業股份有限公司

「對外背書保證作業程序」修正條文前後對照表 ( 附件九 )

修正後條文	原條文	說明
第二條之ㄧ: 本程序所稱子公司及母公司，依證券 發行財務報告編制準則規定認定之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行人 財務報告編製準則規定之資產負債表 歸屬於母公司業主之權益。 本程序所稱之公告申報，係指輸入金 融監督管理委員會（以下簡稱本會） 指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指交易簽 約日、付款日、董事會決議日或其他 足資確定背書保證對象及交易金額之 日等日期孰前者。	第二條之ㄧ: 本程序所稱子公司及母公司，依證 券發行財務報告編制準則規定認定 之。 本程序所稱之淨值，係指證券發行 人財務報告編製準則規定之資產負 債表歸屬於母公司業主之權益。 本程序所稱之公告申報，係指輸入 金融監督管理委員會（以下簡稱本 會）指定之資訊申報網站。 本準則所稱事實發生日，係指交易 簽約日、付款日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額 之日等日期孰前者。	考量背書保證非 屬交易性質
第五條: 本公司應於每月十日前公告申報本公 司及子公司上月份背書保證餘額。另 本公司背書保證餘額達下列標準之一 者，應於事實發生日之即日起算二日 內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達 本公司最近期財務報表淨值百分 之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達本公司最近期財務報 表淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背書 保證餘額達新臺幣一千萬元以上 且對其背書保證、採用權益法之 投資帳面金額及資金貸與餘額合 計數達本公司最近期財務報表淨 值百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證金 額達新台幣三千萬元以上且達本 公司最近期財報淨值百分之五以 上。 本公司之子公司非屬國內公開發行公 司者，該子公司前項第四款應公告申 報之事項，應由本公司為之。	第五條: 本公司應於每月十日前公告申報本 公司及子公司上月份背書保證餘 額。另本公司背書保證餘額達下列 標準之一者，應於事實發生日之即 日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額 達本公司最近期財務報表淨值 百分之五十以上。 二、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達本公司最近期財 務報表淨值百分之二十以上。 三、本公司及子公司對單一企業背 書保證餘額達新臺幣一千萬元 以上且對其背書保證、長期性 質投資及資金貸與餘額合計數 達本公司最近期財務報表淨值 百分之三十以上。 四、本公司或子公司新增背書保證 金額達新台幣三千萬元以上且 達本公司最近期財報淨值百分 之五以上。 本公司之子公司非屬國內公開發行 公司者，該子公司前項第四款應公 告申報之事項，應由本公司為之。	明確長期投資之 定義

４８

	第八條: 公司辦理背書保證事項，財務部應建 立備查簿;就背書保證對象、金額、董 事會通過或董事會決行日期、及前條 應審慎評估事項，詳予登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季稽 核背書保證作業程序及其執行情形， 並作成書 面紀錄，如發現重大違規情 事，應即以書面提報審計委員會。	第八條: 公司辦理背書保證事項，財務部應 建立備查簿;就背書保證對象、金 額、董事會通過或董事會決行日 期、及前條應審慎評估事項，詳予 登載備查。 本公司之內部稽核人員應至少每季 稽核背書保證作業程序及其執行情 形，並作成書 面紀錄，如發現重大 違規情事，應即以書面通知各監察 人。	配合審計委員會 設置及法規辦理
	第九條: 本公司辦理背書保證因業務需要，而 有超過背書保證作業程序所訂額度之 必要且符合公司背書保證作業程序所 訂條件者，應經董事會同意並由半數 以上之董事對公司超限可能產生之損 失具名聯保，並修正背書保證作業程 序，報經股東會追認之；股東會不同 意時，應訂定計畫於一定期限內銷除 超限部分。 本公司於前項董事會討論時，應充分 考量各獨立董事之意見，並將其同意 或反對之明確意見及反對之理由列入 董事會紀錄。 本公司因情事變更，致背書保證對象 不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計劃，並將相關改善 計畫提報審計委員會，並依計畫時程 完成改善。	第九條: 本公司辦理背書保證因業務需要， 而有超過背書保證作業程序所訂額 度之必要且符合公司背書保證作業 程序所訂條件者，應經董事會同意 並由半數以上之董事對公司超限可 能產生之損失具名聯保，並修正背 書保證作業程序，報經股東會追認 之；股東會不同意時，應訂定計畫 於一定期限內銷除超限部分。 本公司設置獨立董事時，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。 本公司因情事變更，致背書保證對 象不符本作業程序規定或金額超限 時，應訂定改善計劃，並將相關改 善計畫送各監察人，並依計畫時程 完成改善。	配合審計委員會 設置及法規辦理
	第十二條: 本程序經審計委員會全體成員二分之 一以上同意，提董事會決議通過後， 提報下次股東會同意後生效，修正時 亦同。 前項如未經審計委員會全體成員二分 之一以上同意者，得由全體董事三分 之二以上同意行之，並應於董事會議 事錄載明審計委員會之決議。 前項所稱審計委員會全體成員及所稱 全體董事，以實際在任者計算之。	第十二條: 本程序經董事會通過，送各監察人 並提報下次股東會同意後生效，修 正時亦同。 本公司設置獨立董事時，於前項董 事會討論時，應充分考量各獨立董 事之意見，並將其同意或反對之明 確意見及反對之理由列入董事會紀 錄。	配合審計委員會 設置及法規辦理
	第十三條:	第十三條:	增訂修訂日期

４９

第一次修訂經民國92 年5 月26 日股東會同第一次修訂經民國92 年5 月26 日股東會
意通過 同意通過
(略) (略)
第五次修訂經民國102 年6 月11 日股東會同第五次修訂經民國102 年6 月11 日股東會
意通過 同意通過
第六次修訂經民國108 年6 月18 日股東會同
意通過

５０

                          高林實業股份有限                     (附錄一)
                                   公司章程                         107.06.14版

                                 第一章 總 則
第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為高林實業股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如下：

1.CD01030 汽車及其零件製造業 2.CN01010 家具及裝設品製造業 3.CO01010 餐具製造業 4.CP01010 手工具製造業 5.C306010 成衣業 6.C307010 服飾品製造業 7.C399990 其他紡織及製品製造業 8.F103010 飼料批發業 9.F104110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服 飾品批發業 10.F105050 家具、寢具、廚房器具、裝設品批發業 11.F106010 五金批發業 12.F107050 肥料批發業 13.F108031 醫療器材批發業 14.F109070 文教、樂器、育樂用品批發業 15.F113010 機械批發業 16.F113020 電器批發業 17.F113030 精密儀器批發業 18.F113050 電腦及事務性機器設備批發業 19.F113060 度量衡器批發業 20.F114010 汽車批發業 21.F114030 汽、機車零件配備批發業 22.F114060 船舶及其零件批發業 23.F116010 照相器材批發業 24.F118010 資訊軟體批發業 25.F202010 飼料零售業 26.F204110 布疋、衣著、鞋、帽、傘、服飾品零售業 27.F205040 家具、寢具、廚房器具、裝設品零售業 28.F206010 五金零售業 29.F206020 日常用品零售業 30.F207050 肥料零售業 31.F208031 醫療器材零售業 32.F209060 文教、樂器、育樂用品零售業

５１

33.F213010 電器零售業 34.F213030 電腦及事務性機器設備零售業 35.F213040 精密儀器零售業 36.F213050 度量衡器零售業 37.F213080 機械器具零售業 38.F214010 汽車零售業 39.F214030 汽、機車零件配備零售業 40.F214060 船舶及其零件零售業 41.F216010 照相器材零售業 42.F218010 資訊軟體零售業 43.F301010 百貨公司業 44.F301020 超級市場業 45.F399040 無店面零售業 46.F399990 其他綜合零售業 47.F401010 國際貿易業 48.F401181 度量衡器輸入業 49.G801010 倉儲業 50.HZ02010 金融機構金錢債權收買業務 51.I301010 資訊軟體服務業 52.J701120 兒童遊戲場業 53.JE01010 租賃業 54.IZ99990 其他工商服務業

55.ZZ99999 除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務

第三條：如有必要時本公司得對外背書保證。

第三條之一：本公司為業務上之需要得對外轉投資其他事業,其投資總額不受公司法第十三條
不得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。

第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本額定為新台幣肆拾玖億元，分為肆億玖仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元 正，分次發行，授權董事會依法辦理，上該股份內得發行特別股。

第七條：本公司股票由董事三人簽名或蓋章經依法簽證後發行之。

第七條之一:本公司股票得依公司法相關規範，就該次發行總數合併印製或免印製股票，但應
洽證券集中保管事業機構登錄。

５２

• 第八條：本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司 法及公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

• 第九條：刪除。

• 第十條：刪除。

• 第十一條：刪除。

• 第三章 股東會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內 召開，臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章 委託代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人 同時受二人以上股東委任時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部分 不予計算。

• 第十四條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一 表決權。

• 第十四條之一:股東於股東會行使其表決權得採以書面或電子方式為之，其行使期間方法授權 董事會決議之，並應載明於股東會開會通知。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但該次股 東會之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席 及出席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條:本公司設置董事九人，其中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之 ㄧ，監察人三人，，均由股東會就有行為能力之人中選任之，以得權較多者為當選， 任期均為三年，連選得連任。

• 惟108 年度股東會改選時改設董事十至十二人，含獨立董事三人，應選名額由董事 會議定之。

• 董事及監察人選舉應採候選人提名制度，其選任程序依「董事及監察人選任辦法」 辦理。

• 全體董事及監察人所持記名股票之股份總額及其成數，依主管機關之規定辦理。 本公司得為董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負賠償責任購買責任保 險。

第十六條之一：

５３

本公司於108 年度股東會選舉第十八屆董事會時設置審計委員會，由全體獨立董
事組成，審計委員會之職責、組織規章、職權行使及其他應遵行事項，依相關法
令或公司規章之規定辦理，同時監察人制度廢止。

第十七條：董事組織董事會由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董
事長，對外代表公司，董事會之職權如左：

• 1.擬定經營方針。

• 2.提出盈餘分派或虧損彌補議案。

• 3.提出資本增減之議案。

• 4.審定重要章程及契約。

• 5.選任解任本公司經理人。

• 6.分公司或工廠之設置及裁撤。

• 7.審核預算及決算。

• 8.審定不動產之買賣。

• 9.審定有效及適當之內部控制制度。

• 10.其他重要事項之決定。

第十七條之ㄧ：本公司至少每季召開董事會一次。

              董事會之召集，除法令規定外，由董事長召集之。

• 董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事， 得隨時召集之。前項之召集通知得以書面、電子郵件或傳真等方式通知。

第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二○八條之規定辦理。

第十八之一條：董事不能出席董事會得委任其他董事代理，董事居住國外者，得以書面委託
居住國內之其他股東經常代理出席董事會。
第十九條：刪除。

第五章 經 理

第二十條：本公司得設經理人，其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具：1.營業報告書；2.財務報表；3盈餘 分派表或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

第七章 附 則

• 第二十二條：授權董事會得依照同業水準發放董監事或執行業務股東之報酬或車馬費，並不 論盈虧均支付之。

• 第二十三條：本公司當年度如有獲利，應依獲利狀況提撥百分之三為員工酬勞及不高於百分 之三為董監事酬勞。但公司尚有累積虧損時，應預先保留彌補數額。

５４

            員工酬勞得以股票或現金支付之，經董事會特別決議，並報告股東會。
            員工酬勞發給股票或現金之對象，包括符合一定條件之從屬公司員工。

• 第二十三之一條:本公司年度總決算如有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損外，應 先提撥百分之十法定盈餘公積及法令規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，其 餘派付股息外，如尚有盈餘併同前期未分配盈餘，由董事會擬具盈餘分配案

• 提請股東會決議分派之。

• 本公司盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟各年度現金股利金額 不得低於股利總數百分之十。

• 盈餘分派之金額、比率及股利種類，得視當年度實際獲利及資金需求之狀 況，於董事會擬具分配辦法時予以適當調整。

第二十四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

• 第二十五條：本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 第一次修正於民國五十九年八月五日。

• (略)

• 第四十九次修正於民國一0 七年六月十四

５５

高林實業股份有限公司 ( 附錄二 )

董事及監察人選任辦法 104.6.10 版

• 第1 條:為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十 一條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第2 條:本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第3 條:本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必 須之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

• 四、危機處理能力。

• 五、產業知識。

• 六、國際市場觀。

• 七、領導能力。

• 八、決策能力。

第4 條:本公司監察人應具備左列之條件：

• 一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業 人士。

• 第5 條:本公司獨立董事之資格、選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦 法」之規定。選任並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第6 條:本公司董事、獨立董事及監察人之選舉，採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董 事及監察人候選人名單中選任之。

• 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事、獨立董事及監察人候選 人提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 公司董事、獨立董事及監察人之候選人名單得以下列方式提出，經董事會審查其符合 董事、獨立董事及監察人應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出候選人名單， 提名人數不得超過其應選名額。

• 二、由董事會提出候選人名單，提名人數不得超過其應選名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

• 股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選 後願任承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提 名人為法人股東或其代表人者，並應檢附法人股東登記基本資料及持有之股份數 額證明文件。

５６

• 董事會或其他召集權人召集股東會者，對被提名人應予審查，除有下列情事之一者外， 應將其列入候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股 未達百分之一。

• 三、提名人數超過董事、獨立董事、監察人之應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

• 第7 條:本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察 人人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第8 條:董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股 東會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第9 條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉 權，由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超 過規定名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第10 條:選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有 關職務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第11 條:被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東 戶號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人 股東為被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列 該政府或法人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第12 條:選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被 選舉人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數 外，夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資 識別者。

• 第13 條:投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第14 條:當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

• 第15 條:本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

５７

高林實業股份有限公司(附錄三)

取得或處分資產處理程序106.06.15版

第一章 總則

第一條:依據

• 本處理程序係依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」規定訂定之。

• 第二條:資產範圍

• 一、股票、公債、公司債、金融債券、表彰基金之有價證券、存託憑證、

• 認購（售）權證、受益證券及資產基礎證券等投資。

• 二、不動產（含土地、房屋及建築、投資性不動產、土地使用權、營建業之存貨及設

• 備）及其他固定資產。

• 三、會員證。

• 四、專利權、著作權、商標權、特許權等無形資產。

• 五、金融機構之債權（含應收款項、買匯貼現及放款、催收款項）。

• 六、衍生性商品。

• 七、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產。

• 八、其他重要資產。

第三條:名詞定義

• 一、衍生性商品：指其價值由資產、利率、匯率、指數或其他利益等商品所衍生之 遠期契約、選擇權契約、期貨契約、槓桿保證金契約、交換契約，及上述商品 組合而成之複合式契約等。所稱之遠期契約，不含保險契約、履約契約、售後 服務契約、長期租賃契約及長期進 (銷)貨合約。

• 二、依法律合併、分割、收購或股份受讓而取得或處分之資產：指依企業併購法、 金融控股公司法、金融機構合併法或其他法律進行合

  • 併、分割或收購而取得或處分之資產，或依公司法第一百五十六條第八項規 定發行新股受讓他公司股份 (以下簡稱股份受讓) 者。

• 三、關係人、子公司：應依證券發行人財務報告編制準則規定認定之。

• 四、專業估價者：指不動產估價師或其他依法律得從事不動產、設備估價業務者。 五、事實發生日：指交易簽約日、付款日、委託成交日、過戶日、董事會決議日或 其他足資確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 但屬需經主管機關核准之投資者，以上開日期或接獲主管機關核准之日孰前者 為準。

• 六、大陸地區投資：指依經濟部投資審議委員會在大陸地區從事投資或技術合作許 可辦法規定從事之大陸投資。

第四條:其他規範

• 一、本公司取得之估價報告或會計師、律師或證券承銷商之意見書，該專 業估價者 及其估價人員、會計師、律師或證券承銷商與交易當事人不得為關係人。

• 二、本公司取得或處分資產之評估、作業程序及投資限額等，除依據本處理程序規定 辦理外，概依本公司內部控制制度辦法、細則、核准權限規定等辦理之。

第二章 資產取得或處分處理程序

第五條:取得不動產與固定資產

本公司取得或處分不動產或設備，除與政府機關交易、自地委建、租地委建，或取
得、處分供營業使用之機器設備外，交易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺
幣三億元以上者，應於事實發生日前取得專業估價者出具之估價報告，並符合下列

５８

規定：

• 一、因特殊原因須以限定價格、特定價格或特殊價格作為交易價格之參考依據時，該 項交易應先提經董事會決議通過，未來交易條件變更，亦應比照上開程序辦理。

• 二、交易金額達新臺幣十億元以上，應請二家以上之專業估價者估價。

• 三、專業估價者之估價結果有下列情形之一，除取得資產之估價結果均高於交易金額， 或處分資產之估價結果均低於交易金額外，應洽請會計師依財團法人中華民國會 計研究發展基金會(以下簡稱會計研究發展基金會)所發布之審計準則公報第二十 號規定辦理，並對差異原因及交易價格之允當性表示具體意見：

• （一）估價結果與交易金額差距達交易金額之百分之二十以上。

• （二）二家以上專業估價者之估價結果差距達交易金額百分之十以上。

• 四、專業估價者出具報告日期與契約成立日期不得逾三個月。但如其適用同一期公告現 值且未逾六個月，得由原專業估價者出具意見書。

• 第六條:取得或處分有價證券

• 本公司取得或處分有價證券，應於事實發生日前取具標的公司最近期經會計師查核簽 證或核閱之財務報表作為評估交易價格之參考，另交易金額達公司實收資本額百分之 二十或新臺幣三億元以上者，應於事實發生日前洽請會計師就交易價格之合理性表示 意見，會計師若需採用專家報告者，應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報 第二十號規定辦理。但該有價證券具活絡市場之公開報價或金融監督管理委員會另有 規定者，不在此限。

• 第七條：取得或處分會員證或無形資產

• 本公司取得或處分會員證或無形資產交易金額達公司實收資本額百分之二十或新 臺幣三億元以上者，除與政府機關交易外應於事實發生日前洽請會計師就交易價格 之合理性表示意見，會計師並應依會計研究發展基金會所發布之審計準則公報第二 十號規定辦理。

• 第七條之ㄧ:交易金額之計算

• 前三條交易金額之計算，應依第二十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次 交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定取得專業估價 者出具之估價報告或會計師意見部分免再計入。

• 第八條：法院拍賣之資產

• 本公司經法院拍賣程序取得或處分資產者，得以法院所出具之證明文件替代估價報 告或會計師意見。

第三章:關係人交易

第九條：關係人交易評估程序

• 本公司與關係人取得或處分資產，除應依第二章及本章規定辦理相關決議程序及評

• 估交易條件合理性等事項外，交易金額達公司總資產百分之十以上者，亦應依前章節 規定取得專業估價者出具之估價報告或會計師意見。

• 前項交易金額之計算，應依第七條之一條規定辦理。

• 判斷交易對象是否為關係人時，除注意其法律形式外，並應考慮實質關係。

• 第十條:關係人交易達一定金額之作業

• 本公司向關係人取得或處分不動產，或與關係人取得或處分不動產外之其他 資產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三 億元以上者，除買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券 投資信託事業發行之貨幣市場基金外，應將下列資料提交董事會通過及監察 人承認後，始得簽訂交易契約及支付款項：

• 一、取得或處分資產之目的、必要性及預計效益。

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• 二、選定關係人為交易對象之原因。

• 三、向關係人取得不動產，依第十一條及第十二條規定評估預定交易條件合理性之相 關資料。

• 四、關係人原取得日期及價格、交易對象及其與公司和關係人之關係等事項。

• 五、預計訂約月份開始之未來一年各月份現金收支預測表，並評估交易之必要性及資 金運用之合理性。

• 六、依前條規定取得之專業估價者出具之估價報告，或會計師意見。

• 七、本次交易之限制條件及其他重要約定事項。

• 前項交易金額之計算，應依第二十三條第二項規定辦理，且所稱一年內係以本次交易 事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本處理程序規定提交董事會通過及監 察人承認部分免再計入。

本公司與子公司間，取得或處分供營業使用之機器設備，董事會得授權董事長在新臺
幣3 億元額度內先行決行，事後再提報最近期之董事會追認。

本公司若設置獨立董事者，依第一項規定提報董事會討論時，應充分考量各獨立董事
之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應於董事會議事錄載明。

第十一條:取得不動產交易成本之合理性評估

本公司向關係人取得不動產，應按下列方法評估交易成本之合理性：

• 一、按關係人交易價格加計必要資金利息及買方依法應負擔之成本。所稱必要資金利 息成本，以公司購入資產年度所借款項之加權平均利率為準設算之，惟其不得高 於財政部公布之非金融業最高借款利率。

• 二、關係人如曾以該標的物向金融機構設定抵押借款者，金融機構對該標的物之貸放

• 評估總值，惟金融機構對該標的物之實際貸放累計值應達貸放評估總值之七成以 上及貸放期間已逾一年以上。但金融機構與交易之一方互為關係人者，不適用之。

• 合併購買同一標的之土地及房屋者，得就土地及房屋分別按前項所列任一

方法評估交易成本。

本公司向關係人取得不動產，依第一項及第二項規定評估不動產成本，並應洽請會計
師複核及表示具體意見。

本公司向關係人取得不動產，有下列情形之一者，應依第十條規定辦理，不適用前三
項規定：

• 一、關係人係因繼承或贈與而取得不動產。

• 二、關係人訂約取得不動產時間距本交易訂約日已逾五年。

• 三、與關係人簽訂合建契約而取得不動產。

• 第十二條：評估結果低於交易價格之例外情形

  • 本公司依前條第一項及第二項規定評估結果均較交易價格為低時，應依第十三條 規定辦理。但如因下列情形，並提出客觀證據及取具不動產專業估價者與會計師 之具體合理性意見者，不在此限：

  • 一、關係人係取得素地或租地再行興建者，得舉證符合下列條件之一者：

• （一）素地依前條規定之方法評估，房屋則按關係人之營建成本加計合理營建 利潤，其合計數逾實際交易價格者。所稱合理營建利潤，應以最近三年 度關係人營建部門之平均營業毛利率或財政部公布之最近期建設業毛利 率孰低者為準。

• （二）同一標的房地之其他樓層或鄰近地區一年內之其他非關係人成交案例， 其面積相近，且交易條件經按不動產買賣慣例應有之合理樓層或地區價 差評估後條件相當者。

• （三）同一標的房地之其他樓層一年內之其他非關係人租賃案例，經按不動產 租賃慣例應有之合理樓層價差推估其交易條件相當者。

６０

• 二、本公司舉證向關係人購入之不動產，其交易條件與鄰近地區一年內之其他非關 係人成交案例相當且面積相近者。

   - `前項所稱鄰近地區成交案例，以同一或相鄰街廓且距離交易標的物方圓未逾五 百公尺或其公告現值相近者為原則；所稱面積相近，則以其他非關係人成交案 例之面積不低於交易標的物面積百分之五十為原則；所稱一年內係以本次取得 不動產事實發生之日為基準，往前追溯推算一年。`
  

• 第十三條:評估結果低於交易價格之作業

• 本公司向關係人取得不動產，如經按第十一條及第十二條規定評估結果均較交易價 格為低者，應辦理下列事項：

• 一、應就不動產交易價格與評估成本間之差額，依證交法第四十一條第一項規定提 列特別盈餘公積，不得予以分派或轉增資配股。對公司之投資採權益法評價之 投資者如為公開發行公司，亦應就該提列數額按持股比例依證交法第四十一條 第一項規定提列特別盈餘公積。

• 二、監察人應依公司法第二百十八條規定辦理。

• 三、應將第一款及第二款處理情形提報股東會，並將交易詳細內容揭露於年報及公 開說明書。

• 本公司經依前項規定提列特別盈餘公積者，應俟高價購入之資產已認列跌價損 失 或處分或為適當補償或恢復原狀，或有其他證據確定無不合理者，並經本會同意 後，始得動用該特別盈餘公積。

  • 本公司向關係人取得不動產，若有其他證據顯示交易有不合營業常規之情事者， 亦應依前二項規定辦理。

第四章:從事衍生性商品交易

第十四條：本公司另訂「從事衍生性商品交易處理程序」為衍生性商品之取得或處分之依據。

第五章:企業合併、分割、收購及股份受讓

第十五條:辦理企業合併、分割、收購及股份受讓之評估程序

• 本公司辦理合併、分割、收購或股份受讓，應於召開董事會決議前，委請會計師、 律師或證券承銷商就換股比例、收購價格或配發股東之現金或其他財產之合理性表 示意見，提報董事會討論通過。但本公司合併其直接或間接持有百分之百已發行股 份或資本總額之子公司，或其直接或間接持有百分之百已發行股份或資本總額之子 公司間之合併，得免取得前開專家出具之合理性意見。

第十六條:辦理企業合併、分割、收購及股份受讓之作業程序

• 參與合併、分割或收購之本公司應將合併、分割或收購重要約定內容及相關事項， 於股東會開會前製作致股東之公開文件，併同前條第一項之專家意見及股東會之開 會通知一併交付股東，以作為是否同意該合併、分割或收購案之參考。但依其他法 律規定得免召開股東會決議合併、分割或收購事項者，不在此限。

  • 參與合併、分割或收購之公司，任一方之股東會，因出席人數、表決權不足或其他

  • 法律限制，致無法召開、決議，或議案遭股東會否決，參與合併、分割或收購之公 司應立即對外公開說明發生原因、後續處理作業及預計召開股東會之日期。

• 第十七條:董事會及股東會召開日期及其他事項

• 參與合併、分割或收購之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意

• 者外，應於同一天召開董事會及股東會，決議合併、分割或收購相關事項。

• 參與股份受讓之公司除其他法律另有規定或有特殊因素事先報經本會同意者外，應

６１

於同一天召開董事會。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，
應將下列資料作成完整書面紀錄，並保存五年，備供查核：

• 一、人員基本資料：包括消息公開前所有參與合併、分割、收購或股份受讓計畫或計 畫執行之人，其職稱、姓名、身分證字號（如為外國人則為護照號碼）。

• 二、重要事項日期：包括簽訂意向書或備忘錄、委託財務或法律顧問、

簽訂契約及董事會等日期。

• 三、重要書件及議事錄：包括合併、分割、收購或股份受讓計畫，意向書或備忘錄、 重要契約及董事會議事錄等書件。

參與合併、分割、收購或股份受讓之上市或股票在證券商營業處所買賣之公司，應
於董事會決議通過之即日起算二日內，將前項第一款及第二款資料，依規定格式以
網際網路資訊系統申報本會備查。

參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬上市或股票在證券商營業處所買賣
之公司者，上市或股票在證券商營業處所買賣之公司應與其簽訂協議，並依第三項
及第四項規定辦理。

第十八條:保密承諾

• 所有參與或知悉公司合併、分割、收購或股份受讓計畫之人，應出具書面保密承諾，

• 在訊息公開前，不得將計畫之內容對外洩露，亦不得自行或利用他人名義買賣與合 併、分割、收購或股份受讓案相關之所有公司之股票及其他具有股權性質之有價證券。

• 第十九條:參與家數變更原則

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，換股比例或收購價格除下列情形外，不得 任意變更，且應於合併、分割、收購或股份受讓契約中訂定得變更之情況：

  • 一、辦理現金增資、發行轉換公司債、無償配股、發行附認股權公司債、附認股權 特別股、認股權憑證及其他具有股權性質之有價證券。

  • 二、處分公司重大資產等影響公司財務業務之行為。

• 三、發生重大災害、技術重大變革等影響公司股東權益或證券價格情事。

• 四、參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任一方依法買回庫藏股之調整。

• 五、參與合併、分割、收購或股份受讓之主體或家數發生增減變動。

• 六、已於契約中訂定得變更之其他條件，並已對外公開揭露者。

• 第二十條:契約應記載事項

• 本公司參與合併、分割、收購或股份受讓，契約應載明參與合併、分割、收購或股份 受讓公司之權利義務，並應載明下列事項：

• 一、違約之處理。

• 二、因合併而消滅或被分割之公司前已發行具有股權性質有價證券或已

• 買回之庫藏股之處理原則。

• 三、參與公司於計算換股比例基準日後，得依法買回庫藏股之數量及其

• 處理原則。

• 四、參與主體或家數發生增減變動之處理方式。

• 五、預計計畫執行進度、預計完成日程。

• 六、計畫逾期未完成時，依法令應召開股東會之預定召開日期等相關處理程序。

• 第二十一條:參與家數變動

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司任何一方於資訊對外公開後，如擬再與其 他公司進行合併、分割、收購或股份受讓，除參與家數減少，且股東會已決議並 授權董事會得變更權限者，參與公司得免召開股東會重行決議外，原合併、分割、 收購或股份受讓案中，已進行完成之程序或法律行為，應由所有參與公司重行為 之。

６２

第二十二條:參與公司為非屬公開發行公司之處理

• 參與合併、分割、收購或股份受讓之公司有非屬公開發行公司者，本公 司應與其簽 訂協議，並依第十七條、第十八條及第二十一條規定辦理。

第六章:資訊公開

第二十三條:公告申報

本公司取得或處分資產，有下列情形者，應按性質依規定格式，於事實
發生之即日起算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、 向關係人取得或處分不動產，或與關係人為取得或處分不動產外之其他資

• 產且交易金額達公司實收資本額百分之二十、總資產百分之十或新臺幣三億 元以上。但買賣公債、附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資 信託事業發行之貨幣市場基金，不在此限。

• 二、 進行合併、分割、收購或股份受讓。

• 三、 從事衍生性商品交易損失達所訂處理程序規定之全部或個別契約 損失上 限金額。

• 四、 取得或處分之資產種類屬供營業使用之設備，且其交易對象非為關係人， 交易金額並達下列規定之一：

  • (一) 實收資本額未達新臺幣一百億元之公開發行公司，交易金額 達新臺幣五億元以上。

• (二）實收資本額達新臺幣一百億元以上之公開發行公司，交易金 額達新臺幣十億元以上。

• 五、 經營營建業務之公開發行公司取得或處分 供營建使用之不動產 且其交易 對象非為關係人，交易金額達新臺幣五億元以上。

• 六、 以自地委建、租地委建、合建分屋、合建分成、合建分售方式取 得不動產， 公司預計投入之交易金額達新臺幣五億元以上。

• 七、 除前六款以外之資產交易、金融機構處分債權或從事大陸地區投資，其交 易金額達公司實收資本額百分之二十或新臺幣三億元以上。但下列情形不在 此限：

  • (一)買賣公債。

• (二)以投資為專業，於海內外證券交易所或證券商營業處所所為之有價證券 買賣，或於國內初級市場認購募集發行之普通公司債及未涉及股權之一 般金融債券，或證券商因承銷業務需要、擔任興櫃公司輔導推薦證券商 依財團法人中華民國證券櫃檯買賣中心規定認購之有價證券。

• (三）買賣附買回、賣回條件之債券、申購或買回國內證券投資信託事業發行 之貨幣市場基金。

前項交易金額依下列方式計算之：

一、每筆交易金額。

• 二、一年內累積與同一相對人取得或處分同一性質標的交易之金額。

• 三、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一開發計畫不動產之金額。

四、一年內累積取得或處分（取得、處分分別累積）同一有價證券之金額。

前項所稱一年內係以本次交易事實發生之日為基準，往前追溯推算一年，已依本準則規定公
告部分免再計入。

公司應按月將本公司及其非屬國內公開發行公司之子公司截至上月底止從事衍生性商品交易
之情形依規定格式，於每月十日前輸入本會指定之資訊申報網站。

本公司依規定應公告項目如於公告時有錯誤或缺漏而應予補正時，應於知悉之即日起算二日
內將全部項目重行公告申報。

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本公司取得或處分資產，應將相關契約、議事錄、備查簿、估價報告、會計師、律師或證券
承銷商之意見書備置於本公司，除其他法律另有規定者外，至少保存五年。

第二十四條:再次公告申報

• 本公司依前條規定公告申報之交易後，有下列情形之一者，應於事實發生之即日起 算二日內將相關資訊於本會指定網站辦理公告申報：

• 一、原交易簽訂之相關契約有變更、終止或解除情事。

• 二、合併、分割、收購或股份受讓未依契約預定日程完成。

• 三、原公告申報內容有變更。

第二十五條:取得非供營業使用之不動產及有價證券之限制

• 本公司取得非供營業使用之不動產總額最高不得超過本公司當期股東權益之百分之 三十，取得有價證券總額最高不得超過本公司當期股東權益之總額，取得個別有 價證券之最高限額如下:

• 一、如為本公司直接或經由子公司間接持有被投資公司有表決權之股份總數過半 數之子公司者，不得超過本公司實收資本額之百分之五十。

• 二、前項以外之被投資公司者不得超過本公司實收資本額之百分之二十。 公司之子公司取得非供營業使用之不動產及有價證券之限制，依該子公司訂 定之「取得或處分資產處理程序」等規定辦理。

第七章 子公司之控管

第二十六條:子公司之控管程序

• 本公司應督促子公司依據「公開發行公司取得或處分資產處理準則」訂定「取得 或處分資產處理程序」並執行取得或處分資產處理程序。

• 第二十七條:子公司之公告

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司，取得或處分資產有第二十三條及第二 十四條規定應公告申報情事者，由本公司為之。

  • 前項子公司適用第二十三條第一項之應公告申報標準有關達實收資本額百分之 二十或總資產百分之十規定，以本公司之實收資本額或總資產為準。

第八章：附則

第二十八條:罰則

• 本公司經理人、主辦人員或相關人員違反本程序時，依相關法令及公司獎懲辦 法或相關規定處罰之。

第二十九條:董事異議之處理

• 本公司取得或處分資產依所本處理程序或其他法律規定應經董事會通過者，如有董 事表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。

• 若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應 於董事會議事錄載明。

第三十條:施行

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報股東會同意生效，修正時亦同。如有董事 表示異議且有紀錄或書面聲明，公司並應將董事異議資料送各監察人。 若本公司已設置獨立董事者，依前項規定將取得或處分資產交易提報董事會討 論時，應充分考量各獨立董事之意見，獨立董事如有反對意見或保留意見，應

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於董事會議事錄載明。

• 第三十一條:無面額外國股票者

• 本準則有關資產百分之十之規定，以證券發行人財務報告編制準則規定之最近期個 體或個別財務報告中之總資產金額計算。

• 公司股票無面額或每股面額非屬新臺幣十元者，本處理程序所稱有關實收資本額百 分之二十之交易金額規定，以歸屬於母公司業主之權益百分之十計算之

• 本程序訂立於 92 年 5 月 16 日

第一次修訂經 96 年 6 月 15 日股東會同意通過。

第二次修訂經 101 年 6 月 6 日股東會同意通過。

第三次修訂經103 年6 月6 日股東會同意通過。

第四次修訂經106 年6 月15 日股東會同意通過。

６５

高林實業股份有限公司(附錄四)

從事衍生性商品交易處理程序104.03.23 版

第一條：制定目的：

• 為保障投資，落實資訊公開，並加強本公司建立衍生性商品交易之風險管理制 度，爰制定本程序。

第二條：適用範圍:

• 本公司從事衍生性商品交易，除法令另有規定者外，應依本程序辦理之，本公 司之子公司擬從事衍生性商品交易，本公司應命子公司依相關準則訂定從事衍 生性商品交易處理程序，並送母公司財務部審閱

第三條 :定義:

• 一、本程序所稱衍生性商品係指同時具有下列三項特性之金融商品或適用財務會 計準則公報第34號第2段所定義之合約：

• （一）其價值變動係反應特定變數，例如利率、匯率、金融商品價格、商品 價格、信用等級、信用指數、價格指數、費率指數或其他變動之變動。

• （二）相對於對市場情況之變動有類似反應之其他類型合約，僅需較小金額 之原始淨投資或無須原始淨投資。

• （三）於未來日期交割。

• 二、交易性質區分為以避險為目的(避險性契約)及以交易為目的(金融性契約)。

• 第四條：交易原則與方針：

• 一、經營及避險策略 :

  • 衍生性商品交易應以確保本公司業務之經營利潤，規避因匯率、利率或資產 價格波動所引起之風險為目標，交易對象以信譽卓著之金融機構為原則。

• 二、權責區分 :

  • 交易之進行由財務部負責，財務部應擷取市場資訊，判斷趨勢及風險，熟悉 金融商品及其相關法令、操作技巧等，並依權責主管之指示及授權部位從事 交易，以規避市場價格波動之風險。

• 三、績效評估要領 :

• 衍生性商品交易所持有之部位應由財務部門每季評估及檢討操作績效，並 呈報財務部最高主管轉呈董事長，以檢討改進避險之操作策略。

• 第五條：交易額度：

一、可從事契約總額與損失上限:

• 以避險為目的(含財務避險)全部契約總額:五仟萬元美金，全部契約損失上 限金額為淨值百分之三，個別契約損失上限金額為淨值百分之一。

• 以交易為目的全部契約總額:二千萬元美金，全部契約損失上限為淨值百分

• 之三，個別契約損失上限金額為淨值百分之ㄧ。

• 二、當衍生性商品契約損失超過個別契約或全部契約損失上限時，應隨時召集相 關人員會議因應之。

第六條：作業程序：

• 一、本公司從事衍生性商品交易，由董事長授權財務部理級 ( 含 ) 以上主管參酌金 融情勢、市場變化及業務需要在授權額度內逕行與金融機構交易，超過授權 額度部分，則需逐筆呈董事長核准始得進行。

• 二、本公司從事衍生性商品交易，事後應提報最近期董事會。

• 第七條:公告與申報:

依本公司「取得或處分資產處理作業程序」中規定辦理從事衍生性商品交易應辦
理公告及申報事項。

６６

第八條：風險管理措施：

• 一、風險管理範圍，應包括信用、市場價格、流動性、現金流量、作業及法律等 風險管理。

• 二、從事衍生性商品之交易人員及確認、交割等作業人員不得互相兼任。

• 三、稽核人員應注意風險之衡量、監督與控制，並應向董事長報告。

• 四、交易部門衍生性商品交易所持有之部位至少每週應評估一次，惟若為業務需 要辦理之避險性交易至少每月應評估二次，其評估報告應呈送財務部門最高 主管。

第九條：監督管理：

• 本公司董事會應依下列原則監督管理：

• 一、指定董事長或由董事長授權之高階主管隨時注意衍生性商品交易風險之監督 與控制。

• 二、定期評估從事衍生性商品交易之績效是否符合既定之經營策略及承擔之風險 是否在公司容許承受之範圍。

第十條：管理報告：

• 董事會授權之財務部門最高主管依下列原則管理衍生性商品之交易：

• 一、應定期評估目前使用之風險管理程序是否適當及確實依本程序辦理。

• 二、市價評估報告有異常情形時，應即向董事會報告，並採取必要之因應措施， 本公司設置獨立董事時，董事會應有獨立董事出席並表示意見。

• 第十一條：內部稽核：

• 一、本公司從事衍生性金融商品交易，應建立備查簿，就從事衍生性商品交易 之種類、金額董事會通過日期及應審慎評估之事項，詳登載於備查簿備查。

• 二、本公司內部稽核人員應定期瞭解衍生性商品交易內部控制之允當性，並按 月查核財務部對本程序之遵守情形，作成稽核報告，如發現重大違規情事， 應以書面通知各監察人。

第十二條：施行日期：

• 本程序經董事會通過，送各監察人並提報下次股東會同意後生效，修正時亦 同。

• 第十三條：本處理程序訂立於民國85 年6 月17 日。

• 第一次修訂於民國86 年8 月28 日。

• (略)

• 第八次修訂於民國104 年3 月23 日。

６７

高林實業股份有限公司                      (附錄五)

                              資金貸與他人作業程序                    102.6.11版

• 第一條:本作業程序係指根據金融監督管理委員會頒佈之「公開發行公司資金貸與及背書保證 處理準則」辦理。

• 第二條:本公司之子公司擬將資金貸與他人者，本公司應命該子公司依處理準則，訂定資金貸 與他人作業程序，並送母公司財務部審閱。

• 子公司應於每月10 日(不含)前完成編製上月份資金貸與明細表並呈送母公司財務部 審閱。

• 第二條之ㄧ:本程序所稱子公司及母公司，應依證券發行人財務報告編製準則之規 定認定之。

  • 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定 之資訊申報網站。

  • 本程序所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第三條:本公司資金除有下列各款情形外，不得貸與股東或任何他人。

• 一、與本公司有業務往來的公司或行號。

• 二、有短期資金融通之必要的公司或行號，融資金額不得超過本公司淨值百分之四十。 前項所稱短期，係指一年。但公司之營業週期長於一年者，以營業週期為準。 第一項第二款所稱融資金額，係指本公司短期融通資金之累計餘額。

• 本公司直接及間接持有表決權股份百分之百之國外公司間從事資金貸與，不受第一 項第二款之限制。但資金貸與之限額與期限仍應依其所訂定資金貸與他人作業程序 規定辦理。

• 第三條之ㄧ:本公司資金貸與他人，因業務往來關係從事資金貸與應依第四條第一項第一款之 規定;因有短期資金融通之必要，以下列情形為限:

• 一、本公司直接或間接持股達百分之二十以上之公司因營運週轉需要而有短期融通 資金之必要者。

• 二、他公司或行號因營運週轉需要而有短期融通資金之必要者。

• 第四條:本公司資金貸與他人總額不得逾本公司淨值，個別貸與對象限額如下:

• 一、與本公司有業務往來之公司或行號，貸與金額以不超過雙方間業務往 來金額為 限。所謂業務往來金額以不超過最近一年銷貨或進貨總額為限。

• 二、短期融通資金必要之公司或行號，個別貸放金額以不超過本公司淨值 之百分十為限。

第五條:短期資金融通之必要而從事資金貸與者，以一年為限且不能辦理展期。

第六條:資金貸與之利息宜參考銀行借款利率及公司內部資金成本計算之，酌予加碼。

• 第七條:本公司資金貸與他人，應由提案部門列舉貸與資金之必要性及合理性，描述貸與對象 之確實營運狀況，並由財務部對貸與對象進行徵信及風險評估、試算該貸與金額對公 司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響以及衡量應否取得擔保品及評估擔保品之 價值與流通性，如屬可行則提董事會決議後辦理。

• 本公司與子公司或子公司間之資金貸與，應依前項規定提報董事會決議，並得

• 授權董事長對同一貸與對象於董事會決議之一定額度及不超過一年之期間內分次 撥貸或循環使用。

   前項所稱一定額度，係指本公司或其子公司對單一企業之資金貸與之授權額度

６８

不得超過該公司最近期財報淨值百分之十，但本公司直接及間接持有表決權百分之
百國外公司間，資金貸與不受此額度限制。

• 本公司設置獨立董事時，則應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入董事會紀錄

• 第八條:貸款撥放後，提案部門應經常注意借款人及保證人之財務、業務以及相關信用狀況 等，如有提供擔保品者，應注意其擔保價值有無變動情形，遇有有重大變化，提案部 門應會同財務部立刻層轉董事長，並依指示適當處理。

• 借款人於貸款到期時，應立即清償本息。違者，本公司得就其所提供之擔保品或保證 人，依法逕行處分及追償。如到期未能償還而需延期者，需事先提出請求，經董事長 同意後為之。

• 第九條：本公司辦理資金貸與事項，應自本程序生效起，建立備查簿，就資金貸與之對象、 金額、董事會通過日期、資金貸放日期及第七條規定應審慎評估之事項詳予登載備 查。

  • 內部稽核人員應至少每季稽核資金貸與他人作業程序及其執行情形，並作成書面紀 錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

  • 本公司因情事變更，致貸與對象不符本作業程序規定或餘額超限時，稽核單位應督 促財務部訂定改善計畫，將該改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十條:本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份資金貸與餘額。資金貸與餘額 達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報：

• 一、本公司及子公司資金貸與他人之餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二十以 上者。

• 二、本公司及子公司對單一企業資金貸與餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之十 以上。

• 三、本公司或子公司新增資金貸與金額達新台幣一千萬元以上且達本公司最近期財務 報表淨值百分之二以上。

   - `本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司有前項第三款應公告申報之 事項，應由該本公司為之。`
  

• 第十條之ㄧ:本公司應評估資金貸與情形並提列適足之備抵壞帳，並於財務報告中適當揭露有 關資訊，並提供相關資料予簽證會計師執行必要查核程序。

• 第十一條：本公司總經理以下相關人員違反本程序時,由總經理全權處理懲處事宜；董事長或 總經理違反本程序時,由董事會決議懲處事宜。

• 第十二條：本程序經董事會通過，送各監察人並提報下次股東會同意後生效，修 正時亦同。

• 第十三條:第一次修訂經民國79年3月14日董事會修正通過 (略)

• 第十次修訂經民國102年6月11日股東會同意通過

６９

高林實業股份有限公司 ( 附錄六 ) 對外背書保證作業程序 102.6.11 版

第一條 : 本程序係依金融監督管理委員會頒布之「公開發行公司資金貸與及背書保證處理準則」 規定所制定。

第二條 : 本程序所稱「背書保證」，係指下列事項 :

• 一、融資背書保證 , 包括 :

• 一

• ( ) 客票貼現融資。

• ( 二 ) 為他公司融資之目的所為之背書或保證。

• ( 三 ) 為本公司融資之目的而另開立票據予非金融事業作擔保者。

• 二、關稅背書保證 , 係指為本公司或他公有關關稅事項所為之背書或保證。

• 三、其他背書保證，係指無法 歸類列入前二款之背書或保證事項。

• 本公司之子公司擬為他人背書或提供保證者，本公司應命該子公司依處理準則訂 定背書保證作業程序，並送母公司財務部審閱。

• 本公司提供動產或不動產為他公司借款之擔保設定質權、抵押權者，應依本程序 規定辦理。

• 第二條之ㄧ : 本程序所稱子公司及母公司，依證券發行財務報告編制準則規定認定之。

• 本程序所稱之淨值，係指證券發行人財務報告編製準則規定之資產負債表歸屬 於母公司業主之權益。

• 本程序所稱之公告申報，係指輸入金融監督管理委員會（以下簡稱本會）指定 之資訊申報網站。

• 本準則所稱事實發生日，係指交易簽約日、付款日、董事會決議日或其他足資 確定交易對象及交易金額之日等日期孰前者。

• 第三條：本公司得對下列公司為背書保證:

• 一、有業務往來之公司。

• 二、本公司直接及間接持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 三、直接及間接對本公司持有表決權之股份超過百分之五十之公司。

• 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之公司間，得為背書保

• 證，且其金額不得超過本公司淨值百分之十。但本公司直接及間接持有表決權 股份百分之百公司間背書保證，不在此限。

   - `本公司基於承攬工程需要之同業間或共同起造人間依合約規定互保或`
  

• 因共同投資關係由全體出資股東依其持股比率對被投資公司背書保證者，不受 前二項規定之限制，得為背書保證。

• 前項所稱出資，係指本公司直接出資或透過持有表決權股份百分之百之公司出 資。

• 第四條：本公司或本公司及子公司對外背書保證總金額不得超過本公司淨值之百分之五十， 對單一企業之背書保證金額不得超過本公司淨值之百分之二十。但因業務往來對單 一企業背書保證，其金額以不超過雙方間業務往來金額為限。所謂業務往來金額以 不超過最近一年銷貨或進貨總額為限。

• 第五條：本公司應於每月十日前公告申報本公司及子公司上月份背書保證餘額。另本公司背 書保證餘額達下列標準之一者，應於事實發生日之即日起算二日內公告申報： 一、本公司及子公司背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之五十以上。

  • 二、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達本公司最近期財務報表淨值百分之二 十以上。

  • 三、本公司及子公司對單一企業背書保證餘額達新臺幣一千萬元以上且對其背書保

７０

證、長期性質投資及資金貸與餘額合計數達本公司最近期財務報表淨值百分之三
十以上。

• 四、本公司或子公司新增背書保證金額達新台幣三千萬元以上且達本公司最近期財報 淨值百分之五以上。

  • 本公司之子公司非屬國內公開發行公司者，該子公司前項第四款應公告申報之事 項，應由本公司為之。

• 第六條：本公司對他人背書保證，應由提案部門列舉背書保證之必要性及合理性，描述背書 保證對象之確實營運狀況，並由財務部對背書保證對象進行徵信及風險評估、試 算對公司之營運風險、財務狀況及股東權益之影響以及衡量應否取得擔保品及評 估擔保品之價值與流通性。

  • 本公司為他人背書或提供保證前經前項評估結果，如屬可行則提報董事會決議 後辦理，或董事會授權董事長在一定額度內決行，事後再提報最近期之董事會 追認。

  • 本公司直接及間接持有表決權股份達百分之九十以上之子公司依第三條第二項 規定為背書保證前，並應提報本公司董事會決議後始得辦理。但本公司直接及 間接持有表決權股份百分之百之公司間背書保證，不在此限。

• 本公司設置獨立董事時，則應充分考量獨立董事之意見，並將其同意或反對之 明確意見及反對理由列入董事會紀錄。

第七條：本公司應以向經濟部申請登記之公司印章為背書保證之專用印鑑章 , 但金融機構與 本公司另有約定者， 從其約定。該印鑑章應由專人保管， 並透過一定程序，始得 鈐印或簽發票據。背書保證有關印章保管人應報經董事會同意 , 變更時亦同。 本公司若對國外公司為保證行為時 , 公司所出具之保證函應由董事會授權之人簽 署。

本公司海外子公司以向其主管機關登記之公司有效戳記或簽章為之。

第八條 : 公司辦理背書保證事項，財務部應建立備查簿 ; 就背書保證對象、金額、董事會通過 或董事會決行日期、及前條應審慎評估事項，詳予登載備查。

• 本公司之內部稽核人員應至少每季稽核背書保證作業程序及其執行情形，並作成書 面紀錄，如發現重大違規情事，應即以書面通知各監察人。

• 第八之ㄧ條 : 背書保證對象若為淨值低於實收資本額二分之ㄧ之子公司，財務部應定期審閱其 財務報表，並將財務報表分析之結果呈董事長核閱，必要時應由稽核單位進行查 核。

• 子公司股票無面額或每股非屬新台幣十元者，依前項規定計算之實收資本額，應 -

• 以股本加計資本公積 發行溢價之合計數為之。

• 第九條 : 本公司辦理背書保證因業務需要，而有超過背書保證作業程序所訂額度之必要且符合 公司背書保證作業程序所訂條件者，應經董事會同意並由半數以上之董事對公司超 限可能產生之損失具名聯保，並修正背書保證作業程序，報經股東會追認之；股東 會不同意時，應訂定計畫於一定期限內銷除超限部分。

  • 本公司設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

  • 本公司因情事變更，致背書保證對象不符本作業程序規定或金額超限時，應訂定 改善計劃，並將相關改善計畫送各監察人，並依計畫時程完成改善。

• 第十條 : 本公司應評估並認列背書保證之或有損失且於財務報告中適當揭露背書保證資訊， 並提供簽證會計師相關資料 , 以供會計師採行必要查核程序， 出具允當之查核報 告。

• 第十一條 : 本公司總經理以下相關人員違反本程序時 , 由總經理全權處理懲處事宜；董事長或 總經理違反本程序時 , 由董事會決議懲處事宜 .

７１

• 第十二條 : 本程序經董事會通過，送各監察人並提報下次股東會同意後生效，修正時亦同。 本公司設置獨立董事時，於前項董事會討論時，應充分考量各獨立董事之意見， 並將其同意或反對之明確意見及反對之理由列入董事會紀錄。

• 第十三條 : 第一次修訂經民國 92 年 5 月 26 日股東會同意通過 ( 略 ) 第五次修訂經民國 102 年 6 月 11 日股東會同意通過

７２

高林實業股份有限公司 ( 附錄七 )

股東會議事規範 104.06.10 版

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範行之。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，出席股東 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證，並應繳交簽到卡 以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適 足適任人員辦理之。

• 三、股東會之出席及表決，係以股份為計算基準，無需清點人數。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地 點為之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東常會應於三十日前通知各股東，臨時股東會應於十五日前通知之。

• 開會通知應載明開會日期、地點、召集事由、受理股東報到時間、報到處地點、得以書 面或電子方式行使其表決權及其他應注意事項。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權 時，由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權 人有二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應 佩戴識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第 一百八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣告開會。如 已逾開會時間，尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延 後 時間合計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上 股東（或代理人）出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。 前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將 作成之假決議提請大會追認。

• 九、股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。 但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主 席，繼續開會。

• 十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之 其他議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 十一、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證 編號）及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不 符者，以發言內容為準。

７３

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主
席應予制止。

• 十二、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過 五分鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。非為 議案，不予討論或表決。

• 十六、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表 決之結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半 數之同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通 過時，其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協 助維持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、股東應服從主席或糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會之 人，主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 二十二、本規範未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。 二十三、本規範經股東會通過施行，修訂時亦同。

民國 77 年 4 月 29 日股東會修正通過

( 略 )

民國 104 年 6 月 10 日股東會修正通過

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高林實業股份有限公司

董監事持股統計表 ( 附錄八 )

一、本公司實收資本額為新台幣 2,091,110,930 元，流通在外股數計 209,111,093 股。 二、截至本次股東會停止過戶日 108 年 4 月 20 日止，全體董事、監察人股東名簿記載持有 股數與法定最低持有股數如下表：

職 稱	姓 名	持 有 股 數	成 數
董 事 長	李錫祿 (代表憬興投資股份有限公司)	10,567,769	5.05%
董 事	中鈺投資股份有限公司 代表人:陳俊宏	300,000	0.14%
董 事	李忠良 (代表智新投資股份有限公司)	35,153,634	16.81%
董 事	許銘仁	500,000	0.24%
董 事	智友股份有限公司 代表人:李宗庭	14,410,140	6.89%
董 事	林振能 (代表智新投資股份有限公司)	35,153,634	16.81%
董 事	李佩璋 (代表憬興投資股份有限公司)	10,567,769	5.05%
獨立董事	陳永昌	0	0%
獨立董事	賀士郡	176,998	0.08%
全體董事持有股數小計 (不含獨立董事)		60,931,543	29.14%
全體董事法定最低持有股數		12,000,000	已達法定最 低持有股數
監察人	堉群實業股份有限公司 代表人:張志明	5,659,466	2.71%
監察人	順堃投資股份有限公司 代表人:陳慶堃	1,700,000	0.81%
監察人	高和實業股份有限公司 代表人:李錫禎	100,000	0.05%
全體監察人持有股數小計		7,459,466	3.56%
全體監察人法定最低持有股數		1,200,000	已達法定最 低持有股數

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