Collins — AGM Information 2016

Jun 27, 2016

上市股票代號： 2906

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高林實業股份有限公司 Collins Co., Ltd.

105 年度股東常會

• 議事手冊

• 時 間：中華民國 105 年 6 月 17 日 地 點：台北市大安區復興南路一段390 號15 樓 ( 臺北市農會大禮堂 )

目 錄

  項                 目                                     頁次
一、開會程序 ................................................... １
二、開會議程 ................................................... ２
三、討論事項(一) ............................................... ３
四、報告事項 ................................................... ４
五、承認事項 ................................................... ５
六、討論事項(二) ............................................... ７
七、選舉事項 ................................................... ８
八、討論事項(三) ............................................. １１
九、臨時動議 ................................................. １１
十、散會 ..................................................... １１

附件:

一、104 年度營業報告書 ....................................... １２
二、104 年度監察人審查報告書 ................................. １５
三、104 年度會計師查核報告暨財務報表 ......................... １６
四、「公司章程」修正條文前後對照表 ............................ ２６

附錄:
一、公司章程(修正前) ......................................... ２７
二、董事及監察人選任辦法 ..................................... ３１
三、股東會議事規範 ........................................... ３３
四、董監事持股統計表 ......................................... ３５

高林實業股份有限公司

105 年度股東常會開會程序

一、宣布開會

二、主席致詞

一 三、討論事項 ( ) 四、報告事項 五、承認事項

二 六、討論事項 ( ) 七、選舉事項

八、討論事項 ( 三 ) 九、臨時動議

十、散會

１

高林實業股份有限公司

105 年度股東常會議程

時間：中華民國 105 年 6 月 17 日 ( 星期五 ) 上午九時正 地點：大安區復興南路一段390 號15 樓 ( 臺北農會大禮堂 )

一、主席宣布開會

二、主席致詞

• 一

• 三、討論事項 ( )

• 【第一案】 : 修訂公司章程案

四、報告事項

• 【第一案】： 104 年度營業報告案

• 【第二案】：監察人審查 104 年度決算表冊報告案

• 【第三案】：員工及董監事酬勞報告案

五、承認事項

• 【第一案】：承認 104 年度營業報告書及財務報表案 【第二案】：承認 104 年度盈餘分配案

• 二

• 六、討論事項 ( )

• 【第一案】：以法定盈餘公積配發現金股利案

• 七、選舉事項 :

• 第十七屆董事及監察人選舉案

• 八、討論事項 ( 三 )

• 【第一案】：解除新任董事競業禁止限制案

九、臨時動議

十、散會

２

一 三、討論事項 ( )

• 【第一案】：董事會提

• 案 由 ：修訂「公司章程」部分條文，提起 公決。

• 說 明 ：一、配合公司法增訂235 條之1 並修正235 條及240 條條文，擬修 改「公司章程」第23 條有關員工紅利分配方式。

• 二、修正條文前後對照表請參閱附件四(本手冊第26 頁)。

• 決 議：

３

四、報告事項

• 【第一案】： 104 年度營業報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：本公司 104 年度營業報告書，請參閱附件一 ( 本手冊第 12-14 頁 ) 。

• 【第二案】：監察人審查 104 年度決算表冊報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ： 104 年度監察人審查報告書，請參閱附件二 ( 本手冊第 15 頁 ) 。

• 【第三案】： 104 年度員工及董監事酬勞報告案，敬請 鑒核。

• 說 明 ：依「公司章程」第23 條規定，本公司當年度如有獲利狀況，應 提撥百分之三為員工酬勞，百分之三為董監事酬勞，104 年度提撥 員工與董監事酬勞總數分別各為新台幣3,562,188 元，均以現金 方式分發之。

４

五、承認事項

【第一案】：董事會提

• 案 由 ： 104 年度營業報告書及財務報表案，提請 承認。

• 說 明 ：一、本公司 104 年度營業報告書及經會計師查核簽證後之合併財務 報表暨個體財務報表，業經監察人審查完竣，提請承認。

• 二、 104 年度營業報告書請參閱附件一 ( 本手冊第 12-14 頁 ) ，會計師

• 查核報告暨財務報表請參閱附件三 ( 本手冊第 16 頁 -25 頁 ) 。

決 議 ：

【第二案】：董事會提

• 案 由 ： 104 年度盈餘分配案，提請 承認。

• 說 明 ：一、 104 年度盈餘分配表，如後所附 ( 本手冊第 6 頁 ) 。

• 二、104 年度稅後盈餘為新台幣105,039,525 元，可供分配盈餘為新

• 台幣83,484,788 元，擬提撥新台幣82,672,855 元發放普通股現 金股利，即每股可配發現金股利新台幣0.39 元。

• 三、前項配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉讓

• 等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動，授權 董事長全權處理變更之相關事宜。

• 四、股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計，累 積之畸零股款，將由會計部門回沖。

• 五、股東現金股利，俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日暨 相關事宜。

決 議 ：

５

高林實業股份有限公司

盈餘分配表

民國 104 年度 單位：新台幣元

期初未分配餘額		4,943,085
減:累計盈餘調整數	(7,514,289)
減:確定福利之精算損益	(3,059,000)
調整後未分配盈餘		(5,630,204)
加:本年度稅後損益	105,039,525
減:提列法定盈餘公積(10%)	(10,503,953)
減:依法提列特別盈餘公積	(6,171,758)
加:迴轉IFRS開帳數提列特別盈餘公積	751,178
本期可供分配盈餘		83,484,788
分配項目：
股東現金股利－(每股0.39 元)	82,672,855
期末未分配盈餘		811,933
註1:另104年度提撥法定盈餘公積配發現金股利- (每股0.11 元)。
註2:配息率係以目前流通在外股數211,981,678股計算。

董事長 : 李錫祿 經理人 : 李錫祿 會計主管 : 賴明慧

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６

六、討論事項(二):

• 【第一案】：董事會提

• 案 由 ：以法定盈餘公積配發現金股利案，提起 公決。

• 說 明 ：一、本公司擬提撥法定盈餘公積新台幣 23,317,985 元發放現金

• 股利，依目前流通在外股數計算，即每股可配發新台幣0.11 元。

• 二、前項配息率，如嗣後因執行買回公司股份、庫藏股註銷或轉 讓等因素，致影響流通在外股數，使股東配息率發生變動， 授權董事長全權處理變更之相關事宜。

• 三、股東配發之現金股利計算至新台幣元為止，元以下捨去不計

• ，累積之畸零股款，將由會計部門回沖。

• 四、股東現金股利，俟股東會通過後，授權董事會另訂配息基準日 暨相關事宜。

決  議：

７

七、選舉事項

【董事會 提】

• 案 由：第十七屆董事及監察人選舉案，提請 選舉。

• 說 明：一、第十六屆董事及監察人任期已屆滿，擬於本年度股東常會全 面改選。

• 二、依公司章程規定，第十七屆董事及監察人應選出董事 9 人 ( 含

• 獨立董事 2 人 ) 及監察人 3 人，任期 3 年，新任董監事任期自 民國 105 年 06 月 17 日起至 108 年 06 月 16 日止。

• 三、本次董監事選舉採候選人提名制，董監事候選人名單如下， 謹提請 選舉。

1.董事候選人名單:

提名 職稱	候選人姓 名	學歷	經歷	現職	持有股數
董事	李錫祿 代表憬興 投資股份 有限公司	台大經濟系	高林實業(股) 公司董事長兼 總經理及子公 司之董事長或 董事	高林實業(股)公司董事長兼總 經理及子公司之董事長或董事 玉晟生技投資(股)公司監察人 元富證券(股)公司董事 力士創業投資(股)公司董事 華威世紀創業(股)公司監察人	21,067,769
董事	中鈺投資 股份有限 公司	-	-	-	300,000
董事	李忠良 代表智新 投資股份 有限公司	台大國際企業 系EMBA 碩士 台大經濟系	智友(股)公司 董事長 慧友電子(股) 公司董事長	高林實業(股)公司執行長及子 公司董事或董事長 金樺生物醫學董事 玉晟管理顧問(股)公司董事 關貿網路(股)公司董事 順天醫藥生技(股)公司董事 晟德大藥廠(股)公司董事 豐華生物科技(股)公司董事 玉晟生技投資(股)公司董事	24,653,634
董事	許銘仁	中原大學物理 系	詮鼎科技創辦 人 宏碁科技產品 經理 新加坡商 Ginergi Tech	大聯大控股詮鼎集團董事長及 子公司董事 寶冠股份有限公司董事長(微 熱山丘鳳梨酥創辦人) 陽光康喜(股)公司董事長 Everrich Capital 法人董事代	500,000

８

			台灣區總經理	表 首誠投資(股)公司董事長
董事	智友股份 有限公司	-	-	-	14,410,140
董事	林振能 代表智新 投資股份 有限公司	台北商專企業 管理科	盟商(股)公司 董事長	盟霖實業(股)公司董事長 盟商(股)公司董事長 慧友電子(股)公司監察人	24,653,634
董事	李佩璋 代表憬興 投資股份 有限公司	哈佛大學建築 碩士 美國紐約州註 冊建築師	高林實業(股) 公司監察人 聚陽實業(股) 公司獨立董事	石田設計有限公司建築設計師	21,067,769
獨立 董事	陳永昌	台大法律系 公務人員行政 組高考及格 司法官訓練所 第十九期結業	台灣桃園、士 林、台北地方 法院法官 臺灣基隆地方 法院庭長 臺灣高等法院 法官、審判長	永昌法律事務所主持律師 台郡科技(股)公司董事 燦坤實業(股)公司董事 晟德大藥廠(股)公司獨立董事 兼薪酬委員會委員 豐華生物科技(股)公司獨立董 事兼薪酬委員會委員 慧友電子(股)公司薪酬委員會 委員 高林實業(股)公司薪酬委員會 委員 誠創科技(股)公司薪酬委員會 委員 華祺工業(股)公司薪酬委員會 委員 得榮生物科技(股)公司薪酬委 員會委員 元富證券(股)公司顧問	0
獨立 董事	賀士郡	台大企業管理 碩士 美國舊金山金 門大學財務管 理碩士 輔大企業管理 系	台灣大學EMBA 校友會會長 中華民國仁社 社長 中華民國工商 建設研究會會 長 第十二屆大陸 經貿委員會副 主席	關貿網路(股)公司 副董事長 貿鴻信息技術(上海)有限公司 董事長 陸地油品運輸經銷集團 總經 理 晟德大藥廠(股)公司獨立董事 玉晟生技投資(股)公司監察人 台灣工銀創投(股)公司監察人 高林實業(股)公司薪酬委員會 委員	176,998

９

2.監察人候選人名單:

提名職稱	候選人姓名	主要學經歷	持有股數
監察人	堉群實業股份有限公司	-	5,659,466
監察人	順堃投資股份有限公司	-	1,218,000
監察人	高和實業股份有限公司	-	100,000

選舉結果 :

１０

八、討論事項 ( 三 ) ：

• 【第一案】：董事會 提

• 案 由 ：解除本公司新任董事競業禁止限制案，提起 公決。

• 說 明 ：一、公司法第 209 條第 1 項規定，董事為自己或他人為屬於公司營業 範圍內之行為，應對股東會說明其行為之重要內容並取得其許 可。

• 二、本公司擬提請准予 105 年度股東常會同意現場揭示第十七屆當選 之新任董事 ( 含自然人、法人或其所代表之人 ) ，於擔任本公司董 事期間，在不損及本公司利益下，解除競業禁止之限制。

• 三、許可從事競業行為之新任董事姓名、職稱及相關資料，如股東會 現場揭示之明細表。

決議 ：

九、臨時動議

十、散會

１１

高林實業股份有限公司 ( 附件一 ) 104 年度營業報告書

回顧 104 年度全球經濟呈現詭譎多變及低迷成長趨勢，係主要因歐美成長未如預 期，中國經濟疲憊不振，原物料價格大幅下跌及新興國家出口連續衰退，各國紛紛下修 經濟與貿易成長率，依據國際貨幣基金組織 (IMF) ， 104 年度全球經濟成長率為 3.1% ， 為金融海嘯後之新低點，國內經濟亦受到全球景氣影響，出口連續衰退使得民間消費萎 縮。

面對國內外經濟嚴峻考驗， 104 年度合併營業收入為新台幣 58.95 億元較去年衰退 6% ，營業毛利為 12.96 億元較去年衰退 7% ，因人民幣急貶產生之業外損失，致稅後淨 利 - 歸屬於母公司部分為 105,039 仟元及每股稅後盈餘為 0.50 元均較去年衰退 48% ，茲 就 104 年度營業結果、 105 年度營業計劃及未來公司發展策略報告如下 :

一、 104 年度營業結果

• ( 一 ) 高林公司及子公司之營業計劃實施成果 :

• 茲依事業群營業狀況說明如下 :104 年度貿易事業群合併營業收入為 48.42 億， 部門利益為 2.39 億，較去年同期分別略減 2.4% 及 2.8% 。

時尚生活事業群 104 年合併營業收入為 9.70 億元，部門利益為 61,063 仟元較 去年同期分別衰退 6% 及 25% ，主要因 Mexx 結束代理業務，出清庫存，使得營 收與毛利受到影響。

( 二 ) 104 年度合併財務收支表 : 單位 : 新台幣千元

年度/項目	104年度	103年度	增減變動%
營業收入	5,894,590	6,293,543	-6%
營業毛利	1,296,303	1,399,177	-7%
營業淨利	200,213	207,223	-3%
業外收支淨額	(41,198)	72,837	-157%
稅後淨利-母公司	105,039	203,382	-48%
每股稅後盈餘(元)	0.50	0.97	-48%

１２

( 三 )104 年度合併獲利能力分析表 :

年度/項目	104年度	103年度	增減變動%
資產報酬率	2.95%	4.70%	-37%
股東權益報酬率	4.29%	6.47%	-34%
營業利益占實收資本 額比率	9.44%	9.78%	-3.4%
純益率	2.41%	3.44%	-30%

二、 105 年度營業計劃 :

根據國際機構預測顯示 105 年度全球經濟成長仍然不太樂觀，面對歐美 需求減少及平價服飾品牌對產業衝擊，本公司除專注本業發展，在 105 年 2 月 底，取得上櫃公司杏昌生技股份有限公司 22.85% 之股權，藉由此項投資計畫， 跨足醫療生技產業，期為高林成長再創新動能，茲將 105 年度營業計劃概要說 明如下 :

• ( 一 ) 提供最佳商品與服務，創造更高毛利 :

• 貿易採購全球化，強化商品組合與研發能力，充分掌握商品供給與需求平衡。

• 保持代理品牌核心競爭力，即時調整行銷方式，提供上班族最佳服飾品 牌選擇。

• ( 二 ) 持續開發新通路與品牌，尋找獲利來源 :

• 持續開發新市場，增加新客源，積極尋求貿易業務潛在獲利新來源。

• 開發區域門市據點，增加男女裝複合櫃位，嚐試引進戶外運動機能品牌

• ，滿足不同消費者之需求。

• ( 三 ) 多元化投資佈局，發揮經營綜效 :

• 定期評估轉投資事業經營績效，透過多元化投資佈局以降低營運風險，並 結合貿易與零售資源，以發揮經營綜效。

三、未來發展策略 :

面對產業激烈競爭及外部競爭環境快速變化，為求企業穩健持續成長，積極嘗
試創新，並持續評估引進新事業，落實多角化經營策略，期再創成長契機。另外，

１３

本公司經營團隊將隨時掌握景氣動態及趨勢變動，以創新思維結合內部管理利基，
強化公司體質，以提升企業整體競爭力，期望各位股東繼續給予支持與愛護。

董事長 : 李錫祿 經理人 : 李錫祿 會計主管 : 賴明慧

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１４

高林實業股份有限公司(附件二)

監察人審查報告書

董事會造送本公司 104 年度合併財務報告暨個體財務報告，已委由 安侯建業聯合會計師事務所林秀玉及黃柏淑會計師查核完竣並出具查 核報告，併同營業報告書及盈餘分配表，經本監察人審查完竣，認為尚 無不符，爰依公司法第二一九條之規定，敬請 鑒核。

此致

本公司 105 年度股東常會

高林實業股份有限公司

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中 華 民 國 105 年 3 月 28 日

１５

會 計 師 查 核 報 告 ( 附件三 )

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

高林實業股份有限公司及其子公司民國一 ○ 四年及一 ○ 三年十二月三十一日之合併資產負 債表，暨民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日之合併綜合損益表、合併權益變動 表及合併現金流量表，業經本會計師查核竣事。上開合併財務報告之編製係管理階層之責任， 本會計師之責任則為根據查核結果對上開合併財務報告表示意見。列入上開合併財務報告之子 公司中，部分合併子公司之財務報表未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會 計師對上開財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告所列之金額，係依據其他會計師 之查核報告。民國一 ○ 四年及一 ○ 三年十二月三十一日之資產總額分別為 423,007 千元及 832,062 千元，分別占合併資產總額之 8.56 ％及 17.03 ％，民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三 十一日之營業收入分別為 766,471 千元及 1,218,419 千元，分別占合併營業收入淨額之 13.00 ％ 及 19.36 ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信合併財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取合併財務
報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製合併財務報告所採用之會計原則及
所作之重大會計估計，暨評估合併財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會
計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述合併 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則及金融監督管理委員會認可之 國際財務報導準則、國際會計準則、解釋及解釋公告編製，足以允當表達高林實業股份有限公 司及其子公司民國一 ○ 四年及一 ○ 三年十二月三十一日之合併財務狀況，與民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日之合併財務績效與合併現金流量。

高林實業股份有限公司已編製民國一 ○ 四年度及一 ○ 三年度個體財務報告，並經本會計師出 具修正式無保留意見之查核報告在案，備供參考。

安 侯 建 業 聯 合 會 計 師 事 務 所

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證券主管機關核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 ： 准簽證文號 台財證六字第 0920122026 號[民][國][一][○] [五][年][三][月][二十八][日]

１６

高林實業股份有限公司及其子公司

合併資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1126 備供出售金融資產－流動(附註六(二)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)及八) 1476 其他金融資產－流動(附註六(三)) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1523 備供出售金融資產-非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產-非流動(附註六(五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(九)及八) 1780 無形資產(附註六(十)) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十四)) 1920 存出保證金 1960 預付投資款(附註六(五)) 1980 其他金融資產－非流動(附註八) 1990 其他非流動資產－其他(附註六(三)) 資產總計	104.12.31 金額 ％ $ 1,567,810 33 733,838 15 713,329 14 11,543 - 505,819 10 7,549 - 114,224 2	103.12.31 金額 ％ 1,286,381 26 723,863 15 932,110 19 2,243 - 627,933 13 18,951 1 76,007 2 3,667,488 76 293,421 6 237,794 5 61,198 1 439,588 9 3,453 - 72,860 1 70,592 1 - - 16,454 - 21,700 1 1,217,060 24 4,884,548 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(四)、(九)、(十一)、八及九) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債－流動(附註六(二)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(十五)、(十八)及七) 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十四)) 2645 存入保證金 2600 其他非流動負債(附註六(十三)) 負債總計 歸屬於母公司業主之權益(附註六(十三)、(十四)、(十五)及(十九))： 3110 普通股股本 3220 資本公積-庫藏股票交易 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 3500 庫藏股票 屬於母公司業主之權益合計 36XX 非控制權益 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ 711,609 14 264,280 5 1,742 - 308,089 6 13,998 - 168,373 3	103.12.31 金額 % 452,497 9 128,978 3 2,225 - 417,226 9 8,342 - 165,705 3
			1,468,091 28	1,174,973 24
	3,654,112 74		105,754 2 602 - 127,928 3	106,229 2 4,240 - 210,819 4
	447,158 9 155,578 3 65,799 1 426,295 9 2,425 - 104,931 2 41,037 1 32,775 1 - - 10,210 -
			234,284 5	321,288 6
			1,702,375 33	1,496,261 30
			2,119,817 44	2,119,817 44
			88,085 2	85,501 2
			667,065 14 224,528 5 99,410 2	646,727 13 232,422 5 208,172 4
	1,286,208 26
			991,003 21	1,087,321 22
			(31,139) (1) (36,791) (1)	2,125 - 49,108 1
			(67,930) (2)	51,233 1
			(45,682) (1)	(45,682) (1)
			3,085,293 64	3,298,190 68
			152,652 3	90,097 2
			3,237,945 67	3,388,287 70
	$ 4,940,320 100		$ 4,940,320 100	4,884,548 100

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會計主管：

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董事長：

經理人：

17

高林實業股份有限公司及其子公司

合併綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

4000 營業收入淨額(附註六(十七)) 5000 營業成本(附註六(四)) 5900 營業毛利 6000 營業費用(附註六(三)、(九)、(十)、(十二)、(十三)、(十五)、(十八) 七及十二)： 6100 推銷費用 6200 管理費用 營業費用合計 6900 營業淨利 7000 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(七)、(十九)及九)： 7010 其他收入 7020 其他利益及損失 7050 財務成本 7060 採用權益法認列之關聯企業及合資損益之份額 營業外收入及支出合計 7900 繼續營業部門稅前淨利 7950 減：所得稅費用(附註六(十四)) 本期淨利 8300 其他綜合損益(附註六(六)、(十三)、(十五)及(十九))： 8310 後續不重分類至損益之項目： 8311 確定福利計畫之再衡量數 8349 與後續不重分類之項目相關之所得稅 8360 後續可能重分類至損益之項目： 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 8399 與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅 後續可能重分類至損益之項目合計 8300 本期其他綜合損益 8500 本期綜合損益總額 本期淨利歸屬於： 8610 母公司業主 8620 非控制權益 綜合損益總額歸屬於： 8710 母公司業主 8720 非控制權益 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六)) 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十六))	104年度 金額 ％ $ 5,894,590 100 4,598,287 78	104年度 金額 ％ $ 5,894,590 100 4,598,287 78	103年度 金額 ％ 6,293,543 100 4,894,366 78	103年度 金額 ％ 6,293,543 100 4,894,366 78
	金額 $ 5,894,590 4,598,287		金額 6,293,543 4,894,366
	1,296,303	22	1,399,177	22
	638,490 457,600	11 8	675,426 516,528	11 8
	1,096,090	19	1,191,954	19
	200,213	3	207,223	3
	66,323 (115,914) (3,424) 11,817	1 (2) - -	101,255 (33,679) (3,414) 8,675	2 (1) - -
	(41,198)	(1)	72,837	1
	159,015 16,995	2 -	280,060 63,772	4 1
	142,020	2	216,288	3
	(3,059) -	- -	4,742 -	- -
	(3,059)	-	4,742	-
	(67,352) (85,899) -	(1) (1) -	50,426 16,276 -	1 - -
	(153,251)	(2)	66,702	1
	(156,310)	(2)	71,444	1
	$ (14,290)	-	287,732	4
	$ 105,039 36,981	1 1	203,382 12,906	3 -
	$ 142,020	2	216,288	3
	$ (17,183) 2,893	- -	269,470 18,262	4 -
	$ (14,290)	-	287,732	4
	$	0.50		0.97
	$	0.50		0.97

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會計主管：

董事長：

經理人：

18

高林實業股份有限公司及其子公司

合併權益變動表

民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

歸屬於母公司業主之權益

民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 提列特別盈餘公積 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 發放予子公司股利調整資本公積 非控制權益減少 民國一○三年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股股票股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 發放予子公司股利調整資本公積 對子公司所有權權益變動 非控制權益增加 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益項目	其他權益項目	庫藏股票	歸屬於母 公司業主 權益總計	非控制 權 益	權益總額 3,293,268 - - (148,387) 216,288 71,444
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金 融資產未實 現 (損) 益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 2,219,817 - - - - -	97,627 - - - - -	636,626 10,101 - - - -	227,634 - 4,788 - - -	163,324 (10,101) (4,788) (148,387) 203,382 4,742	1,027,584 - - (148,387) 203,382 4,742	(42,945) - - - - 45,070	32,832 - - - - 16,276	(124,415) - - - - -	3,210,500 - - (148,387) 203,382 66,088	82,768 - - - 12,906 5,356
	-	-	-	-	208,124	208,124	45,070	16,276	-	269,470	18,262	287,732
	- (100,000) - -	- (14,136) 2,010 -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	- - - -	(35,403) 114,136 - -	(35,403) - 2,010 -	- - - (10,933)	(35,403) - 2,010 (10,933)
	2,119,817 - - - - -	85,501 - - - - -	646,727 20,338 - - - -	232,422 - (7,894) - - -	208,172 (20,338) 7,894 (190,784) 105,039 (3,059)	1,087,321 - - (190,784) 105,039 (3,059)	2,125 - - - - (33,264)	49,108 - - - - (85,899)	(45,682) - - - - -	3,298,190 - - (190,784) 105,039 (122,222)	90,097 - - - 36,981 (34,088)	3,388,287 - - (190,784) 142,020 (156,310)
	-	-	-	-	101,980	101,980	(33,264)	(85,899)	-	(17,183)	2,893	(14,290)
	- - -	2,584 - -	- - -	- - -	- (7,514) -	- (7,514) -	- - -	- - -	- - -	2,584 (7,514) -	- 7,514 52,148	2,584 - 52,148
	$ 2,119,817	88,085	667,065	224,528	99,410	991,003	(31,139)	(36,791)	(45,682)	3,085,293	152,652	3,237,945

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董事長：

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會計主管：

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經理人：

19

高林實業股份有限公司及其子公司

合併現金流量表

民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日

單位 : 新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失 處分投資利益 金融資產負債評價損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款減少 存貨減少 其他金融資產減少(增加) 其他流動資產增加 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據減少(增加) 應付帳款減少 其他流動負債增加 淨確定福利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 備供出售金融資產減資退回股款 取得以成本衡量之金融資產 處分以成本衡量之金融資產價款 以成本衡量之金融資產清算或減資退回股款 預付投資款增加 處分子公司價款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 取得無形資產 其他金融資產減少(增加) 其他非流動資產減少(增加) 投資活動之淨現金流出 籌資活動之現金流量： 短期借款增加 存入保證金減少 其他非流動負債增加(減少) 發放現金股利 庫藏股票買回成本 非控制權益變動 籌資活動之淨現金流入 匯率變動對現金及約當現金之影響 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ 159,015	103年度 280,060
	28,676 2,367 7,925 3,424 (25,148) (17,899) (11,817) 158 (109,711) 135,091	38,044 10,468 6,697 3,414 (23,537) (7,251) (8,675) 1,693 (101,082) 130,574
	13,066	50,345
	219,684 86,106 (5,830) (38,217)	140,890 18,011 485 (27,698)
	261,743	131,688
	(483) (95,093) 6,606 (3,490)	1,170 (23,780) 13,624 (14,631)
	(92,460)	(23,617)
	341,364 24,836 17,899 (3,279) (53,185)	438,476 22,632 7,251 (3,447) (21,896)
	327,635	443,016
	(750,717) 614,570 2,527 - 62,897 7,605 (32,820) 39,348 (19,757) 1,503 22,712 - 16,454 9,566	(481,291) 485,926 1,818 (30,000) - 105 - - (27,107) 7,963 12,749 (47) (6,666) (12,626)
	(26,112)	(49,176)
	260,363 (3,638) (82,460) (190,784) - 52,148	238,853 (2,322) 12,119 (148,387) (35,403) (10,933)
	35,629	53,927
	(55,723)	39,479
	281,429 1,286,381	487,246 799,135
	$ 1,567,810	1,286,381

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會計主管：

董事長：

經理人：

20

會 計 師 查 核 報 告

高林實業股份有限公司董事會 公鑒：

高林實業股份有限公司民國一 ○ 四年及一 ○ 三年十二月三十一日之資產負債表，暨民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月一日至十二月三十一日之綜合損益表、權益變動表及現金流量表，業經本 會計師查核竣事。上開個體財務報告之編製係管理階層之責任，本會計師之責任則為根據查核 結果對上開個體財務報告表示意見。高林實業股份有限公司採權益法之投資中，部分被投資公 司及其轉投資公司之財務報告未經本會計師查核，而係由其他會計師查核，因此，本會計師對 上開個體財務報告所表示之意見中，有關該等公司財務報告所列之金額係依據其他會計師之查 核報告。民國一 ○ 四年及一 ○ 三年十二月三十一日對該等公司認列之採用權益法之投資金額分別 為 272,843 千元及 657,451 千元，分別占資產總額之 6.36 ％及 15.94 ％，民國一 ○ 四年及一 ○ 三年 一月一日至十二月三十一日所認列採用權益法之子公司及關聯企業利益之份額分別為 44,717 千元及 69,005 千元，分別占稅前淨利之 40.06 ％及 30.32 ％。

本會計師係依照會計師查核簽證財務報表規則及一般公認審計準則規劃並執行查核工
作，以合理確信個體財務報告有無重大不實表達。此項查核工作包括以抽查方式獲取個體財務
報告所列金額及所揭露事項之查核證據、評估管理階層編製個體財務報告所採用之會計原則及
所作之重大會計估計，暨評估個體財務報告整體之表達。本會計師相信此項查核工作及其他會
計師之查核報告可對所表示之意見提供合理之依據。

依本會計師之意見，基於本會計師之查核結果及其他會計師之查核報告，第一段所述個體 財務報告在所有重大方面係依照證券發行人財務報告編製準則編製，足以允當表達高林實業股 份有限公司民國一 ○ 四年及一 ○ 三年十二月三十一日之財務狀況，暨民國一 ○ 四年及一 ○ 三年一月 一日至十二月三十一日之財務績效與現金流量。

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證券主管機關核 (88) 台財證 ( 六 ) 第 18311 號 ： 准簽證文號 台財證六字第 0920122026 號 民 國 一 ○ 五 年 三 月 二十八 日

２１

高林實業股份有限公司

資產負債表

民國一○四年及一○三年十二月三十一日

單位：新台幣千元

資 產 流動資產： 1100 現金及約當現金(附註六(一)) 1125 備供出售金融資產－流動(附註六(二)) 1170 應收帳款淨額(附註六(三)) 1210 其他應收款-關係人(附註六(三)及七) 1220 本期所得稅資產 130X 存貨(附註六(四)) 1476 其他金融資產－流動(附註六(三)) 1479 其他流動資產 非流動資產： 1523 備供出售金融資產－非流動(附註六(二)) 1543 以成本衡量之金融資產－非流動(附註六(五)) 1550 採用權益法之投資(附註六(六)) 1600 不動產、廠房及設備(附註六(八)及七) 1840 遞延所得稅資產(附註六(十二)) 1920 存出保證金 1980 其他金融資產－非流動(附註七及八) 1990 其他非流動資產(附註六(三)) 資產總計	104.12.31 金額 ％ $ 858,311 20 554,222 12 419,037 10 32,775 1 11,543 - 420,869 10 6,337 - 33,939 1	103.12.31 金額 ％ 333,358 8 542,543 13 628,430 15 24,300 1 - - 427,600 10 5,639 - 34,336 1 1,996,206 48 160,065 4 101,212 2 1,348,659 33 402,176 10 35,759 1 62,684 2 16,454 - 2,372 - 2,129,381 52 4,125,587 100 負債及權益 流動負債： 2100 短期借款(附註六(九)) 2120 透過損益按公允價值衡量之金融負債-流動(附註六(二)) 2150 應付票據 2170 應付帳款 2230 本期所得稅負債 2300 其他流動負債(附註六(十三)、(十六)及七) 非流動負債： 2570 遞延所得稅負債(附註六(十二)) 2645 存入保證金 2600 其他非流動負債(附註六(十一)) 負債總計 權益(附註六(十一)、(十二)、(十三)及(十七))： 3110 普通股股本 3220 資本公積 保留盈餘： 3310 法定盈餘公積 3320 特別盈餘公積 3350 未分配盈餘 其他權益： 3410 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 3425 備供出售金融資產未實現損益 3500 庫藏股票 權益總計 負債及權益總計	104.12.31 金額 % $ 445,000 10 259,862 7 220 - 139,520 3 - - 132,158 3	103.12.31 金額 % 157,500 4 112,649 3 2,208 - 182,362 4 5,055 - 134,289 3
			976,760 23	594,063 14
			104,192 3 602 - 123,183 3	105,480 3 4,240 - 123,614 3
	2,337,033 54
	382,316 9 80,107 2 1,017,872 24 401,115 9 33,306 1 37,457 1 - - 824 -
			227,977 6	233,334 6
			1,204,737 29	827,397 20
			2,119,817 49	2,119,817 51
			88,085 2	85,501 2
			667,065 16 224,528 5 99,410 2	646,727 16 232,422 6 208,172 5
	1,952,997 46
			991,003 23	1,087,321 27
			(31,139) (1) (36,791) (1)	2,125 - 49,108 1
			(67,930) (2)	51,233 1
			(45,682) (1)	(45,682) (1)
			3,085,293 71	3,298,190 80
	$ 4,290,030 100		$ 4,290,030 100	4,125,587 100

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會計主管：

董事長：

經理人：

22

高林實業股份有限公司 綜合損益表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

董事長： 經理人： 會計主管： 23 104年度 金額 ％ 4000 營業收入淨額(附註六(十五)) $ 3,148,603 100 5000 營業成本(附註六(四)) 2,375,404 75 營業毛利 773,199 25 營業費用(附註六(三)、(八)、(十)、(十一)、(十三)、 (十六)、七及十二)： 6100 推銷費用 523,965 17 6200 管理費用 199,640 6 營業費用合計 723,605 23 營業淨利 49,594 2 營業外收入及支出(附註六(二)、(六)、(七)、(十七)、七及九)： 7010 其他收入 46,820 1 7020 其他利益及損失 (198,065) (6) 7050 財務成本 (2,979) - 7070 採用權益法認列之子公司及關聯企業損益之份額 216,245 7 營業外收入及支出合計 62,021 2 8000 繼續營業部門稅前淨利 111,615 4 7950 減：所得稅費用(附註六(十二)) 6,576 - 本期淨利 105,039 4 8300 其他綜合損益(附註六(六)、(十一)、(十三)及(十七))： 8310 後續不重分類至損益之項目 8311 確定福利計畫之再衡量數 (3,059) - 8349 與後續不重分類之項目相關之所得稅 - - (3,059) - 8360 後續可能重分類至損益之項目 8361 國外營運機構財務報表換算之兌換差額 (33,264) (1) 8362 備供出售金融資產未實現評價損益 (43,685) (1) 8380 採用權益法認列之子公司及關聯企業之其他綜合損益 之份額 (42,214) (1) 8399 與後續可能重分類至損益之項目相關之所得稅 - - 後續可能重分類至損益之項目合計 (119,163) (3) 8300 本期其他綜合損益 (122,222) (3) 本期綜合損益總額 $ (17,183) 1 9750 基本每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) $ 0.50 9850 稀釋每股盈餘(單位：新台幣元)(附註六(十四)) $ 0.50	104年度 金額 ％ $ 3,148,603 100 2,375,404 75	104年度 金額 ％ $ 3,148,603 100 2,375,404 75	103年度 金額 ％ 3,123,535 100 2,259,052 72 864,483 28 523,793 17 240,829 8 764,622 25 99,861 3 74,138 2 (28,671) (1) (2,756) - 85,041 3 127,752 4 227,613 7 24,231 1 203,382 6 4,742 - - - 4,742 - 45,070 1 47,074 2 (30,798) (1) - - 61,346 2 66,088 2 269,470 8 0.97 0.97
	金額 $ 3,148,603 2,375,404		金額 3,123,535 2,259,052
	773,199	25	864,483
	523,965 199,640	17 6	523,793 240,829
	723,605	23	764,622
	49,594	2	99,861
		1 (6) - 7	74,138 (28,671) (2,756) 85,041
	62,021	2	127,752
	111,615 6,576	4 -	227,613 24,231
	105,039	4	203,382
	(3,059) -	- -	4,742 -
	(3,059)	-	4,742
	(33,264) (43,685) (42,214) -	(1) (1) (1) -	45,070 47,074 (30,798) -
	(119,163)	(3)	61,346
	(122,222)	(3)	66,088
	$ (17,183)	1	269,470
	$	0.50
	$	0.50
	會計主管：

高林實業股份有限公司

權益變動表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

民國一○三年一月一日餘額 盈餘指撥及分配(註1)： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 庫藏股買回 庫藏股註銷 發放予子公司股利調整資本公積 民國一○三年十二月三十一日餘額 盈餘指撥及分配(註2)： 提列法定盈餘公積 特別盈餘公積迴轉 普通股現金股利 本期淨利 本期其他綜合損益 本期綜合損益總額 發放予子公司股利調整資本公積 對子公司所有權權益變動 民國一○四年十二月三十一日餘額	普通股 股 本	資本公積		保留盈餘	保留盈餘		其他權益	其他權益	庫藏股票	權益總額 3,210,500 - - (148,387) 203,382 66,088 269,470 (35,403) - 2,010 3,298,190 - - (190,784) 105,039 (122,222) (17,183) 2,584 (7,514) 3,085,293
							國外營運機 構財務報表 換算之兌換 差額	備供出售金融 資產未實現 (損)益
			法定盈 餘公積	特別盈 餘公積	未分配 盈餘	合計
	$ 2,219,817 - - - - -	97,627 - - - - -	636,626 10,101 - - - -	227,634 - 4,788 - - -	163,324 (10,101) (4,788) (148,387) 203,382 4,742	1,027,584 - - (148,387) 203,382 4,742	(42,945) - - - - 45,070	32,832 - - - - 16,276	(124,415) - - - - -
	-	-	-	-	208,124	208,124	45,070	16,276	-
	- (100,000) -	- (14,136) 2,010	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	- - -	(35,403) 114,136 -
	2,119,817 - - - - -	85,501 - - - - -	646,727 20,338 - - - -	232,422 - (7,894) - - -	208,172 (20,338) 7,894 (190,784) 105,039 (3,059)	1,087,321 - - (190,784) 105,039 (3,059)	2,125 - - - - (33,264)	49,108 - - - - (85,899)	(45,682) - - - - -
	-	-	-	-	101,980	101,980	(33,264)	(85,899)	-
	- -	2,584 -	- -	- -	- (7,514)	- (7,514)	- -	- -	- -
	$ 2,119,817	88,085	667,065	224,528	99,410	991,003	(31,139)	(36,791)	(45,682)

註1：董監酬勞2,584 千元及員工紅利2,584 千元已於綜合損益表中扣除。

註2：董監酬勞5,728 千元及員工紅利5,728 千元已於綜合損益表中扣除。

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經理人：
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會計主管：
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董事長：

24

高林實業股份有限公司 現金流量表

民國一○四年及一○三年一月一日至十二月三十一日

單位:新台幣千元

營業活動之現金流量： 本期稅前淨利 調整項目： 不影響現金流量之收益費損項目 折舊費用 攤銷費用 備抵減損損失提列數 利息費用 利息收入 股利收入 採用權益法認列之子公司及關聯企業利益之份額 處分不動產、廠房及設備損失(利益) 處分投資利益 金融資產負債評價損失 不影響現金流量之收益費損項目合計 與營業活動相關之資產之淨變動： 應收帳款減少 存貨減少 其他金融資產－流動增加 其他流動資產減少(增加) 其他非流動資產減少 與營業活動相關之資產之淨變動合計 與營業活動相關之負債之淨變動： 應付票據增加(減少) 應付帳款減少 其他流動負債增加(減少) 淨確定褔利負債減少 與營業活動相關之負債之淨變動合計 營運產生之現金流入 收取之利息 收取之股利 支付之利息 支付之所得稅 營業活動之淨現金流入 投資活動之現金流量： 取得備供出售金融資產 處分備供出售金融資產價款 以成本衡量之金融資產減資退回股款 取得採用權益法之投資 處分子公司價款 採用權益法之被投資公司減資退回股款 取得不動產、廠房及設備 處分不動產、廠房及設備價款 存出保證金減少 其他應收款－關係人減少(增加) 其他金融資產－非流動減少(增加) 其他非流動資產增加 投資活動之淨現金流入 籌資活動之現金流量： 短期借款增加(減少) 存入保證金增加(減少) 發放現金股利 庫藏股票買回成本 籌資活動之淨現金流入(出) 本期現金及約當現金增加數 期初現金及約當現金餘額 期末現金及約當現金餘額	104年度 $ 111,615	103年度 227,613
	19,427 1,768 13,944 2,979 (13,309) (11,832) (216,245) (36) (24,946) 147,213	28,216 6,100 1,069 2,756 (9,029) (6,950) (85,041) 364 (62,221) 114,066
	(81,037)	(10,670)
	195,449 6,731 (386) 397 163	22,789 13,514 (1,551) (15,387) 34
	202,354	19,399
	(1,988) (42,842) (2,244) (3,490)	1,302 (45,065) 9,912 (14,631)
	(50,564)	(48,482)
	182,368 12,997 60,516 (2,834) (22,009)	187,860 8,124 83,844 (2,789) (4,122)
	231,038	272,917
	(632,306) 385,254 7,605 (36,000) 51,000 410,823 (18,433) 71 25,227 (8,475) 16,454 (383)	(387,953) 369,573 - - - 44,000 (27,365) 2,671 2,103 5,455 (6,666) (1,375)
	200,837	443
	287,500 (3,638) (190,784) -	(8,000) 600 (148,387) (35,403)
	93,078	(191,190)
	524,953 333,358	82,170 251,188
	$ 858,311	333,358

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會計主管：

董事長：

經理人：

25

高林實業股份有限公司 (附件四)

「公司章程」修正條文前後對照表

		修正後條文		原條文	修正說明
	第二十三條：本公司當年度如有獲利， 應依獲利狀況提撥百分之三為員工酬 勞，百分之三為董監事酬勞。但公司尚 有累積虧損時，應預先保留彌補數額。 員工酬勞得以股票或現金支付之，經董 事會特別決議，並報告股東會。 員工酬勞發給股票或現金之對象，包括 本公司及符合一定條件之從屬公司員 工。 第二十三之一條:本公司年度總決算如 有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定盈 餘公積及法令規定應提撥或迴轉特別盈 餘公積後，如尚有盈餘併同前期未分配 盈餘，由董事會擬具盈餘分配案提請股 東會決議分派之。 本公司盈餘分派得以現金股利或股票股 利方式為之，惟各年度現金股利金額不 得低於股利總數百分之十。 盈餘分派之金額、比率及股利種類，得 視當年度實際獲利及資金需求之狀況， 於董事會擬具分配辦法時予以適當調 整。			第二十三條：本公司每年決算後如有 盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往 年度虧損外，應先提撥百分之十法定 盈餘公積及法令規定應提撥或迴轉特 別盈餘公積後，按下列提撥比例分派 之： 1.員工紅利百分之三。 2.董監酬勞百分之三。 3.剩餘之部分(含前期未分配盈餘)， 分派股東股利。 本公司盈餘分派得以現金股利或股票 股利方式為之，惟各年度現金股利金 額不得低於股利總數百分之十。 盈餘分派之金額、比率及股利種類， 得視當年度實際獲利及資金需求之狀 況，於董事會擬具分配辦法時予以適 當調整，並提請股東會決議之。 員工紅利得以股票支付之，員工分配 股票紅利之對象，包括符合一定之條 件之從屬公司員工，其條件由董事會 決定之。 第二十三條之ㄧ： 刪除	配合公司法 第235 條及 240 條修正
	第二十五條: 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 略 第四十六次修正於民國一○四年六月十日。 第四十七次修正於民國一○五年六月十七日。			第二十五條： 本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。 略 第四十六次修正於民國一○四年六月十日。	增訂修訂日 期

２６

                            高林實業股份有限公司                        (附錄一)

                                 公司章程

    第一章 總 則

第一條：本公司依照公司法規定組織之定名為高林實業股份有限公司。

第二條：本公司所營事業如左：

• 1.進出口貿易業務及其有關國內外買賣業務（許可業務除外）。

• 2.金屬傢具（金屬桌椅櫥櫃及其他金屬傢具）金屬廚房用具（金屬鍋盤壺罐刀叉匙等廚 餐器皿）金屬烤爐壁爐及其零件金屬手工具及汽車零件等製造加工及委託加工業務。 （車床、沖床、刨床、鑽床、復合機、旋臂機除外）。

• 3.各種機器、設備、工具、儀器、事務機器、船舶、樂器、錄音機、電視機、錄影機、 影像顯示機、攝影機、微波爐、烤箱、冰箱、冷氣機、洗衣機（工業用除外）、烘乾 機等、沙發桌椅、櫥櫃、床舖等金屬製品及其零件之租賃買賣與經銷業務。

• 4.各種車輛及醫療器材、肥料原料、飼料原料及添加物之進出口買賣經銷業務。

• 5.代理國內外廠商產品之銷售及投標業務。

• 6.代理國內外廠商之採購及招標業務。

• 7.輔助進出口之承兌承還保稅及設立保稅倉庫等授信業務。

• 8.辦理中小出口工業之進出口融資（融資保證額度應由財政部核定）。

• 9.自行進口供加工外銷之原料其進口稅捐自行具結記帳及辦理沖退稅業務（具結記帳額 度應由財政部核定之）。

• 10.協助國內外廠商爭取外資或對外投資及技術合作。

• 11.辦理倉庫業務。

• 12.辦理政府委託之貿易業務（委託項目以國貿局核准者為限）。

• 13.輸出入度量衡器。

• 14.代理國內外電腦軟體及電腦軟體系統整合之進出口貿易及其相關之諮詢顧問服務。

• 15.經營安全隧道、滑梯、塑膠球、軟性拳擊沙包、安全單槓等兒童遊樂場所及其設備代 理進口買賣業務。

• 16.百貨之買賣及超級市場業務之經營。

• 應收帳款之收買業務。(外匯業務除外)

• 18.自助照相攝影機器買賣出租及設置業務。

• 19.除許可業務外，得經營法令非禁止或限制之業務。

• 第三條：如有必要時本公司得對外背書保證。

• 第三條之一：本公司為業務上之需要得對外轉投資其他事業,其投資總額不受公司法第十三條不 得超過本公司實收股本百分之四十之限制。

第四條：本公司設總公司於台北市，必要時經董事會決議得在國內外設立分公司。

第五條：本公司之公告方法依照公司法第二十八條規定辦理。

第二章 股 份

• 第六條：本公司資本額定為新台幣肆拾玖億元，分為肆億玖仟萬股，每股面額新臺幣壹拾元正， 分次發行，授權董事會依法辦理，上該股份內得發行特別股。

２７

第七條：本公司股票由董事三人簽名或蓋章經依法簽證後發行之。

• 第七條之一:本公司股票得依公司法相關規範，就該次發行總數合併印製或免印製股票，但應洽 證券集中保管事業機構登錄。

• 第八條：本公司辦理股東之股務相關作業，除法令、證券主管機關另有規定者外，悉依公司法及 公開發行股票公司股務處理準則規定辦理。

第九條：刪除。

第十條：刪除。

• 第十一條：刪除。

• 第三章 股東會

• 第十二條：股東會分常會及臨時會兩種，常會每年召開一次，於每會計年度終結後六個月內召開， 臨時會於必要時依法召集之。

• 第十三條：股東因故不能出席股東會時，應出具公司印發之委託書，載明授權範圍簽名蓋章委託 代理人出席。惟除信託事業或經證券主管機關核准之股務代理機構外，一人同時受二 人以上股東委任時，其代理之表決權超過已發行股份總數百分之三部分不予計算。

• 第十四條：本公司各股東，除有公司法第一七九條規定之股份無表決權之情形外，每股有一表決 權。

• 第十四條之一:股東於股東會行使其表決權得採以書面或電子方式為之，其行使期間方法授權董 事會決議之，並應載明於股東會開會通知。

• 前項以書面或電子方式行使表決權之股東，視為親自出席股東會。但該次股東會 之臨時動議及原議案之修正，視為棄權。

• 第十五條：股東會之決議除公司法另有規定外，應有代表已發行股份總數過半數之股東出席及出 席股東表決權過半數之同意行之。

第四章 董事及監察人

• 第十六條:本公司設置董事九人，其中獨立董事不得少於二人，且不得少於董事席次五分之ㄧ， 監察人三人，均由股東會就有行為能力之人中選任之，以得權較多者為當選，任期均 為三年，連選得連任。

• 董事及監察人選舉應採候選人提名制度，其選任程序依「董事及監察人選任辦法」辦 理。

• 全體董事及監察人所持記名股票之股份總額及其成數，依主管機關之規定辦理。 。

• 本公司得為董事、監察人任期內就其執行業務範圍依法應負賠償責任購買責任保險

２８

第十七條：董事組織董事會由三分之二以上董事出席及出席董事過半數之同意互推一人為董事
長，對外代表公司，董事會之職權如左：

• 1.擬定經營方針。

• 2.提出盈餘分派或虧損彌補議案。

• 3.提出資本增減之議案。

• 4.審定重要章程及契約。

• 5.選任解任本公司經理人。

• 6.分公司或工廠之設置及裁撤。

7.審核預算及決算。

8.審定不動產之買賣。

• 9.審定有效及適當之內部控制制度。 10.其他重要事項之決定。

第十七條之ㄧ：本公司至少每季召開董事會一次。

              董事會之召集，除法令規定外，由董事長召集之。

              董事會之召集，應載明事由，於七日前通知各董事及監察人。但有緊急情事，得
              隨時召集之。前項之召集通知得以書面、電子郵件或傳真等方式通知。

第十八條：董事長請假或因故不能行使職權時其代理依公司法第二○八條之規定辦理。

第十八之一條：董事不能出席董事會得委任其他董事代理，董事居住國外者，得以書面委託居住
國內之其他股東經常代理出席董事會。

第十九條：刪除。

第五章 經 理

第二十條：本公司得設經理人，其委任解任及報酬依照公司法第二十九條規定辦理。

第六章 會 計

• 第二十一條：本公司應於每會計年度終了由董事會造具：1.營業報告書；2.財務報表；3盈餘分 派表或虧損彌補之議案等各項表冊依法提交股東常會請求承認。

第七章 附 則

• 第二十二條：授權董事會得依照同業水準發放董監事或執行業務股東之報酬或車馬費，並不論盈 虧均支付之。

• 第二十三條：本公司每年決算後如有盈餘，除依法繳納所得稅及彌補以往年度虧損外，應先提撥 百分之十法定盈餘公積及法令規定應提撥或迴轉特別盈餘公積後，按下列提撥比例 分派之：

• 1.員工紅利百分之三。

• 2.董監酬勞百分之三。

• 3.剩餘之部分(含前期未分配盈餘)，分派股東股利。

本公司盈餘分派得以現金股利或股票股利方式為之，惟各年度現金股利金額不得低
於股利總數百分之十。

２９

盈餘分派之金額、比率及股利種類，得視當年度實際獲利及資金需求之狀況，於董
事會擬具分配辦法時予以適當調整，並提請股東會決議之。

員工紅利得以股票支付之，員工分配股票紅利之對象，包括符合一定之條件之從屬
公司員工，其條件由董事會決定之。

第二十三條之ㄧ：

刪除

第二十四條：本章程未盡事宜悉依照公司法之規定辦理。

第二十五條：本章程訂立於中華民國五十八年四月二日。

             略。

第四十六次修正於民國一0四年六月十日。

３０

                            高林實業股份有限公司                       (附錄二)

董事及監察人選任辦法 104.6.10

• 第1 條:為公平、公正、公開選任董事、監察人，爰依「上市上櫃公司治理實務守則」第二十一 條及第四十一條規定訂定本程序。

• 第2 條:本公司董事及監察人之選任，除法令或章程另有規定者外，應依本程序辦理。

• 第3 條:本公司董事之選任，應考量董事會之整體配置。董事會成員應普遍具備執行職務所必須 之知識、技能及素養，其整體應具備之能力如下：

• 一、營運判斷能力。

• 二、會計及財務分析能力。

• 三、經營管理能力。

       四、危機處理能力。

       五、產業知識。

       六、國際市場觀。

       七、領導能力。

       八、決策能力。

第4 條:本公司監察人應具備左列之條件：

       一、誠信踏實。

• 二、公正判斷。

• 三、專業知識。

• 四、豐富之經驗。

• 五、閱讀財務報表之能力。

• 本公司監察人除需具備前項之要件外，全體監察人中應至少一人須為會計或財務專業人 士。

• 第5 條:本公司獨立董事之資格、選任，應符合「公開發行公司獨立董事設置及應遵循事項辦法」 之規定。選任並應依據「上市上櫃公司治理實務守則」第二十四條規定辦理。

• 第6 條:本公司董事、獨立董事及監察人之選舉，採候選人提名制度，股東應就董事、獨立董事 及監察人候選人名單中選任之。

• 公司應於股東會召開前之停止股票過戶日前，公告受理董事、獨立董事及監察人候選人 提名之期間、應選名額、其受理處所及其他必要事項，受理期間不得少於十日。 公司董事、獨立董事及監察人之候選人名單得以下列方式提出，經董事會審查其符合董 事、獨立董事及監察人應具備條件後，送請股東會選任之：

• 一、持有已發行股份總數百分之一以上股份之股東，得以書面向公司提出候選人名單， 提名人數不得超過其應選名額。

• 二、由董事會提出候選人名單，提名人數不得超過其應選名額。

• 三、其他經主管機關規定之方式。

• 股東及董事會依前項提供推薦名單時，應檢附被提名人姓名、學歷、經歷、當選後願任 承諾書、無公司法第三十條規定情事之聲明書及其他相關證明文件；被提名人為法人股 東或其代表人者，並應檢附法人股東登記基本資料及持有之股份數額證明文件。

     董事會或其他召集權人召集股東會者，對被提名人應予審查，除有下列情事之一者外，應

３１

     將其列入候選人名單：

• 一、提名股東於公告受理期間外提出。

• 二、提名股東於公司依公司法第一百六十五條第二項或第三項停止股票過戶時，持股未達 百分之一。

• 三、提名人數超過董事、獨立董事、監察人之應選名額。

• 四、未檢附前項規定之相關證明文件。

• 第7 條:本公司董事及監察人之選舉採用單記名累積選舉法，每一股份有與應選出董事或監察人 人數相同之選舉權，得集中選舉一人，或分開選舉數人。

• 第8 條:董事會應製備與應選出董事及監察人人數相同之選舉票，並加填其權數，分發出席股東 會之股東，選舉人之記名，得以在選舉票上所印出席證號碼代之。

• 第9 條:本公司董事及監察人依公司章程所定之名額，分別計算獨立董事、非獨立董事之選舉權， 由所得選舉票代表選舉權數較多者分別依次當選，如有二人以上得權數相同而超過規定 名額時，由得權數相同者抽籤決定，未出席者由主席代為抽籤。

• 第10 條:選舉開始前，應由主席指定具有股東身分之監票員、計票員各若干人，執行各項有關職 務。投票箱由董事會製備之，於投票前由監票員當眾開驗。

• 第11 條:被選舉人如為股東身分者，選舉人須在選舉票被選舉人欄填明被選舉人戶名及股東戶 號；如非股東身分者，應填明被選舉人姓名及身分證明文件編號。惟政府或法人股東為 被選舉人時，選舉票之被選舉人戶名欄應填列該政府或法人名稱，亦得填列該政府或法 人名稱及其代表人姓名；代表人有數人時，應分別加填代表人姓名。

• 第12 條:選舉票有左列情事之一者無效：

• 一、不用董事會製備之選票者。

• 二、以空白之選票投入投票箱者。

• 三、字跡模糊無法辨認或經塗改者。

• 四、所填被選舉人如為股東身分者，其戶名、股東戶號與股東名簿不符者；所填被選舉 人如非股東身分者，其姓名、身分證明文件編號經核對不符者。

• 五、除填被選舉人之戶名 (姓名) 或股東戶號 (身分證明文件編號) 及分配選舉權數外， 夾寫其他文字者。

• 六、所填被選舉人之姓名與其他股東相同而未填股東戶號或身分證明文件編號可資識別 者。

• 第13 條:投票完畢後當場開票，開票結果由主席當場宣布董事及監察人當選名單。

• 第14 條:當選之董事及監察人由本公司董事會發給當選通知書。

第15 條:本程序由股東會通過後施行，修正時亦同。

３２

高林實業股份有限公司 ( 附錄三 ) 股東會議事規範 104.6.10 版

• 一、本公司股東會除法令另有規定者外，應依本規範行之。

• 二、本公司應設簽名簿供出席股東簽到，出席股東 ( 或代理人 ) 請佩戴出席證，並應繳交簽到卡， 以代簽到，出席股數依繳交之簽到卡計算之。

• 受理股東報到時間至少應於會議開始前三十分鐘辦理之；報到處應有明確標示，並派適足適 任人員辦理之。

• 三、股東會之出席及表決，係以股份為計算基準，無需清點人數。

• 四、本公司股東會召開之地點，應於總公司所在縣市或便利股東出席且適合股東會召開之地點為 之，會議開始時間，不得早於上午九時或晚於下午三時。

• 股東常會應於三十日前通知各股東，臨時股東會應於十五日前通知之。

• 開會通知應載明開會日期、地點、召集事由、受理股東報到時間、報到處地點、得以書面或 電子方式行使其表決權及其他應注意事項。

• 五、股東會之主席除公司法另有規定外，由董事長擔任之，董事長請假或因故不能行使職權時， 由董事長指定董事一人代理之，董事長未指定代理人者，由董事互推一人代理之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，其主席由該召集權人擔任之。召集權人有 二人以上時，應互推一人擔任之。

• 六、本公司得指派所委任之律師、會計師或相關人員列席股東會。辦理股東會之會務人員應佩戴 識別證或臂章。

• 七、本公司應將股東會之開會過程全程錄音或錄影，並至少保存一年。但經股東依公司法第一百 八十九條提起訴訟者，應保存至訴訟終結為止。

• 八、股東會有代表已發行股份總數過半數之股東（或代理人）出席時，主席即宣告開會。如已逾 開會時間，尚不足法定數額時，主席得宣佈延後開會，其延後次數以二次為限，延後時間合 計不得超過一小時。延後二次仍不足額而有代表已發行股份總數三分之一以上股東（或代理 人）出席時，得以出席股東表決權過半數之同意為假決議。

• 前項進行假決議後，如出席股東（或代理人）所代表之股數已足法定數額時，主席得將作成 之假決議提請大會追認。

• 九、股東會議程由董事會訂定之，會議應依排定之議程進行，非經股東會決議不得變更之。 股東會如由董事會以外之其他有召集權人召集者，準用前項之規定。 前二項排定之議程於議事（含臨時動議）未終結前，非經決議，主席不得逕行宣佈散會。 會議經決議散會後，股東不得另推選主席於原址或另覓場所續行開會。

• 但主席違反議事規則宣佈散會者，得以出席股東表決權過半數之同意推選一人擔任主席，繼 續開會。

• 十、除議程所列議案外，股東（或代理人）對原議案之修正案、替代案或以臨時動議提出之其他 議案，應有其他股東（或代理人）附議，議程之變更、散會之動議亦同。

• 十一、出席股東（或代理人）發言前，須先填具發言條載明發言要旨、股東戶號（或出席證編號） 及戶名，由主席定其發言順序。

• 出席股東（或代理人）僅提發言條而未發言者，視為未發言。發言內容與發言條記載不符者，

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以發言內容為準。

出席股東發言時，其他股東除經徵得主席及發言股東同意外，不得發言干擾，違反者主席應
予制止。

• 十二、同一議案每一股東（或代理人）發言，非經主席之同意不得超過兩次，每次不得超過五分 鐘。股東發言違反前項規定或超出議題範圍者，主席得制止其發言。

• 十三、法人受託出席股東會時，該法人僅得指派一人代表出席。

• 法人股東指派二人以上之代表人出席股東會時，同一議案僅得推由一人發言。

• 十四、出席股東發言後，主席得親自或指定相關人員答覆。

• 十五、主席對議案之討論，認為已達可付表決之程度時，得宣布停止討論，提付表決。非為議案， 不予討論或表決。

• 十六、議案表決之監票及計票等工作人員，由主席指定之，但監票人員應具有股東身分，表決之 結果，應當場報告，並作成紀錄。

• 十七、會議進行中，主席得酌定時間宣佈休息。

• 十八、議案之表決，除公司法及公司章程另有規定外，以出席股東（或代理人）表決權過半數之 同意通過之。表決時，如經主席徵詢無異議者視為通過，其效力與投票表決同。

• 十九、同一議案有修正案或替代案時，由主席併同原案定其表決之順序，如其中一案已獲通過時， 其他議案即視為否決，勿庸再行表決。

• 二十、主席得指揮糾察員（或保全人員）協助維持會場秩序。糾察員（或保全人員）在場協助維 持秩序時，應佩戴「糾察員」字樣臂章。

• 二十一、股東應服從主席或糾察員（或保全人員）關於維持秩序之指揮。對於妨害股東會之人， 主席或糾察員（或保全人員）得予以排除。

• 二十二、本規範未規定事項，悉依公司法、證券交易法及其他相關法令之規定辦理。 二十三、本規範經股東會通過施行，修訂時亦同。

民國 77 年 4 月 29 日股東會修正通過

民國 86 年 6 月 4 日股東會修正通過

民國 87 年 4 月 29 日股東會修正通過

• 民國 91 年 6 月 6 日提請股東會修正通過

• 民國 104 年 6 月 10 日提請股東會修正通過

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高林實業股份有限公司 ( 附錄四 ) 董監事持股統計表

截至 105 年度股東常會停止過戶日 4 月 19 日，全體董事、監察人最低應持有股數 暨股東名簿記載持有股數如下表：

股東名簿記載持有股數如下表：	股東名簿記載持有股數如下表：
		105 年4 月19日
職 稱	姓 名	持 有 股 數	成 數
董 事 長	李錫祿 (代表憬興投資股份有限公司)	21,067,769	9.94%
董 事	欣業企業股份有限公司 代表人:劉通霖	15,214,268	7.17%
董 事	許銘仁	500,000	0.24%
董 事	智新投資股份有限公司 代表人:李忠良	24,653,634	11.63%
董 事	高聖投資股份有限公司 代表人:陳柔華	6,645,277	3.13%
董 事	許德賢 (代表憬興投資股份有限公司)	21,067,769	9.94%
董 事	智友股份有限公司 代表人:李宗庭	14,410,140	6.80%
全體董事持有股數小計		82,491,088	38.91%
全體董事最低應持有股數		10,599,084	5%
監察人	堉群實業股份有限公司 代表人:張志明	5,659,466	2.67%
監察人	中鈺投資股份有限公司 代表人:陳俊宏	300,000	0.14%
監察人	高和實業股份有限公司 代表人:李錫禎	100,000	0.05%
全體監察人持有股數小計		6,059,466	2.86%
全體監察人最低應持有股數		1,059,909	0.5%
全體董事及監察人持有股數總計		88,550,554	41.77%

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