Cofinimmo — Share Issue/Capital Change 2023

Oct 5, 2023

À NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX, OU À L'INTÉRIEUR DES ÉTATS-UNIS (Y COMPRIS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA), EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION EN VIOLATION DES LOIS PERTINENTES DE CES JURIDICTIONS. EN OUTRE, CETTE ANNONCE N'EST FAITE QU'À TITRE D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION.

Cofinimmo annonce le succès du placement d'actions nouvelles via constitution accélérée d'un carnet d'ordres pour 167 millions EUR

Comme annoncé le 04.10.2023, Cofinimmo SA (la « société ») (Euronext Brussels : COFB) a lancé une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres (l' « ABB ») avec des investisseurs institutionnels internationaux, dans les limites du capital autorisé, avec annulation du droit de souscription préférentielle des actionnaires existants et sans offrir de droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants (l' « augmentation de capital »).

La société peut maintenant confirmer qu'elle a clôturé avec succès l'ABB. 2.785.805 nouvelles actions, correspondant à environ 8,2% du capital existant avant l'augmentation de capital, ont été placées auprès d'investisseurs institutionnels à un prix d'émission de 60,0 EUR par action. Le prix d'émission représente une décote de 6,6% par rapport au dernier cours de bourse de 64,25 EUR par action le 03.10.2023. Le produit brut de l'augmentation de capital s'élève à 167 millions EUR.

Le produit net renforcera le bilan de la société et financera les montants restants qui doivent être investis pour achever les projets de développement en cours. Suite à cette opération, le ratio d'endettement pro forma à fin 2023 serait ramené à environ 43% (contre une attente de fin d'exercice de 45,6 % publiée dans le communiqué semestriel du 28.07.2023).

L'émission, la livraison et l'admission à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels des nouvelles actions devraient avoir lieu le 09.10.2023.

La négociation des actions Cofinimmo a été suspendue en raison de cet ABB et doit reprendre aujourd'hui, dès le début de la négociation.

BNP Paribas Fortis, ING Belgium, Belfius Banque (en coopération avec Kepler Cheuvreux) et KBC Securities interviennent en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners. ABN AMRO (en coopération avec ODDO BHF), Goldman Sachs International et Van Lanschot Kempen interviennent en tant que Joint Bookrunners.

Jean-Pierre Hanin, CEO de Cofinimmo : « Le succès de cette augmentation de capital de l'ordre de 170 millions EUR démontre que Cofinimmo bénéficie du soutien des marchés des capitaux pour exécuter sa stratégie. Le produit de cette opération, conjugué aux désinvestissements en cours nous permettra de poursuivre notre stratégie, tout en affichant un taux d'endettement en ligne avec nos objectifs. »

INFORMATION RÉGLEMENTÉE – PRIVILÉGIÉE Bruxelles, le 05.10.2023, 07:30 CET

Pour tout renseignement :

Philippe Etienne Lynn Nachtergaele Head of External Communication Head of Investor Relations Tél. : +32 2 373 60 32 Tél. : +32 2 777 14 08 petienne@cofinimmo.be lnachtergaele@cofinimmo.be

À propos de Cofinimmo :

Depuis près de 40 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne, en Finlande, en Irlande, en Italie et au Royaume-Uni, d'une valeur d'environ 6,2 milliards EUR. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' est l'expression de cette mission. Forte de son expertise, Cofinimmo a bâti un portefeuille d'immobilier de santé d'environ 4,5 milliards EUR faisant référence en Europe.

Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe d'environ 160 personnes à Bruxelles, Paris, Breda, Francfort et Madrid.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA), le régulateur belge.

INFORMATION RÉGLEMENTÉE – PRIVILÉGIÉE Bruxelles, le 05.10.2023, 07:30 CET

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Disclaimer:

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, dans ou à des personnes résidant aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution pourrait constituer une violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné à des fins d'information et n'est en aucune manière destiné à constituer, et ne doit pas être interprété comme, une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres existants ou nouvelles de la société dans l'Espace économique européen (l' « EEE ») (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-dessous), aux États-Unis, en Australie, au Canada (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés et de "clients autorisés", tels que définis ci-dessous), au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-dessous) ou au Royaume-Uni (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Personnes Concernées, telles que définies ci-dessous). Aucune offre de vente ou de souscription d'actions, ni aucune annonce d'une offre de vente ou de souscription d'actions à venir, ne sera faite dans l'EEE (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-dessous), aux Etats-Unis, en Australie, au Canada (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés et de "clients autorisés", tels que définis ci-dessous), au Japon, en Afrique du Sud, Suisse (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-dessous), le Royaume-Uni (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Personnes Concernées, telles que définies ci-dessous) ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les titres de cette juridiction, et la distribution de cette communication dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes en possession de cette communication doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les titres de la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres aux États-Unis, ni d'une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou en vertu de toute autre instance de régulation des titres de tout État ou juridiction des États-Unis et ne peuvent pas être offert, vendu, revendu, transféré ou livré, directement ou indirectement aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément à toute loi sur les titres applicables de tout Etat ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de la transaction aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun un « État membre concerné »), une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte s'adresse et est uniquement destinée à (i) des investisseurs qualifiés dans cet État membre concerné au sens du règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 1(4)(a)et à l'article 1(5)(a) du Règlement Prospectus (« Investisseurs Qualifiés »).

Au Royaume-Uni, cette annonce est uniquement adressée et dirigée vers, et tout investissement ou activité d'investissement auquel cette annonce se rapporte n'est disponible que pour, et ne sera engagé qu'avec, " investisseurs qualifiés " tels que définis à l'article 2 (e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé dans les lois du Royaume-Uni en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 et de l'European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (le « UK Prospectus Regulation ») qui sont également (x) des personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition de " professionnels de l'investissement " à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, telle que modifiée (« l'Ordonnance »), ou (y) « high net worth companies, unincorporated associations, etc. » au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance, ou (z) sont des personnes à qui ces informations peuvent être légalement communiquées (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme « Personnes Concernées »). Les personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées ne doivent pas prendre de mesures sur la base de cette annonce et ne doivent pas agir ou se fonder sur elle.

INFORMATION RÉGLEMENTÉE – PRIVILÉGIÉE Bruxelles, le 05.10.2023, 07:30 CET

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Au Canada, ce communiqué s'adresse uniquement aux investisseurs qualifiés (i) « d'investisseurs accrédités » (au sens du National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions ou au paragraphe 73.3(1) du Securities Act (Ontario)) et (ii) de "clients autorisés" (au sens du National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations).

En Suisse, une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte ne s'adresse et n'est adressée qu'à des « clients professionnels » au sens de l'article 4 al. 3 du Swiss Financial Services Act (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« FINSA ») (ces personnes étant désignées comme « Clients Professionnels »). L'offre est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu de la FINSA et les valeurs mobilières ne seront pas admises à la négociation sur une plateforme de négociation suisse. Cette communication ne constitue pas un prospectus au sens de la FINSA et la société ne préparera pas un tel prospectus à la lumière de l'offre de titres à laquelle il est fait référence dans le présent communiqué de presse.

La société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restriction susmentionnées.