Cofinimmo — Share Issue/Capital Change 2019

Jun 26, 2019

Cofinimmo voegt 15 woonzorgcentra toe aan haar Belgische portefeuille via inbrengen in natura

• Investering van ca. 300 miljoen EUR in zorgvastgoed
• Vastgoedbeleggingen overschrijden de kaap van 4 miljard EUR
• Versterking van het eigen vermogen met 270 miljoen EUR

Vandaag heeft Cofinimmo overeenkomsten gesloten betreffende de verwerving van 15 woonzorgcentra in België. Dit is gebeurd door een inbreng in natura van de aandelen van een vennootschap voor zeven gebouwen enerzijds, en door de inbreng in natura van de overige acht gebouwen anderzijds. De conventionele waarde voor de berekening van de prijs van de aandelen en de waarde van de gebouwen bedragen samen 297 miljoen EUR. De inbrengen in natura bedragen 270 446 932 EUR. In dat kader zijn 2 617 051 nieuwe gewone aandelen uitgegeven, zoals reeds vermeld in de eerder persberichten van vandaag.

Jean-Pierre Hanin, CEO van Cofinimmo: "Wij zijn bijzonder verheugd deze 15 woonzorgcentra toe te voegen aan onze zorgvastgoedportefeuille in België, voor ca. 300 miljoen EUR. Deze operaties tonen aan dat we, naast de geografische diversificatie van de laatste jaren, erkend en gewaardeerd worden in onze eerste thuismarkt. Dit zijn grote transacties, bovendien met recente gebouwen. Wij zijn ook verheugd nieuwe aandeelhouders te verwelkomen die allemaal voor Cofinimmo hebben gekozen. We verwelkomen ook nieuwe uitbaters in onze portefeuille en we bevestigen ons vertrouwen in twee uitbaters waarmee wij al een partnerschap hadden. Ten slotte versterken wij ons eigen vermogen met 270 miljoen EUR, dat gebruikt kan worden om verdere investeringen te financieren."

PERSBERICHT

1 Overzicht van de portefeuille

	Naam van de instelling	Ligging		Uitbater	Bouw-/ renovatie jaar	Aantal een heden	Totale bovengrondse oppervlakte
1.	De Gerstjens	Erembodegem	Oost-Vlaanderen	Care-Ion	2015	99	6 250 m²
2.	Clos de la Quiétude	Evere	Brussels Hoofdstedelijk Gewest	Care-Ion	1997/2016	155	7 225 m²
3.	Senior's Flatel	Schaarbeek	Brussels Hoofdstedelijk Gewest	Care-Ion	1972	138	7 500 m²
4.	Paaleyck	Kapelle-op-den-Bos	Vlaams-Brabant	Care-Ion	2016	70	3 750 m²
5.	Résidence du Nil	Walhain	Waals-Brabant	Care-Ion	1996	85	5 050 m²
6.	De Bloken	Wellen	Limburg	Care-Ion	2008	113	7 550 m²
7.	Doux Repos	Neupré	Luik	Care-Ion	2011	114	6 875 m²
8.	Vlashof	Stekene	Oost-Vlaanderen	SLG	2016	95	8 200 m²
9.	De Pastorij	Denderhoutem	Oost-Vlaanderen	SLG	2013	93	8 500 m²
10.	Vlietoever	Bornem	Antwerpen	Vlietoever	2012	81	3 900 m²
11.	Sauvegarde	Ruisbroek	Antwerpen	't Hofke	2016	119	8 200 m²
12.	Zwaluw	Galmaarden	Vlaams-Brabant	Zwaluw	2002	88	4 500 m²
13.	Clos Bizet	Anderlecht	Brussels Hoofdstedelijk Gewest	Vulpia	2017	133	8 300 m²
14.	Martinas	Merchtem	Vlaams-Brabant	Armonea	2017	111	7 200 m²
15.	Ploegdries*	Lommel	Limburg	Armonea	2018	82	5 400 m²
Totaal						1 576	98 400 m²

PERSBERICHT

2 De sites

Woonzorgcentrum 'Doux repos' – Neupré

Woonzorgcentrum 'Vlietoever' – Bornem

De sites hebben samen een totale bovengrondse oppervlakte van ongeveer 100 000 m² en een capaciteit van 1 576 eenheden, waarvan 1 480 bestemd zijn voor senioren met hoge zorgbehoeften en 96 eenheden bestemd zijn voor senioren die zelfstandig willen wonen met zorg en diensten op aanvraag. Ze zijn verspreid over Vlaanderen, Wallonië en Brussel.

De portefeuille bestaat uit een reeks bijzonder recente gebouwen: ongeveer de helft is jonger dan vier jaar en twee derde is jonger dan tien jaar. Dit resulteert in een goede energieprestatie. Enkele gebouwen hebben een geavanceerd ventilatiesysteem met dubbele flux voor luchtaanvoer en -afvoer (ventilatiesysteem D) en één gebouw is zelfs volledig passief. Meerdere gebouwen zijn uitgerust met innovaties om het comfort van de bewoners te verhogen. De activa zijn vlot bereikbaar met het openbaar vervoer en liggen in het groen of hebben een tuin.

3 De overeenkomsten

Voor alle activa werden triple net¹ overeenkomsten met een gewogen gemiddelde resterende looptijd van 26 jaar afgesloten met de uitbaters die in sectie hierboven zijn opgelijst.

De huurprijzen worden geïndexeerd op basis van de Belgische consumentenprijsindex. Het initieel brutorendement bedraagt ongeveer 4,5 %, wat in lijn ligt met de huidige marktvoorwaarden, en de kwaliteit van de woonzorgcentra.

4 De uitbaters

Cofinimmo verwelkomt vijf nieuwe uitbaters.

Care-Ion baat negen woonzorgcentra uit in België, goed voor 1 123 bedden en 630 werknemers. De groep heeft als doel de nodige woon- en zorginfrastructuur uit te bouwen voor verschillende zorgentiteiten in België. Dit doen ze door bestaande woonzorgcentra te renoveren en uit te breiden, maar ook door nieuwe centra te bouwen.

Vlietoever, 't Hofke en Zwaluw baten vijf sites en één kinderdagverblijf uit in België, goed voor ongeveer 300 eenheden in woonzorgcentra en assistentiewoningen.

Vulpia is één van de grootste Belgische spelers in de ouderenzorg. Tot vandaag was Cofinimmo nog geen eigenaar van gebouwen in uitbating door deze exploitant. Met de uitbaters Senior Living Group (Korian) en Armonea bouwde Cofinimmo reeds jarenlange bewezen ervaring op.

¹ De verzekeringen, de belastingen en het onderhoud worden gedragen door de huurder.

5 De transactie

De verwerving van de 15 woonzorgcentra gebeurde door een inbreng in natura van de aandelen van een vennootschap voor zeven gebouwen enerzijds, en door de inbreng in natura van de overige acht gebouwen anderzijds. De conventionele waarde voor de berekening van de prijs van de aandelen en de waarde van de acht gebouwen bedragen samen 297 miljoen EUR.

De inbrengen in natura bedragen 270 446 932 EUR. Hiervoor zijn 2 617 051 nieuwe aandelen vandaag uitgegeven (zie sectie 6 hierna) in het kader van het toegestaan kapitaal, en zijn in handen van de inbrengers gekomen. De nieuwe aandelen zijn verdeeld tussen 18 inbrengers. Deze verrichtingen vertegenwoordigen een versterking van 270 miljoen EUR van het eigen vermogen van Cofinimmo nv.

De verhandeling van het Cofinimmo-aandeel werd vandaag tijdelijk geschorst naar aanleiding van de verrichtingen, en hervat na de voltooiing van de laatste verrichting.

Deze transacties laten de geconsolideerde schuldgraad van Cofinimmo met ca. 2,4 % dalen. Dit betekent een versterking van de balansstructuur die gebruikt zal kunnen worden om verdere investeringen te financieren.

Na de transacties van vandaag en rekening houdend met de recentste afgeronde transacties, overschrijdt de reële waarde van de portefeuille van Cofinimmo de kaap van 4,0 miljard EUR² (3,7 miljard EUR op 31.03.2019), waarvan ca. 54 % in zorgvastgoed (50 % op 31.03.2019), en ca. 67 % in België (66 % op 31.03.2019).

² Op basis van de reële waarde van de vastgoedbeleggingen (inclusief activa bestemd voor verkoop) op 31.03.2019, aangepast met de waarde van de volgende toevoegingen: Sionsberg (zie persbericht van 09.04.2019), Matthäus-Stift der Diakonie en Pflegewohnpark Glück im Winkel (zie persbericht van 29.04.2019), Wet 85 (zie persbericht van 20.05.2019), en Nebo (zie persbericht van 13.06.2019).

PERSBERICHT

6 Openbaarmaking overeenkomstig Artikel 15 van de Wet van 02.05.2007

Naar aanleiding van bovenvermelde inbrengen in natura zijn 2 617 051 nieuwe gewone aandelen uitgegeven.

Het kapitaal van de vennootschap wordt na de uitgifte vertegenwoordigd door:

• 25 168 680 gewone aandelen (Euronext Brussels symbool: COFB) zonder vermelding van nominale waarde. Elk van deze aandelen geven recht op hetzelfde dividend, met dien verstande dat het verwachte dividend voor de periode van 01.01.2019 tot 25.06.2019 met betrekking tot de 2 617 051 aandelen die vandaag werden uitgegeven, door de inbrenger ten gunste van Cofinimmo nv ten laste worden genomen.
• 680 603 bevoorrechte aandelen zonder vermelding van nominale waarde, waarvan 395 011 uitgegeven op 30.04.2004 (Euronext Brussels symbool: COFP1) en 285 592 uitgegeven op 26.05.2004 (Euronext Brussels symbool: COFP2).

Al deze 25 849 283 aandelen verlenen een stemrecht op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders en vertegenwoordigen de noemer (i.e. de berekeningsbasis van de deelnemingspercentages).

1 502 196 obligaties converteerbaar in gewone aandelen, uitgegeven op 15.09.2016.

In geval van een conversie zou dit aanleiding geven tot de creatie van een maximum van 1 614 744 gewone aandelen die hetzelfde aantal stemrechten genieten.

Deze informatie, alsook de aandeelhouderstructuur, kunnen tevens geraadpleegd worden op de website van de vennootschap op www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie.

Voor meer informatie:

Gunther De Backer Sébastien Berden Jean Kotarakos Head of External Communication & Investor Relations Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 00 00 Tel.: +32 2 373 00 00 communication@cofinimmo.be

Chief Operating Officer Healthcare

Chief Financial Officer

Over Cofinimmo:

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap bezit een portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland en Duitsland, met een waarde van 4 miljard EUR. Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partners-huurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' is de uitdrukking van deze missie. Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo een zorgvastgoedportefeuille van bijna 2 miljard EUR opgebouwd in Europa.

Als onafhankelijke vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar portefeuille via een team van meer dan 130 medewerkers te Brussel, Parijs, Breda en Frankfurt.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het REIT-stelsel in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder.

Op 31.05.2019 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo 2,6 miljard EUR. De vennootschap past een investeringsbeleid toe dat gericht is op het aanbieden van een maatschappelijk verantwoorde langetermijninvestering met laag risico die een regelmatig, voorspelbaar en groeiend dividend genereert.

www.cofinimmo.com