Cofinimmo — Regulatory Filings 2014

Jun 25, 2014

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Bruxelles, embargo jusqu'au 24.06.2014, 17:40 CET

LIVRAISON DES TRAVAUX DE CONSTRUCTION DE LA PRISON DE LEUZE-EN-HAINAUT

La Régie des Bâtiments a notifié le 20.06.2014 la délivrance du Certificat de Disponibilité relatif à la nouvelle prison de Leuze-en-Hainaut. Ce Certificat officialise la réception des travaux de construction de la prison, à la satisfaction de l'utilisateur, le Service Public Fédéral Justice.

La délivrance du Certificat de Disponibilité indique le début de la prise en occupation de la prison par la Régie des Bâtiments, dans le cadre d'un bail de 25 ans. A la fin du bail, la propriété du bâtiment sera automatiquement et gratuitement transférée à la Régie. Le loyer annuel dû par la Régie s'élève à € 12,1 millions et est composé d'une redevance d'investissement (€ 7,6 millions) et de redevances d'entretien et de facility management (€ 4,5 millions). Le contrat avec la Régie prévoit en effet que Cofinimmo prenne à sa charge les services d'entretien technique du bâtiment ainsi que des services auxiliaires. Cofinimmo sous-traite ces services à des firmes spécialisées.

Pour rappel, la Régie des Bâtiments a attribué en 2011 au consortium Future Prisons, constitué par Cofinimmo, Cordeel et Willemen, le marché public élaboré sur le modèle Design-Build-Finance-Maintain relatif à la construction et à l'entretien d'une nouvelle prison à Leuze-en-Hainaut, un complexe de 28 316m² destiné à accueillir 312 détenus.

Les travaux de construction ont débuté en août 2012 immédiatement après la délivrance du permis. Le budget des travaux s'est élevé à € 106 millions (tous frais, taxes et intérêts intercalaires compris).

COMMUNIQUE DE PRESSE

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Bruxelles, embargo jusqu'au 24.06.2014, 17:40 CET

Cofinimmo, Cordeel et Willemen ont constitué la société de projet FPR Leuze SA, au capital de laquelle ils détenaient une participation initiale de respectivement 50%, 49% et 1%. La construction de la nouvelle prison a été financée par FPR Leuze SA sur fonds propres et par un crédit construction.

Suite à la notification de la délivrance du Certificat de Disponibilité de l'immeuble par la Régie des Bâtiments, Cofinimmo a racheté à Cordeel et Willemen le solde des actions de FPR Leuze SA. Cofinimmo exerce donc à présent un contrôle exclusif sur cette société. Elle procède aujourd'hui au remboursement du crédit de construction contracté par FPR Leuze SA via la cession, convenue dès l'origine, à KBC Banque de 90% des créances de redevances d'investissement dues par la Régie sur 25 ans. FPR Leuze SA conserve le solde de ces redevances ainsi que la totalité des redevances d'entretien et de facility management. Ces dernières seront affectées au paiement des services d'entretien et de facility management.

L'investissement net de Cofinimmo, après cession des 90% des redevances d'investissement dont question ci-dessus, représentera € 10,5 millions et figurera à son bilan comme créance de locationfinancement. Le rendement net attendu par Cofinimmo en comptes de résultats s'élève à 10% par an, déduction faite de l'amortissement annuel du principal de la créance.

Pour tout renseignement:

Valerie Kibieta Ellen Grauls Head of External Communication & Investor Relations Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 60 36 egrauls@cofinimmo.be vkibieta@cofinimmo.be

A propos de Cofinimmo:

Cofinimmo est la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location. Elle possède un portefeuille de plus de € 3,1 milliards, représentant une superficie totale de 1 755 000m². Ses principaux secteurs d'activité sont les bureaux, l'immobilier de santé et de réseaux de distribution. Cofinimmo est une société indépendante, qui assure elle-même la gestion de son patrimoine immobilier. Elle est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal de REIT en Belgique (Sicafi), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA). Au 31.03.2014, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à € 1,5 milliard.

www.cofinimmo.com

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COMMUNIQUE DE PRESSE

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Bruxelles, embargo jusqu'au 24.06.2014, 17:40 CET

Communication faite à la FSMA

conformément à l'Article 18 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicafi, le 24.06.2014 afin de recueillir son accord sur la reprise des actions de Cordeel et Willemen dans FPR Leuze

Conformément à l'Article 18 de l'Arrêté Royal du 07.12.2010 relatif aux Sicafi, COFINIMMO SA/NV souhaite porter à la connaissance de l'Autorité des Services et Marchés Financiers le fait qu'elle conclura avec les sociétés CORDEEL ZETEL TEMSE NV et WILLEMEN GENERAL CONTRACTOR NV les conventions suivantes :

• un avenant à la convention Design & Build du 20.10.2011 portant essentiellement sur la date d'acceptation provisoire de la prison ;
• un contrat d'achat d'actions portant sur 50% des actions de la société FPR LEUZE SA.

Le capital de la société FPR LEUZE SA¹ est actuellement détenu à hauteur de 50% par COFINIMMO SA/NV, à hauteur de 49% par CORDEEL ZETEL TEMSE NV et à hauteur de 1% par WILLEMEN GENERAL CONTRACTOR NV.

La société FPR LEUZE SA a été constituée en date du 27.09.2011 dans le cadre de la signature, le 14.07.2011, d'un contrat entre la Régie des Bâtiments, l'Etat belge, et le consortium constitué de COFINIMMO SA/NV, CORDEEL ZETEL TEMSE NV et WILLEMEN GENERAL CONTRACTOR NV, en vue de la conception, de la construction, du financement et de l'entretien d'une nouvelle prison à Leuze-en-Hainaut² .

Il était prévu que COFINIMMO reprendrait le solde des actions de FPR LEUZE SA après la notification de la délivrance du Certificat de Disponibilité de l'immeuble par la Régie des Bâtiments. Cette notification est intervenue le 20.06.2014. Au terme de cette opération, COFINIMMO SA/NV exercera alors un contrôle exclusif sur la société FPR LEUZE SA.

Le prix d'achat des actions sera calculé sur base des fonds propres de la société à la date de délivrance du Certificat de Disponibilité. Le prix d'achat par action sera calculé en divisant les fonds propres par le nombre total des actions émises. Sur base de ces hypothèses, une situation comptable pro forma sera établie à la date de disponibilité. Les états financiers de la société seront préparés conformément aux normes comptables internationales (IAS/IFRS) tel que requis pour une Sicafi institutionnelle par l'Arrêté Royal relatif aux Sicafi du 07.12.2010.

Cette opération est réalisée à des conditions normales de marché, le prix des actions ayant été déterminé en fonction de la valeur des fonds propres de la société FPR LEUZE SA à une date déterminée, et présente un intérêt pour COFINIMMO SA/NV qui exercera alors un contrôle exclusif sur la société.

¹ FPR LEUZE a obtenu le statut de Sicafi institutionnelle en date du 19.09.2011.

² Voir notre communiqué de presse du 14.07.2011.