Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 17, 2024

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COFINIMMO SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049 (ci-après la « Société »)

L'assemblée générale extraordinaire du 8 mai 2024 n'ayant pas recueilli le quorum de présence légalement requis, le conseil d'administration de la SA « COFINIMMO » invite les actionnaires à participer à une seconde assemblée générale extraordinaire qui se tiendra le 5 juin 2024 à 15h00 (ci-après « l'Assemblée Générale »), avenue de Tervueren 270, 1150 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour ci-après :

Ordre du jour de l'assemblée générale extraordinaire du 5 juin 2024 à 15h00

Titre A. Autorisation relative au capital autorisé.

• 1. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.
• 1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.
• 1.2. Proposition de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et ainsi d'autoriser le conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:
• 1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;
• 2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;
• 3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, le cas échéant arrondi, pour (a.) des augmentations de capital par apports en nature, (b.) des augmentations de capital par apports en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (c.) toute autre forme d'augmentation de capital,
• étant entendu que le capital, dans le cadre de cette autorisation, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des différentes autorisations en matière de capital autorisé.
• Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.
• 1.3. En conséquence, proposition de remplacer l'article 6.2 des statuts conformément au point 1.2 qui précède.

Commentaires : l'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société. Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun des points 1°), 2°) et 3°), le texte final de l'article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance. Le texte intégral de la modification proposée à l'article 6.2 des statuts figure dans le rapport du conseil d'administration visé au point 1.1.

Titre B. Autorisations au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres.

1. Remplacement des actuelles autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation des actions de la Société par de nouvelles autorisations pour une nouvelle période de cinq ans.

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2.1. Proposition de remplacer les autorisations relatives à l'acquisition, la prise en gage et l'aliénation d'actions propres données au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par de nouvelles autorisations d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions de la Société pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge, et par conséquent proposition de remplacer l'article 6.3 des statuts par le texte suivant:

"La Société peut acquérir, prendre en gage ou aliéner ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Pendant une période de cinq ans à compter de la publication au Moniteur belge de la décision de l'assemblée générale extraordinaire du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration pourra acquérir et prendre en gage (même hors Bourse) pour compte de la Société des actions propres de la Société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition et prise en gage) sans que la Société ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10%) du total des actions émises.

Le conseil d'administration est également explicitement autorisé à aliéner des actions propres de la Société à une ou plusieurs personnes déterminées autres que des membres du personnel de la Société ou ses filiales, moyennant le respect du Code des sociétés et des associations.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la Société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.".

Commentaires: les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres, octroyées par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, seront remplacées par les nouvelles autorisations proposées. Si les nouvelles autorisations proposées ne sont pas approuvées, les autorisations actuelles d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres continueront à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Titre C. Autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.

• 1. Octroi d'une nouvelle autorisation au conseil d'administration de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société.
• 3.1. Proposition de remplacer l'autorisation donnée au conseil d'administration par l'assemblée générale du 15 janvier 2020 par une nouvelle autorisation de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de 750.000,00 EUR du bénéfice de l'exercice comptable pour une durée de cinq ans à compter de la date de la décision de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation et, en conséquence, proposition de modifier l'article 29, alinéa 2 et suivants des statuts comme suit:

"Par décision de l'assemblée générale extraordinaire tenue le [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024], le conseil d'administration a été autorisé à décider de la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales, d'une partie des bénéfices à concurrence d'un montant maximum de sept cent cinquante mille euros (750.000,00 EUR) du bénéfice de l'exercice comptable, et ce pour une nouvelle période de cinq ans, le premier bénéfice distribuable étant celui de l'exercice social 2024. Ce montant ne pourra, en tout état de cause, pas dépasser la limite prévue par la législation applicable en la matière.

L'autorisation proposée à l'alinéa ci-avant est conférée pour une période de cinq ans à dater du [8 mai 2024 ou, si le quorum n'est pas atteint, 5 juin 2024.]".

Commentaires: l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs de la Société et de ses filiales d'une partie des bénéfices de la Société, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation actuelle de procéder à la distribution aux travailleurs d'une partie des bénéfices de la Société continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

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Titre D. Modifications des statuts.

1. Modification de l'article 12 des statuts.

Proposition de modifier l'article 12 des statuts relatif aux pouvoirs du conseil d'administration afin de préciser les pouvoirs dans le cadre de la gestion journalière.

1. Modification de l'article 13 des statuts.

Proposition de modifier l'article 13 des statuts relatif au comité exécutif.

1. Modification de l'article 17 des statuts.

Proposition de modifier l'article 17 des statuts relatif à la représentation de la Société et la signature des actes.

1. Adoption d'un nouveau texte des statuts.

Proposition d'adopter un nouveau texte des statuts de la Société afin de les mettre en concordance avec les propositions de décision mentionnées dans le présent ordre du jour, tel que ce texte, accompagné d'un document informatif résumant les principales modifications apportées aux statuts, est disponible sur le site internet www.cofinimmo.com. Tout actionnaire peut obtenir gratuitement une copie du projet de nouveaux statuts via une demande adressée par email à shareholders@cofinimmo.be.

Titre E. Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

1. Délégation de pouvoirs.

Proposition d'octroyer à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, tous pouvoirs pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

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