Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

May 17, 2024

{0}------------------------------------------------

COFINIMMO NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP VAN BELGISCH RECHT WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049 (hierna de "Vennootschap")

De buitengewone algemene vergadering van 8 mei 2024 heeft het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum niet bereikt. De raad van bestuur van de NV "COFINIMMO" nodigt de aandeelhouders uit om deel te nemen aan een tweede buitengewone algemene vergadering die zal worden gehouden op 5 juni 2024 om 15:00 (hierna "de Algemene Vergadering"), Tervurenlaan 270, 1150 Brussel, om te beraadslagen over de volgende agenda:

Agenda van de buitengewone algemene vergadering op 5 juni 2024 om 15:00

Titel A. Machtiging inzake het toegestaan kapitaal

• 1. Hernieuwing van de machtiging met betrekking tot het toegestaan kapitaal.
• 1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld overeenkomstig artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.
• 1.2. Voorstel om de bestaande machtiging betreffende het toegestaan kapitaal te vernieuwen en aldus de raad van bestuur van de Vennootschap te machtigen om het kapitaal te verhogen op de data en onder de voorwaarden die hij kan bepalen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:
• 1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, voorzien van de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap;
• 2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor verhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;
• 3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, desgevallend afgerond, voor (a.) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (b.) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om hun voorkeurrecht of hun recht van onherleidbare toewijzing uit te oefenen, of (c.) elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, in geen geval mag worden verhoogd met een hoger bedrag dan het gecumuleerde bedrag van de verschillende machtigingen met betrekking tot het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden toegekend voor een periode van vijf jaar vanaf de datum van publicatie van het de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1.3. Bijgevolg, voorstel om artikel 6.2 van de statuten te vervangen overeenkomstig punt 1.2 hierboven.

Toelichting: de huidige machtiging tot het toegestaan kapitaal, verleend door de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, zal worden vervangen door de voorgestelde nieuwe machtiging. Indien de voorgestelde nieuwe machtiging niet wordt goedgekeurd, blijft de huidige machtiging voor het toegestaan kapitaal van toepassing op de raad van bestuur van de Vennootschap. De raad van bestuur nodigt u uit om, bij afzonderlijke stemming, elk van de punten 1°), 2°) en 3°) goed te keuren met dien verstande dat, afhankelijk van de uitslag van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de definitieve tekst van artikel 6.2 van de statuten tijdens de vergadering kan worden aangepast. De volledige tekst van de voorgestelde wijziging van artikel 6.2 van de statuten is opgenomen in het verslag van de raad van bestuur waarnaar in punt 1.1 wordt verwezen.

Titel B. Machtigingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden.

1. Vervanging van de huidige machtigingen inzake het verwerven, in pand te nemen of vervreemden van eigen aandelen van de Vennootschap door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf jaar.

{1}------------------------------------------------

2.1 Voorstel om de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering 15 januari 2020 te vervangen door nieuwe machtigingen om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen aan het Belgisch Staatsblad, en bijgevolg voorstel om artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

" De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024] mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.

De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen.".

Toelichting: de huidige machtigingen om de eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden, die werden verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, zullen worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtigingen. Als de nieuwe voorgestelde machtigingen niet worden goedgekeurd, dan zullen de huidige machtigingen om eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en de vervreemden blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

Titel C. Machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.

• 1. Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap.
• 3.1 Voorstel om de machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 15 januari 2020 te vervangen door een nieuwe machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst ten belope van een maximumbedrag van 750.000,00 EUR van de winst van het boekjaar voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, en beslist, bijgevolg, artikel 29 lid 2 en volgende van de statuten als volgt te vervangen:

"Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, op 5 juni 2024], werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen, van een deel van de winst, te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van zevenhonderdvijftigduizend euro (750.000,00 EUR) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2024. Dit bedrag mag in geen geval hoger zijn dan de limiet voorzien door de toepasselijke wetgeving ter zake.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf [8 mei 2024 of, als het quorum niet bereikt is, 5 juni 2024].".

Toelichting: de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020 zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van een deel van de winst van de Vennootschap blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

{2}------------------------------------------------

Titel D. Statutenwijzigingen.

1. Wijziging van artikel 12 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 12 van de statuten met betrekking tot de bevoegdheden van de raad van bestuur om de bevoegdheden in het kader van het dagelijks bestuur te specificeren.

1. Wijziging van artikel 13 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 13 van de statuten met betrekking tot het uitvoerend comité.

1. Wijziging van artikel 17 van de statuten.

Voorstel tot wijziging van artikel 17 van de statuten met betrekking tot de vertegenwoordiging van de Vennootschap en de ondertekening van akten.

1. Aanname van een nieuwe tekst van de statuten.

Voorstel tot aanname van een nieuwe tekst van de statuten van de Vennootschap teneinde deze in overeenstemming te brengen met de voorstellen tot beslissing vermeld in deze agenda, zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op de website www.cofinimmo.com. Iedere aandeelhouder kan kosteloos een kopie van het ontwerp van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email naar shareholders@cofinimmo.be.

Titel E. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen.

1. Delegatie van bevoegdheden.

Besluit om aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, ieder alleen handelend en met macht van indeplaatsstelling, alle machten te verlenen om alles te doen wat nodig of nuttig is om de voorgaande besluiten uit te voeren, en (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notaires" BV, alle machten te verlenen om de tekst van de coördinatie van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, in overeenstemming met de desbetreffende wettelijke bepalingen.

* * *