Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 8, 2022

COFINIMMO SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049 Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10

Procuration

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire de procuration signé doit être adressée à la société par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 5 mai 2022.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire de procuration signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 5 mai 2022.

Sous réserve du respect des règles gouvernementales relatives au Covid-19 applicables à la date de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale en personne sur le lieu de l'Assemblée Générale ou donner procuration à la personne de leur choix. En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables en matière de rassemblements au moment de l'Assemblée Générale, la société se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et sur le site internet de la société.

Le (La) soussigné(e) (le Mandant),

Personne morale:
Dénomination et forme juridique:
Siège:
Valablement représentée par:	Demeurant à:
Personne physique:
Nom:
Prénom :
Domicile:

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :

……………………………………………… actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

……………………………………………… actions nominatives, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Constitue, par les présentes, pour son Mandataire spécial, :

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'assemblée générale ordinaire de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendra au siège le 11 mai 2022 à 15h30, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour, aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 3).

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POUVOIRS DU MANDATAIRE

• I. Le Mandataire pourra notamment prendre part à toute délibération et voter et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire. Le Mandataire pourra assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.
• II. Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. Veuillez indiquer une instruction de vote spécifique pour chaque point qui figure à l'ordre du jour. En l'absence d'instruction de vote précise ou si les instructions quant au sens du vote données ne sont pas claires, le Mandataire votera EN FAVEUR de la proposition.
• III. Les procurations renvoyées à COFINIMMO sans indication de Mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations ¹ . Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du

jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

• IV. Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont ajoutés à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ou des propositions de décision sont ajoutées après la date de cette procuration :
  • la procuration restera valide pour les sujets à l'ordre du jour qu'elle couvre ;

le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées. Dans ce cas, Cofinimmo rendra disponible sur son site internet l'ordre du jour modifié et un formulaire de procuration modifié pour le 26 avril 2022 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de renvoyer une nouvelle procuration à Cofinimmo et de donner des instructions de vote spécifiques sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour ou les nouvelles propositions de décision.

¹ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le Mandataire et l'actionnaire, le Mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le Mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le Mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le Mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i) ; (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le Mandataire exercera le droit de vote du Mandant comme suit (cfr. ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com):

1.	Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2021		Aucun vote requis
2.	Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021	Aucun vote requis
3.	Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021	Aucun vote requis
4.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021 et affectation du résultat	OUI*	NON*	ABSTENTION*
5.	Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021	OUI*	NON*	ABSTENTION*
6.	Décharge aux administrateurs	OUI*	NON*	ABSTENTION*
7.	Décharge au commissaire	OUI*	NON*	ABSTENTION*
8.	Rémunération des administrateurs non exécutifs	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.	Renouvellement du mandat de deux administrateurs
	9.1. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Hanin	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	9.2. Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Kotarakos	OUI*	NON*	ABSTENTION*
10.	Nomination de deux administrateurs
	10.1. Nomination de Monsieur Michael Zahn	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	10.2. Constatation de l'indépendance de Monsieur Michael Zahn	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	10.3. Nomination de Madame Anneleen Desmyter	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	10.4. Constatation de l'indépendance de Madame Anneleen Desmyter	OUI*	NON*	ABSTENTION*
11. Approbation de clauses de changement de contrôle
	11.1. Approbation de clauses de changement de contrôle relatives à l'émission d'une obligation durable benchmark le 24 janvier 2022	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	11.2. Approbation de clauses de changement de contrôle dans des conventions de crédit conclues entre la convocation de l'Assemblée Générale et la tenue de celle ci	OUI*	NON*	ABSTENTION*
12.	Approbation des comptes annuels des sociétés absorbées par une opération assimilée à une fusion par absorption par la Société, décharge aux administrateurs et au commissaire de ces sociétés
	12.1. Approbation des comptes annuels de la société BOLIVAR PROPERTIES SA pour la période du 1er janvier 2020 au 16 décembre 2020, des sociétés RHEASTONE 2 CO SA, DILHOME SA, TEN BERGE SA, BALEN SA, PUTHOF SA, VIADUCTSTRAAT SA et POLYSERVE SA pour la période du 1er janvier 2021 au 25 août 2021, des sociétés QUATRO BUILD SA, PROFILIA SA, MUZIKANTENWIJK SA et PLOEGDRIES SA pour la période du 1er janvier 2021 au 6 octobre 2021, et de la société RUSTHUIS MARTINAS SA pour la période du 1er janvier 2021 au 27 octobre 2021	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	12.2. Approbation de la décharge aux administrateurs des sociétés absorbées susmentionnées au point 12.1 pour les périodes visées ci-avant au point 12.1, pour l'exécution de leur mandat	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	12.3. Approbation de la décharge aux commissaires des sociétés absorbées par une opération assimilée à une fusion par absorption susmentionnées au point 12.1 pour les périodes visées ci-avant au point 12.1, pour l'exécution de leur mandat	OUI*	NON*	ABSTENTION*
13.	Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises	OUI*	NON*	ABSTENTION*
14.	Divers	Aucun vote requis

(*) Biffer les mentions inutiles