Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2022

Apr 8, 2022

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COFINIMMO SOCIÉTÉ ANONYME SOCIÉTÉ IMMOBILIÈRE RÉGLEMENTÉE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049

Le conseil d'administration de la SA « COFINIMMO » invite les actionnaires à participer à l'assemblée générale ordinaire (ci-après « l'Assemblée Générale ») qui se tiendra le 11 mai 2022 à 15h30, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

L'Assemblée Générale se tiendra le 11 mai 2022 à 15h30 de manière physique. Par conséquent, les actionnaires pourront exercer leurs droits en votant par présence physique, par correspondance ou par procuration.

L'Assemblée Générale sera retransmise en direct pour les actionnaires qui ne peuvent pas participer physiquement. Il est toutefois précisé que les actionnaires ne pourront pas voter à distance. La retransmission en direct ne s'inscrit dès lors pas dans le cadre de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

Sous réserve du respect des règles gouvernementales relatives au Covid-19 applicables à la date de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale en personne sur le lieu de l'Assemblée Générale. En fonction de l'évolution de la situation sanitaire et des règles applicables en matière de rassemblements au moment de l'Assemblée Générale, la société se réserve le droit de modifier les conditions de participation par le biais d'une annonce sous forme de communiqué de presse et sur le site internet de la société.

Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2021.
• 2. Prise de connaissance du rapport du commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021 et du rapport du commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021.
• 3. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2021.
• 4. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021 et affectation du résultat. Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2021, en ce compris l'affectation du résultat. Proposition d'attribuer un dividende de 6,00 € brut par action aux actionnaires (coupon n°37). Il est précisé que les actions propres détenues par la société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la société elle-même. La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.
• 5. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021, en application de la politique de rémunération adoptée par l'assemblée générale ordinaire du 13 mai 2020.
• 6. Décharge aux administrateurs.
• Proposition de donner décharge aux administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
• 7. Décharge au commissaire.
• Proposition de donner décharge au commissaire pour l'exécution de son mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2021.
• 8. Rémunération des administrateurs non exécutifs.

La rémunération des administrateurs non exécutifs n'a pas été modifiée depuis l'assemblée générale ordinaire du 28 avril 2006, à l'exception de la décision prise par l'assemblée générale du 13 mai 2020 d'accorder aux administrateurs non exécutifs étrangers un montant additionnel de 1.000 € par présence physique à une réunion. Afin de tenir compte de la croissance et de l'internationalisation de la société, le conseil d'administration propose d'aligner certaines composantes de rémunération des administrateurs non exécutifs avec les pratiques actuelles du marché.

Un document reprenant les modifications proposées ci-dessous ainsi que l'adaptation en conséquence de la politique de rémunération est disponible sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/informationactionnaire/assemblées-générales/).

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Proposition de modifier, avec effet au 1er janvier 2022, certaines composantes de la rémunération des administrateurs non exécutifs et d'adapter en conséquence la politique de rémunération approuvée par l'assemblée générale du 13 mai 2020 :

• 1) une augmentation de la rémunération annuelle fixe de 20.000 € à 30.000 € pour l'appartenance au conseil d'administration,
• 2) une augmentation des jetons de présence de 700 € à 1.000 € par participation aux réunions du comité d'audit et du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance, et
• 3) le remplacement de la rémunération actuelle du Président du conseil d'administration (c'est-à-dire 100.000 € de rémunération annuelle fixe pour l'ensemble de ses responsabilités tant au niveau du conseil d'administration qu'au niveau des comités), par (i) un montant annuel fixe de 100.000 € pour ses responsabilités au sein du conseil d'administration, (ii) un montant annuel fixe de 12.500 € pour la présidence du comité de nomination, de rémunération et de corporate governance et (iii) des jetons de présence de 1.000 € par participation aux réunions de ce même comité.

Les autres composantes de rémunération déterminées par les assemblées générales du 28 avril 2006 et du 13 mai 2020 restent inchangées. En cas d'approbation par l'Assemblée Générale, les montants figurant dans la politique de rémunération seront adaptés en conséquence.

9. Renouvellement du mandat de deux administrateurs.

Le curriculum vitae des administrateurs proposés au renouvellement est disponible sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Compte tenu de leur connaissance et compétence professionnelles, ainsi que de leur contribution et impact déterminants dans la croissance de la société, le conseil d'administration propose de renouveler le mandat des administrateurs exécutifs suivants :

Renouvellement du mandat de Monsieur Jean-Pierre Hanin.

9.1. Proposition de renouveler avec effet immédiat, en qualité d'administrateur exécutif, le mandat de Monsieur Jean-Pierre Hanin, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.

Renouvellement du mandat de Monsieur Jean Kotarakos.

• 9.2. Proposition de renouveler avec effet immédiat, en qualité d'administrateur exécutif, le mandat de Monsieur Jean Kotarakos, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.
• 10. Nomination de deux administrateurs.

Le curriculum vitae des deux administrateurs proposés à la nomination est disponible sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/).

Nomination de Monsieur Michael Zahn.

Compte tenu de sa large expérience professionnelle et de sa connaissance profonde du marché allemand, le conseil d'administration est d'avis que Monsieur Michael Zahn contribuera à la croissance stratégique de la société.

• 10.1. Proposition de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'administrateur, Monsieur Michael Zahn, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.
• 10.2. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Nomination de Madame Anneleen Desmyter.

Compte tenu de sa profonde connaissance de l'environnement économique belge et de son excellent parcours professionnel, le conseil d'administration est d'avis que Madame Anneleen Desmyter contribuera à la croissance stratégique de la société.

• 10.3. Proposition de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet au 8 juin 2022, en qualité d'administrateur, Madame Anneleen Desmyter, jusqu'à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui se tiendra en 2026.
• 10.4. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères y énoncés.
• 11. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.
• 11.1. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit suivantes qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société:

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Emission d'une obligation durable benchmark le 24 janvier 2022

Une clause de changement de contrôle est applicable à l'émission obligataire durable benchmark réalisée le 24 janvier 2022 sous la forme d'un placement public d'une durée de 6 ans pour un montant total de 500.000.000 €. En vertu de cette clause, en cas d'acquisition, à la suite d'une offre publique d'achat, par une personne ou un groupe de personnes agissant de concert, de plus de 50% des actions avec droit de vote émises par la société et si, dans un délai de 120 jours à compter de la date à laquelle ce changement de contrôle se produit, la notation publique attribuée à la société est dégradée ou que la société n'obtient pas une notation publique 'investment grade' suite à ce changement de contrôle, les détenteurs des obligations auraient le droit d'exiger le remboursement anticipé de leurs obligations, ou au choix de la société d'en assurer le rachat, au montant principal ainsi que tout intérêt couru.

• 11.2. Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit conclues entre la convocation de l'Assemblée Générale et la tenue de celle-ci (et qui seront le cas échéant exposées lors de l'assemblée) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle de la société.
• 12. Approbation des comptes annuels des sociétés absorbées par une opération assimilée à une fusion par absorption par la société, décharge aux administrateurs et au commissaire de ces sociétés.

Dans le cadre de la simplification de la structure du groupe, la société a procédé à des opérations assimilées à des fusions par absorption conformément à l'article 12:50 du Code des sociétés et des associations qui n'ont entrainé aucune émission d'actions. Conformément à l'article 12:58 du Code des sociétés et des associations, l'assemblée générale de la société absorbante approuve les comptes annuels et se prononce sur la décharge des organes d'administration et de contrôle de la société absorbée.

• 12.1. Proposition d'approuver les comptes annuels de la société BOLIVAR PROPERTIES SA pour la période du 1 er janvier 2020 au 16 décembre 2020, des sociétés RHEASTONE 2 CO SA, DILHOME SA, TEN BERGE SA, BALEN SA, PUTHOF SA, VIADUCTSTRAAT SA et POLYSERVE SA pour la période du 1 er janvier 2021 au 25 août 2021, des sociétés QUATRO BUILD SA, PROFILIA SA, MUZIKANTENWIJK SA et PLOEGDRIES SA pour la période du 1 er janvier 2021 au 6 octobre 2021, et de la société RUSTHUIS MARTINAS SA pour la période du 1 er janvier 2021 au 27 octobre 2021.
• 12.2. Proposition de donner décharge aux administrateurs des sociétés susmentionnées au point 12.1 pour les périodes visées ci-avant au point 12.1, pour l'exécution de leur mandat.
• 12.3. Proposition de donner décharge aux commissaires des sociétés susmentionnées au point 12.1 pour les périodes visées ci-avant au point 12.1, pour l'exécution de leur mandat.
• 13. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises. Proposition de conférer à deux membres du Comité Exécutif avec faculté de substitutions tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.
• 14. Divers.

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I. CONDITIONS D'ADMISSION

Conformément à l'article 7:134 §2 du Code des sociétés et des associations, les actionnaires ne pourront participer et voter à l'Assemblée Générale que pour autant que les deux conditions suivantes soient remplies :

• 1) L'enregistrement : COFINIMMO doit obtenir la preuve que les actionnaires détiennent le 27 avril 2022 à minuit (la « Date d'Enregistrement ») le nombre d'actions pour lequel l'actionnaire a l'intention de participer à l'Assemblée Générale ; et
• 2) La notification de participation à l'Assemblée Générale : COFINIMMO doit recevoir une confirmation de l'intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 5 mai 2022.

1. ENREGISTREMENT DES ACTIONS

La procédure d'enregistrement se déroule comme suit :

• Les détenteurs d'actions nominatives devront être inscrits dans le registre des actions nominatives de COFINIMMO le 27 avril 2022 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale.
• Les détenteurs d'actions dématérialisées, devront fournir une attestation d'enregistrement au 27 avril 2022 à minuit (heure belge) pour le nombre d'actions pour lequel ils souhaitent participer à l'Assemblée Générale. La procédure relative à cette attestation est précisée à la section 2 qui suit.

Seules les personnes qui sont actionnaires à la date d'enregistrement auront le droit de participer et de voter à l'Assemblée Générale, sans qu'il soit tenu compte du nombre d'actions détenues par l'actionnaire au jour de l'Assemblée Générale.

2. NOTIFICATION DE PARTICIPATION

En supplément de la procédure d'enregistrement décrite ci-dessus, les actionnaires qui ont l'intention de participer en personne à l'Assemblée Générale (vote par présence physique) doivent notifier leur intention de participer à l'Assemblée Générale au plus tard le 5 mai 2022 :

Les détenteurs d'actions nominatives devront prévenir COFINIMMO de leur intention de participer par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les détenteurs d'actions dématérialisées devront notifier leur intention de participer à leur intermédiaire financier qui produira à cet effet une attestation d'enregistrement. Cette attestation d'enregistrement devra être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com).

Pour les actionnaires qui ont l'intention de voter par correspondance ou par procuration, l'envoi du formulaire de vote par correspondance ou le formulaire de vote par procuration vaudra notification de participation.

II. VOTE

1. VOTE PAR PRÉSENCE PHYSIQUE

Sous réserve du respect des règles gouvernementales relatives au Covid-19 applicables à la date de l'Assemblée Générale, les actionnaires peuvent participer à l'Assemblée Générale en personne sur le lieu de l'Assemblée Générale.

Les actionnaires qui souhaitent participer en personne sur le lieu de l'Assemblée Générale devront se conformer à la procédure décrite aux points I.1 et I.2.

2. VOTE PAR CORRESPONDANCE

Les actionnaires peuvent voter par correspondance en utilisant le formulaire de vote par correspondance établi par la société.

Le formulaire de vote par correspondance peut être obtenu sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent voter par correspondance devront se conformer à la procédure d'enregistrement décrite au point I.1. L'envoi du formulaire de vote par correspondance vaudra notification de participation.

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Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être adressée à la société par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 5 mai 2022.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire de vote par correspondance signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 5 mai 2022.

3. VOTE PAR PROCURATION

Les actionnaires peuvent se faire représenter par un mandataire en utilisant le formulaire de procuration établi par la société.

Le formulaire de procuration peut être obtenu sur le site internet de la société (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/informationactionnaire/assemblées-générales/) ou sur simple demande par email (shareholders@cofinimmo.be).

Les actionnaires qui souhaitent se faire représenter devront se conformer à la procédure d'enregistrement décrite au point I.1. L'envoi du formulaire de procuration vaudra notification de participation.

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire de procuration signé doit être adressée à la société par lettre ordinaire adressée au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles), ou par email (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 5 mai 2022.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire de procuration signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par email (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 5 mai 2022.

III. RETRANSMISSION EN DIRECT

Pour les actionnaires qui ne peuvent participer physiquement, l'Assemblée Générale sera retransmise en direct.

Pour ce faire, les actionnaires devront se conformer à la procédure décrite au point I.1 et envoyer une demande par email (shareholders@cofinimmo.be) au plus tard pour le 5 mai 2022 en précisant l'adresse email à laquelle la société enverra le lien de connexion de la retransmission en direct.

Il ne sera cependant pas possible de voter à distance pendant l'Assemblée Générale. La retransmission en direct ne s'inscrit dès lors pas dans le cadre de l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations.

IV. INFORMATIONS IMPORTANTES

Approbation des propositions à l'ordre du jour

Toutes les propositions à l'ordre du jour peuvent être adoptées par simple majorité des votes exprimés à l'Assemblée Générale, quel que soit le nombre de titres représentés.

Droit d'inscrire des sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision

Un ou plusieurs actionnaires possédant ensemble au moins 3% du capital social de Cofinimmo peuvent requérir l'inscription de sujets à traiter à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale ainsi que déposer des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits à l'ordre du jour de l'Assemblée Générale.

Les sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou les propositions de décision doivent être adressés à la société au plus tard le 19 avril 2022 par courrier ordinaire au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles) ou par email (shareholders@cofinimmo.be). Le cas échéant, la société publiera un ordre du jour complété au plus tard le 26 avril 2022. Dans ce cas, Cofinimmo mettra également à disposition des formulaires de procuration et de correspondance révisés sur son site internet (https://www.cofinimmo.com/investisseurs/informationactionnaire/assemblées-générales/) en même temps que la publication de l'ordre du jour complété.

Au cas où des actionnaires, conformément à l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, exercent leur droit de requérir l'inscription de sujets à l'ordre du jour et de déposer des propositions de décision, les formulaires de procuration et de correspondance notifiés antérieurement à la publication de l'ordre du jour modifié resteront valides pour les sujets à l'ordre du jour qu'ils couvrent. Au cas où des sujets à inscrire à l'ordre du jour et/ou des propositions de décision sont déposés postérieurement aux formulaires de procuration et de correspondance notifiés à la société, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les propositions de décision nouvelles ou alternatives. Dans ce cas, les actionnaires auront toutefois la possibilité de renvoyer de nouveaux formulaires de procuration et de correspondance, au moyen des formulaires révisés mentionnés au paragraphe précédent.

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Droit de poser des questions

Les actionnaires ont le droit de poser des questions par écrit aux administrateurs et/ou au commissaire préalablement à l'Assemblée Générale. Il ne sera répondu aux questions écrites que dans la mesure où l'actionnaire qui les pose s'est conformé aux conditions d'admission susmentionnées conformément à l'article 7:134 du Code des sociétés et des associations. Ces questions peuvent être posées préalablement à l'Assemblée Générale par e-mail (shareholders@cofinimmo.be) ou par courrier au siège de la société (Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles). Elles doivent parvenir à la société au plus tard le 5 mai 2022. Les réponses aux questions écrites seront fournies pendant l'Assemblée Générale.

De plus, du temps sera alloué pendant l'Assemblée Générale à une session de questions-réponses durant laquelle les administrateurs répondront aussi aux questions qui leur seront adressées pendant l'Assemblée Générale au sujet de leur rapport ou des points portés à l'ordre du jour. Les actionnaires qui auront notifié leur intention de suivre la retransmission en direct de l'Assemblée Générale pourront poser des questions pendant l'Assemblée Générale par écrit via la plateforme de retransmission en direct.

Documents disponibles

Tous les documents concernant l'Assemblée Générale que la loi requiert de mettre à la disposition des actionnaires pourront être consultés sur le site internet de la société https://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/, à partir du 8 avril 2022.

V. PROTECTION DES DONNÉES

La société est responsable du traitement des données à caractère personnel reçues des détenteurs de titres et des mandataires dans le cadre de l'Assemblée Générale, conformément à la législation applicable sur la protection des données. Le traitement de ces données à caractère personnel est effectué sur la base de la nécessité pour l'exécution de la convention de la société ou d'une obligation légale lui incombant, quelle que soit la base applicable. Le traitement a lieu pour l'analyse et l'administration de la procédure de présence et de vote relative à l'Assemblée Générale et ce, conformément à la législation applicable et à la Politique de protection de la vie privée de la société. Ces données à caractère personnel seront transférées aux partenaires de la société afin de fournir une assistance dans l'organisation de l'Assemblée Générale, la gestion de la procédure de présence et de vote, et pour l'analyse de la composition des participants à l'Assemblée Générale. Les données à caractère personnel ne seront pas conservées plus longtemps que nécessaire compte tenu de l'objectif susmentionné et seront par conséquent supprimées conformément à la politique de protection de la vie privée de la société.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent trouver la Politique de protection de la vie privée de la société sur son site web. La présente Politique de protection de la vie privée contient des informations détaillées concernant le traitement des données à caractère personnel des détenteurs de titres et des mandataires, entre autres. Les détenteurs de titres et les mandataires ont le droit de consulter, de corriger ou de supprimer leurs données à caractère personnel, de limiter le traitement, de s'opposer au traitement et au droit à la portabilité des données, dans la mesure où ils disposent de ces droits en vertu du droit applicable, ainsi que le droit de déposer une plainte auprès de l'autorité compétente de contrôle des données.

Les détenteurs de titres et les mandataires peuvent exercer leurs droits en ce qui concerne les données à caractère personnel fournies à la société en contactant la Société à l'adresse privacy@cofinimmo.be.

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