Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2021

Apr 9, 2021

SOCIETE ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049 Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10

Procuration

Afin de compléter et soumettre leur procuration, les actionnaires ont désormais le choix entre l'utilisation du format « papier » ou le recours à la plateforme AGM+. Le présent formulaire de procuration doit uniquement être utilisé dans le cadre du recours à une procuration au format « papier ».

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par e-mail (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 6 mai 2021.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par e-mail (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 6 mai 2021.

Avertissement Covid-19

Compte tenu de la situation exceptionnelle liée au coronavirus et des mesures de police prises par les autorités restreignant les rassemblements, le mandataire désigné en vertu des procurations sera exclusivement la Secrétaire Générale de Cofinimmo ou une personne désignée par Cofinimmo pour la représenter.

Utilisation de la plateforme AGM+ de Lumi

Comme indiqué dans la convocation, à la place de recourir à la présente procuration, les actionnaires peuvent utiliser la plateforme AGM+ afin de compléter et soumettre leur procuration de manière électronique. Dans ce cas, afin d'être valable, la procuration devra être soumise directement sur la plateforme AGM+ le 6 mai 2021 au plus tard, de la manière décrite dans la convocation, en utilisant le formulaire disponible sur la plateforme AGM+.

Le (La) soussigné(e) (le Mandant),

Personne morale: Dénomination sociale et forme juridique: Siège social: Valablement représentée par: Demeurant à: Personne physique: Nom: Prénom : Domicile:

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :

……………………………………………… actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

……………………………………………… actions nominatives, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Constitue, par les présentes, pour son Mandataire spécial, :

la Secrétaire Générale de Cofinimmo ou une personne désignée par Cofinimmo pour la représenter,

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter aux assemblées générales ordinaire et extraordinaire (les « Assemblées Générales ») de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendront au siège social le 12 mai 2021 à 15h30, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour, aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 3).

POUVOIRS DU MANDATAIRE

• I. Le Mandataire pourra notamment prendre part à toute délibération et voter et passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire. Le Mandataire pourra assister à toute autre assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.
• II. Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. Veuillez indiquer une instruction de vote spécifique pour chaque point qui figure à l'ordre du jour. En l'absence d'instruction de vote précise, le Mandataire votera EN FAVEUR de la proposition.

III. Le Mandataire, c'est-à-dire la Secrétaire Générale de Cofinimmo ou la personne désignée par Cofinimmo pour la représenter, est en situation de conflit d'intérêts potentiel au sens de l'article 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations. Si, en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont ajoutés à l'ordre du jour des Assemblées

• Générales ou des propositions de décision sont ajoutées après la date de cette procuration :
  • La procuration restera valide pour les sujets à l'ordre du jour qu'elle couvre ;

le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées. Dans ce cas, Cofinimmo rendra disponible sur son site internet l'ordre du jour modifié et un formulaire de procuration modifié pour le 27 avril 2021 au plus tard, afin de permettre aux actionnaires qui le souhaitent de renvoyer une nouvelle procuration à Cofinimmo et de donner des instructions de vote spécifiques sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour ou les nouvelles propositions de décision.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le Mandataire exercera le droit de vote du Mandant comme suit (cfr. ordre du jour publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com):

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE ORDINAIRE

1.	Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2020		Aucun vote requis
2.	Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2020	OUI*	NON*	ABSTENTION*
3.	Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020		Aucun vote requis
4.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2020 et affectation du résultat	OUI*	NON*	ABSTENTION*
5.	Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2020		Aucun vote requis
6.	Décharge aux Administrateurs	OUI*	NON*	ABSTENTION*
7.	Décharge au Commissaire	OUI*	NON*	ABSTENTION*
8.	Renouvellement du mandat de trois administrateurs
8.1.	Renouvellement du mandat de Madame Françoise Roels	OUI*	NON*	ABSTENTION*
8.2.	Renouvellement du mandat de Monsieur Jacques van Rijckevorsel	OUI*	NON*	ABSTENTION*
8.3.	Constatation de l'indépendance de Monsieur Jacques van Rijckevorsel	OUI*	NON*	ABSTENTION*
8.4.	Renouvellement du mandat de Madame Inès Archer-Toper	OUI*	NON*	ABSTENTION*
8.5.	Constatation de l'indépendance de Madame Inès Archer-Toper	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.	Approbation de clauses de changement de contrôle	OUI*	NON*	ABSTENTION*
10.	Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises	OUI*	NON*	ABSTENTION*
11.	Divers	Aucun vote requis

(*) Biffer les mentions inutiles

ASSEMBLÉE GÉNÉRALE EXTRAORDINAIRE

1.		Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé
	1.1.	Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations	Aucun vote requis
	1.2.	Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à concurrence d'un montant maximum de :
		1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la société ;	OUI*	NON*	ABSTENTION*
		2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel ;	OUI*	NON*	ABSTENTION*
		3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera ladite autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apports en nature, (ii) des augmentations de capital par apports en	OUI*	NON*	ABSTENTION*

numéraire sans la possibilité d'exercice par les actionnaires de la société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) tout autre forme d'augmentation de capital
1.3. Modification de l'article 6.2 des statuts	OUI*	NON*	ABSTENTION*
2. Délégations de pouvoirs	OUI*	NON*	ABSTENTION*

(*) Biffer les mentions inutiles

Commentaires spécifiques:

La société encourage les actionnaires à jouer un rôle important dans l'évaluation attentive de la gouvernance d'entreprise de la société. Les Assemblées Générales sont un moment privilégié pour les actionnaires qui peuvent s'exprimer via un cadre spécial (voir ci-dessous) dans les procurations.

Commentaires:

Fait à _____________________, le ________________2021

(« bon pour procuration » + signature)