Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Apr 21, 2020

SOCIETE ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049 Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10

Procuration

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par e-mail (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 9 mai 2020.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par e-mail (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 9 mai 2020.

Le (La) soussigné(e) (le Mandant),

Personne morale:

Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Valablement représentée par:	Demeurant à:

Personne physique:

Nom:
Prénom :
Domicile:

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :

……………………………………………… actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

……………………………………………… actions nominatives, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Constitue, par les présentes, pour son Mandataire spécial, à la Secrétaire Générale ou toute autre personne qui serait désignée par la société en cas d'empêchement, conformément à l'arrêté royal n° 4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19.

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendra au siège social le 13 mai 2020 à 15h30, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour (voir p. 4), aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 3).

POUVOIRS DU MANDATAIRE

• I. Le Mandataire pourra notamment prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du Mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour; et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire. Le Mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.
• II. Sauf exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme Mandataire.
• III. Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration.
• Si l'actionnaire désigne un Mandataire sans instruction de vote (biffer la mention inutile) :
  • le Mandataire votera EN FAVEUR DE la proposition ; ou
  • le Mandataire votera au mieux des intérêts du Mandant, en fonction des délibérations.
• IV. A. Si, en vertu de 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le Mandataire devra (biffer la mention inutile) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

B. Si, également en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour sont ajoutées après la date de cette procuration, le Mandataire devra (biffer la mention inutile) :

• s'abstenir de voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour
• voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

V. Les procurations renvoyées à COFINIMMO sans indication de Mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations ¹ . Cette règle s'applique de même lorsque la société désigne un mandataire conformément à l'arrêté royal n°4 du 9 avril 2020 portant des dispositions diverses en matière de copropriété et de droit des sociétés et des associations dans le cadre de la lutte contre la pandémie Covid-19.

Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

¹ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le Mandataire et l'actionnaire, le Mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le Mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le Mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le Mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i) ; (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le Mandataire exercera le droit de vote du Mandant comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com):

1.	Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2019	Aucun vote requis
2.	Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019	OUI*	NON*	ABSTENTION*
3.	Approbation de la politique de rémunération	OUI*	NON*	ABSTENTION*
4.	Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019	Aucun vote requis
5.	Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat		NON*	ABSTENTION*
6.	Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019	Aucun vote requis
7.	Décharge aux Administrateurs	OUI*	NON*	ABSTENTION*
8.	Décharge au Commissaire	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.	Renouvellement du mandat de 4 administrateurs
9.1.	Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Chapelle	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.2.	Constatation de l'indépendance de Monsieur Olivier Chapelle	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.3.	Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Walque	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.4.	Constatation de l'indépendance de Monsieur Xavier de Walque	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.5.	Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice Gauchot	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.6.	Constatation de l'indépendance de Monsieur Maurice Gauchot	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.7.	Renouvellement du mandat de Madame Diana Monissen	OUI*	NON*	ABSTENTION*
9.8.	Constatation de l'indépendance de Madame Diana Monissen	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	10. Renouvellement du mandat du commissaire
	10.1. Renouvellement du mandat de Deloitte	OUI*	NON*	ABSTENTION*
	10.2. Fixations des honoraires	OUI*	NON*	ABSTENTION*
11.	Approbation de clauses de changement de contrôle	OUI*	NON*	ABSTENTION*
12.	Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises	OUI*	NON*	ABSTENTION*
13.	Divers	Aucun vote requis

(*) Biffer les mentions inutiles

Commentaires spécifiques:

La Société encourage les actionnaires à jouer un rôle important dans l'évaluation attentive de la gouvernance d'entreprise de la Société. L'Assemblée Générale des Actionnaires est un moment privilégié pour les actionnaires qui peuvent s'exprimer via un cadre spécial (voir ci-dessous) dans les procurations.

Commentaires:

Fait à _____________________, le ________________

(« bon pour procuration » + signature)

Ordre du jour

SOCIETE ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049

Le 9 avril 2020, le capital de Cofinimmo est représenté par 25.849.283 actions au total.

L'assemblée générale ordinaire se tiendra le 13 mai 2020 à 15h30, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles, pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2019.
• 2. Approbation du rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 3. Approbation de la politique de rémunération . Proposition d'approuver la politique de rémunération conformément au principe 7.3 du Code Belge de Gouvernance d'Entreprise 2020.
• 4. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019.
• 5. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019 et affectation du résultat. Proposition d'approuver les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2019, en ce compris l'affectation du résultat. Proposition d'attribuer un dividende de 5,60 € brut par action aux actionnaires (coupon n°35). Il est précisé que les 32.959 actions propres détenues par la société ne donnent droit à l'attribution d'aucun dividende à la société elle-même. La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.
• 6. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2019.
• 7. Décharge aux Administrateurs.

Proposition de donner décharge aux Administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.

• 8. Décharge au Commissaire. Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2019.
• 9. Renouvellement du mandat de quatre Administrateurs.

Renouvellement du mandat de Monsieur Olivier Chapelle.

• 9.1. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Olivier Chapelle, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.2. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Renouvellement du mandat de Monsieur Xavier de Walque.

• 9.3. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Xavier de Walque, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.4. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations. Le Conseil d'administration estime adéquat de s'écarter de l'un des critères d'indépendance prévus par la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, étant donné que la durée du mandat de Monsieur de Walque, qui excède 12 ans, n'entrave en rien son indépendance. En effet, Monsieur de Walque n'entretient ni avec la société, ni avec un actionnaire important de celle-ci de relation qui soit de nature à mettre son indépendance en péril. Monsieur de Walque a par ailleurs toujours démontré au cours de l'exercice de son mandat qu'il dispose d'un esprit libre, indépendant et critique tout en mettant le bien de la société au centre de ses préoccupations.

Renouvellement du mandat de Monsieur Maurice Gauchot.

• 9.5. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Monsieur Maurice Gauchot, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.6. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'il respecte l'ensemble des critères y énoncés.

Renouvellement du mandat de Madame Diana Monissen.

• 9.7. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur, le mandat de Madame Diana Monissen, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2024.
• 9.8. Proposition de constater son indépendance conformément à l'article 7:87 du Code des sociétés et des associations et à la disposition 3.5 du Code belge de gouvernance d'entreprise 2020, dès lors qu'elle respecte l'ensemble des critères y énoncés.

10. Renouvellement du mandat du commissaire.

• 10.1. Proposition de renouveler, sous condition d'approbation de la FSMA, le mandat de la société Deloitte Réviseurs d'Entreprises, représentée par Monsieur Rik NECKEBROECK, réviseur agréé, dont le siège est établi Luchthaven Nationaal 1J à 1930 Zaventem, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en 2023.
• 10.2. Proposition de fixer les honoraires du commissaire à la somme de 146.000 € par an, hors TVA et débours, à indexer annuellement en fonction de l'évolution de l'indice santé.
• 11. Approbation, conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, de toute clause de changement de contrôle présente dans toute convention de crédit ou conditions d'émission de titres de créance ou de capital convenues par la Société et de procéder aux formalités de publicité prévues à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit suivantes qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société:

• Convention de crédit syndiqué du 1er juillet 2019 entre la société et KBC BANK, BNP PARIBAS FORTIS, J.P. MORGAN SECURITIES, HSBC FRANCE, SOCIETE GENERALE, SOCIETE GENERALE BRUSSELS BRANCH, SUMITOMO MITSUI BANKING CORPORATION, BARCLAYS BANK, et ABN AMRO BANK.
• Convention de crédit du 6 janvier 2020 entre la société et SMBC.
• Convention de crédit du 23 mars 2020 entre la société et ABN AMRO.

Proposition d'approuver et, pour autant que de besoin, ratifier conformément à l'article 7:151 du Code des sociétés et des associations, toutes dispositions des conventions de crédit conclues entre la convocation de l'assemblée générale et la tenue de celle-ci (et qui seront le cas échéant exposées lors de l'assemblée) qui stipulent une possible exigibilité anticipée du remboursement en cas de changement de contrôle sur la société.

12. Délégation de pouvoirs en vue d'exécuter les décisions prises.

Proposition de conférer à deux membres du Comité Exécutif avec faculté de substitutions tous pouvoirs d'exécution des décisions prises par l'Assemblée Générale Ordinaire ainsi que tous pouvoirs aux fins d'accomplir les formalités nécessaires à leur publication.

13. Divers.

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