Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 26, 2020

SOCIETE ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049 Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10

Procuration

Pour les détenteurs d'actions nominatives, une copie du formulaire signé doit être adressée à la société par e-mail (shareholders@cofinimmo.be), au plus tard pour le 22 juillet 2020.

Pour les détenteurs d'actions dématérialisées, une copie du formulaire signé doit être adressée à la BANQUE DEGROOF PETERCAM par e-mail (general.meetings@degroofpetercam.com), au plus tard pour le 22 juillet 2020.

Le (La) soussigné(e) (le Mandant),

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Valablement représentée par:	Demeurant à:
Personne physique:
Nom:
Prénom :
Domicile:

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :

……………………………………………… actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

……………………………………………… actions nominatives, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles)

de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Constitue, par les présentes, pour son Mandataire spécial, (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant):

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendra au siège le 28 juillet 2020 à 16h00, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour (voir p. 4), aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 3).

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Il est précisé que la présente procuration vaut également pour la seconde assemblée générale qui se tiendra le 25 août 2020 à 14h00 au siège de la société avec le même ordre du jour dans l'hypothèse où le quorum requis ne serait pas atteint à l'assemblée générale du 28 juillet 2020, et pour autant que les formalités requises pour participer et prendre part au vote de cette seconde assemblée générale soient accomplies.

Les personnes physiques agissant en qualité de Mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de Mandataire spécial.

POUVOIRS DU MANDATAIRE

• I. Le Mandataire pourra notamment prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du Mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour; et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire. Le Mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.
• II. Sauf exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme Mandataire.
• III. Le Mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration.
  • Si l'actionnaire désigne un Mandataire sans instruction de vote (biffer la mention inutile) :
    • le Mandataire votera EN FAVEUR DE la proposition ; ou
    • le Mandataire votera au mieux des intérêts du Mandant, en fonction des délibérations.
• IV. A. Si, en vertu de 7:130 du Code des sociétés et des associations, de nouveaux sujets sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le Mandataire devra (biffer la mention inutile) :
  • s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
  • voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

B. Si, également en vertu de l'article 7:130 du Code des sociétés et des associations, des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour sont ajoutées après la date de cette procuration, le Mandataire devra (biffer la mention inutile) :

• s'abstenir de voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour
• voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le Mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

V. Les procurations renvoyées à COFINIMMO sans indication de Mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 7:143, §4 du Code des sociétés et des associations ¹ .

Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le Mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

¹ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le Mandataire et l'actionnaire, le Mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le Mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le Mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le Mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i) ; (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le Mandataire exercera le droit de vote du Mandant comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans L'Echo et De Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com):

1. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé
1.1.Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en		Aucun vote requis
application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations
1.2.Proposition d'autoriser le conseil d'administration à augmenter le capital à
concurrence d'un montant maximum de :
1°) 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui		NON*	ABSTENTION*
approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par
apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou
du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;
2°) 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui	OUI*	NON*	ABSTENTION*
approuvera ladite autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital dans le
cadre de la distribution d'un dividende optionnel;
3°) 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui	OUI*	NON*	ABSTENTION*
approuvera ladite autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par
apports en nature, (ii) des augmentations de capital par apports en numéraire sans
la possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou
du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de
capital
1.3. Modification de l'article 6.2 des statuts		NON*	ABSTENTION*
2. Réduction d'une partie du compte "Primes d'émission" indisponible par transfert sur un	OUI*	NON*	ABSTENTION*
compte "Primes d'émission" disponible
3. Insertion de la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée	OUI*	NON*	ABSTENTION*
générale par l'intermédiaire de moyens de communication électroniques
4. Procurations	OUI*	NON*	ABSTENTION*

(*) Biffer les mentions inutiles

Commentaires spécifiques:

Commentaires:

La Société encourage les actionnaires à jouer un rôle important dans l'évaluation attentive de la gouvernance d'entreprise de la Société. L'Assemblée Générale des Actionnaires est un moment privilégié pour les actionnaires qui peuvent s'exprimer via un cadre spécial (voir ci-dessous) dans les procurations.

Fait à ___, le ____

(« bon pour procuration » + signature)

Ordre du jour

COFINIMMO SOCIETE ANONYME SOCIETE IMMOBILIERE REGLEMENTEE PUBLIQUE DE DROIT BELGE BOULEVARD DE LA WOLUWE 58, 1200 BRUXELLES R.P.M. BRUXELLES 0426.184.049

Le 26 juin 2020, le capital de Cofinimmo est représenté par 27.061.917 actions au total.

Les actionnaires, les administrateurs et le commissaire sont invités à se réunir au siège, Boulevard de la Woluwe 58, 1200 Bruxelles le 28 juillet 2020 à 16h00, en assemblée générale extraordinaire (ou si le quorum requis ne devait pas être atteint à l'assemblée générale du 28 juillet 2020, le 25 août 2020 à 14h00), pour délibérer sur l'ordre du jour suivant :

En tenant compte des circonstances actuelles et des mesures en vigueur relatives au Covid-19, Cofinimmo rappelle que chaque actionnaire peut se faire représenter par un mandataire, qui peut être un mandataire de la société, ou peut voter par correspondance.

1. Renouvellement de l'autorisation concernant le capital autorisé.

1.1. Prise de connaissance du rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 du Code des sociétés et des associations.

Comme il s'agit d'une simple prise de connaissance, aucune résolution n'est requise pour ce point.

1.2. Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de renouveler l'autorisation existante concernant le capital autorisé et de donner une nouvelle autorisation au conseil d'administration de la Société d'augmenter le capital de la Société aux dates et selon les conditions qu'il déterminera, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximum de:

1°) 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour des augmentations de capital par apport en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 20 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende en actions optionnel;

3°) 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire qui approuvera l'autorisation, arrondi, pour (i) des augmentations de capital par apport en nature, (ii) des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible, ou (iii) toute autre forme d'augmentation de capital; étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur au montant cumulé des autorisations visées aux points 1°), 2°) et 3°) et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire qui approuve l'autorisation proposée aux Annexes du Moniteur belge.

1.3. Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide en conséquence de remplacer l'article 6.2 des statuts par le texte suivant:

"Le conseil d'administration est autorisé à augmenter le capital en une ou plusieurs fois à concurrence d'un montant maximum de:

1°) sept cent vingt-cinq millions d'euros (725.000.000 EUR), soit 50 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n'est pas atteint, 25 août 2020], le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société,; 2°) deux cent nonante millions d'euros (290.000.000 EUR), soit 20 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n'est pas atteint, 25 août 2020], le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la

distribution d'un dividende optionnel; 3°) cent quarante-cinq millions d'euros (145.000.000 EUR), soit 10 % du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n'est pas atteint, 25 août 2020], le cas échéant arrondi, pour:

a. des augmentations de capital par apport en nature;

b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible; ou

c. toute autre forme d'augmentation de capital;

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à un milliard cent soixante millions d'euros (1.160.000.000 EUR), étant le montant cumulé des autorisations en matière de capital autorisé visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR.

Cette autorisation proposée sera octroyée pour une durée renouvelable de cinq ans à compter de la date de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire [du 28 juillet 2020 ou, si le quorum n'est pas atteint, 25 août 2020] aux Annexes du Moniteur belge.

Lors de toute augmentation de capital, le conseil d'administration fixe le prix, la prime d'émission éventuelle et les conditions d'émission des titres nouveaux.

Les augmentations de capital ainsi décidées par le conseil d'administration peuvent être souscrites en numéraire, en nature ou par apport mixte, ou par incorporation des réserves, y compris les bénéfices reportés et les primes d'émission, ainsi que tous les éléments des capitaux propres des comptes annuels IFRS statutaires de la Société (établis en application de la réglementation SIR applicable) susceptibles d'être convertis en capital, avec ou sans création de nouveaux titres. Ces augmentations de capital pourront aussi être réalisées par l'émission d'obligations convertibles, de droits de souscription ou de tous autres titres représentant le capital ou y donnant accès.

Lorsque les augmentations de capital décidées en vertu de ces autorisations comportent une prime d'émission, le montant de celle-ci sera porté à un ou plusieurs comptes distincts dans les capitaux propres au passif du bilan. Le conseil d'administration est libre de décider de placer toute prime d'émission, éventuellement après déduction d'un montant maximal égal aux frais de l'augmentation de capital au sens des règles IFRS applicables, sur un compte indisponible, qui constituera au même titre que le capital une garantie pour les tiers, et qui ne pourra en aucun cas être réduit ou supprimé autrement que par une décision de l'assemblée générale prise selon les modalités requises pour une modification des statuts, à l'exception de la conversion en capital.

En cas d'augmentation de capital accompagnée d'une prime d'émission, seul le montant porté au capital sera soustrait du montant restant utilisable du capital autorisé.

Le conseil d'administration est autorisé à limiter ou supprimer le droit de préférence des actionnaires, même en faveur d'une ou plusieurs personnes déterminées autres que les membres du personnel de la Société ou d'une de ses filiales, , aux conditions applicables en vertu de la réglementation SIR. Si et dans la mesure où un droit d'allocation irréductible doit être accordé aux actionnaires existants lors de l'attribution des nouveaux titres, il répond aux conditions prévues par la réglementation SIR. En tout état de cause, il ne doit pas être accordé dans les cas d'apports en numéraire conformément à l'article 6.4 des statuts.

Les augmentations de capital par apport en nature sont effectuées conformément aux conditions prescrites par la réglementation SIR et aux conditions prévues à l'article 6.4 des statuts. De tels apports peuvent également porter sur le droit de dividende dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel.

Le conseil d'administration est habilité à faire constater authentiquement les modifications des statuts qui en résultent.".

Une nouvelle autorisation relative au capital autorisé est proposée. Pour une explication du contenu de cette nouvelle autorisation, il est renvoyé au rapport spécial du conseil d'administration établi en application de l'article 7:199 CSA, disponible sur le site internet de la société http://www.cofinimmo.com/investisseurs/information-actionnaire/assemblées-générales/.

L'autorisation relative au capital autorisé actuelle, octroyée par l'assemblée générale extraordinaire du 15 janvier 2020, sera remplacée par la nouvelle autorisation proposée. Si la nouvelle autorisation proposée n'est pas approuvée, l'autorisation relative au capital autorisé actuelle continuera à s'appliquer dans le chef du conseil d'administration de la Société.

Le conseil d'administration vous invite à approuver, par un vote séparé, chacun des points 1°), 2°) et 3°) du point 1.2 de l'ordre du jour, étant entendu qu'en fonction du résultat du vote sur chacun de ces points, le texte final de l'article 6.2 des statuts pourra être adapté en séance.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

2. Réduction d'une partie du compte "Primes d'émission" indisponible par transfert sur un compte "Primes d'émission" disponible.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide de réduire le compte "Primes d'émission" indisponible à concurrence de 450.000.000 EUR par transfert sur un compte "Primes d'émission" disponible.

La décision à intervenir sera définitive mais sa réalisation sera soumise aux conditions et délais prévus aux articles 7:208 et suivants du Code des sociétés et des associations pour les réductions de capital.

Cofinimmo est une Société Immobilière Réglementée (« SIR ») et est soumise à une obligation minimum de distribution de dividende qui est, en vertu de l'article 45, 2° de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (« Loi SIR »), fixée à 80% de son résultat opérationnel déterminé conformément au schéma figurant au chapitre III de l'Annexe C de l'Arrêté royal du 13 juillet 2014 relatif aux sociétés immobilières réglementées (« AR SIR »). En tant que société anonyme, elle est par ailleurs soumise à l'article 7:212 du Code des sociétés et associations (« CSA ») qui prévoit qu' « Aucune distribution ne peut être faite lorsque l'actif net, tel qu'il résulte des comptes annuels, est, ou deviendrait, à la suite d'une telle distribution, inférieur au montant du capital libéré ou, si ce montant est supérieur, du capital appelé, augmenté de toutes les réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. ».

L'application cumulée des deux règles peut faire apparaître une incohérence: il n'est en effet pas inconcevable que la distribution de 80% du résultat opérationnel visé ci-dessus se heurte à l'application de l'article 7:212 du CSA, notamment en cas de ventes d'immeubles à valeur de marché qui ont par le passé fait l'objet de réductions de valeurs (jusqu'alors non réalisées et déduites des réserves). Lors de la cession de tels immeubles, ces réductions de valeurs deviennent « réalisées » et affectent négativement la marge définie par l'article 7:212 du CSA.

Le conseil d'administration propose de transférer un montant du compte indisponible Primes d'émission vers un compte disponible Primes d'émission. Il est précisé que la société n'a pas l'intention de distribuer ce montant, mais simplement de créer une marge pour la capacité de distribution qui permet notamment de prendre des décisions d'arbitrage opportunes au sein du portefeuille tout en respectant tant la Loi SIR que le CSA. L'attention des actionnaires est attirée sur le fait que le transfert de 450.000.000 EUR vers un compte « disponible » pourrait mener, par la distribution du résultat, à ce que les capitaux propres de la société tombent en-dessous du niveau des capitaux propres apportés par les actionnaires et majorés des réserves non distribuables.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

3. Insertion de la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire de moyens de communication électroniques.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide d'insérer la possibilité pour les actionnaires de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire de moyens de communication électroniques.

L'assemblée décide de faire de l'actuel alinéa unique de l'article 25 des statuts, le § 1er de cet article.

L'assemblée décide d'ajouter un § 2 nouveau à l'article 25 des statuts, rédigé comme suit :

" Conformément à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations, le conseil d'administration peut prévoir que chaque actionnaire et chaque autre titulaire de titres visés à l'article 7:137 du Code des sociétés et des associations peut également participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique mis à sa disposition par la Société.

Les actionnaires qui participent par cette voie à l'assemblée générale sont réputés présents à l'endroit où se tient l'assemblée pour le respect des conditions de quorum et de majorité.

Le moyen de communication électronique dont il est question ci-dessus doit permettre à la Société de vérifier la qualité et l'identité de l'actionnaire, suivant les modalités prévues par le conseil d'administration. Celui-ci peut fixer toutes conditions supplémentaires pour garantir la sécurité du moyen de communication électronique. Le moyen de communication électronique doit au moins permettre aux titulaires de titres visés à l'alinéa 1er de prendre connaissance de manière directe, simultanée et continue, des discussions au sein de l'assemblée et, en ce qui concerne les actionnaires, d'exercer le droit de vote sur tous les points sur lesquels l'assemblée est appelée à se prononcer. Le conseil d'administration peut prévoir que le moyen de communication électronique permet en outre de participer aux délibérations et de poser des questions.

Si le conseil d'administration fait usage de la faculté de participer à distance à l'assemblée générale par l'intermédiaire d'un moyen de communication électronique, la convocation à l'assemblée générale mentionne les procédures et modalités applicables".

La société a souhaité prévoir la possibilité pour les actionnaires de suivre en temps réel les discussions durant chaque assemblée et d'exercer leur droit de vote à distance. La mise en œuvre de cette possibilité de participation à distance relève de la décision du Conseil d'Administration pour chaque assemblée.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité spéciale d'au moins trois quarts des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

4. Procurations.

Proposition de résolution:

L'assemblée générale décide d'octroyer une procuration spéciale: à (i) chaque administrateur de la Société, chacun agissant seul et avec pouvoir de substitution, pour faire tout ce que est nécessaire ou utile pour exécuter les résolutions qui précèdent, et à (ii) chaque notaire et/ou collaborateur de "Berquin Notaires" SCRL, tous pouvoirs afin de rédiger le texte de la coordination des statuts de la Société, le signer et le déposer dans la base de données électronique prévue à cet effet, conformément aux dispositions légales en la matière.

Cette proposition de décision est soumise à une majorité simple des voix émises.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Il est précisé que par décision du 16 juin 2020, l'Autorité des Services et Marchés Financiers (FSMA) a approuvé les modifications statutaires proposées.

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