Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Jun 26, 2020

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049 Tel. : +32 (0) 2 373 00 00 Fax : +32 (0) 2 373 00 10

Stemmen per brief

Iedere aandeelhouder kan stemmen per brief.

De aandeelhouders die per correspondentie wensen te stemmen, dienen praktische formaliteiten te volgen.

Voor de eigenaars van aandelen op naam, een kopie van het ondertekend formulier dient uiterlijk op 22 juli 2020 te worden verzonden naar de vennootschap per email (shareholders@cofinimmo.be).

Voor de eigenaars van gedematerialiseerde aandelen, een kopie van het ondertekend formulier dient uiterlijk op 22 juli 2020 te worden verzonden per email naar de BANK DEGROOF PETERCAM (general.meetings@degroofpetercam.com).

De ondergetekende :

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door:	Wonende te:
Natuurlijke persoon:
Familienaam:
Voornaam:
Woonplaats:

Verklaart op de Registratiedatum (zie praktische informatie) boekhoudkundig te hebben geregistreerd:

………………….............................. gedematerialiseerde aandelen, in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past),

……………………………………………… aandelen op naam, in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past),

van de naamloze vennootschap COFINIMMO met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer BE 0426 184 049;

oefent zijn/haar recht uit om te stemmen op de agendapunten van de Buitengewone Algemene Vergadering die zal plaatsvinden op 28 juli 2020 om 16u00 in de volgende zin.

Aandeelhouders die stemmen door dit stemformulier terug te sturen, kunnen voor het aantal hierboven vermelde aandelen niet meer persoonlijk of bij volmacht stemmen op de buitengewone algemene vergadering. Indien de buitengewone algemene vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen of indien zij om welke reden dan ook zou worden verdaagd, dan blijft dit formulier om per brief te stemmen geldig voor elke volgende vergadering met dezelfde agenda. Dit geldt evenwel enkel voor zover de ondergetekende ten gepaste tijde heeft voldaan aan de formaliteiten die moeten worden vervuld om deel te nemen en te stemmen op de volgende vergaderingen.

In het geval er nieuwe punten of voorstellen van besluit aan de agenda worden toegevoegd ingevolge artikel 7:130 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (zie oproeping voor meer informatie), zal de Vennootschap een aangepast formulier om per brief te stemmen ter beschikking stellen op haar website. In dergelijk geval, raadt de Vennootschap u ten sterkste aan het aangepaste formulier om per brief te stemmen te gebruiken. Indien een formulier om per brief te stemmen werd overgemaakt aan de Vennootschap met betrekking tot de oorspronkelijke agenda, en geen aangepast formulier (tijdig) zou worden ontvangen door de Vennootschap voor de aangepaste agenda, zullen de formulieren om per brief te stemmen die geldig werden ter kennis gebracht aan de Vennootschap, vóór de publicatie van de herziene agenda, geldig blijven voor de punten vermeld in de agenda. Niettegenstaande wat voorafgaat, zullen de stemmen die werden uitgebracht op dit formulier met betrekking tot de punten die zijn opgenomen in de agenda waarvoor nieuwe voorstellen tot besluit zijn ingediend, nietig zijn.

1. Hernieuwing van de machtiging betreffende het toegestaan kapitaal
1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing	Vereist geen stemming
van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen
1.2.Machtiging aan de raad van bestuur om het kapitaal te verhogen met een
maximumbedrag van:
1°) 50 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
2°) 20 % van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend van aandelen	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
1.3.Wijziging van artikel 6.2 van de statuten	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
2. Vermindering van een deel van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" door overdracht in een beschikbare rekening "Uitgiftepremies"	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
3. Toevoeging van de mogelijkheid voor de aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronische communicatiemiddelen	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*
4. Volmachten	JA*	NEEN*	ONTHOUDING*

(*) Schrappen wat niet past

Opgemaakt te ___, op ____ 2020			____
--------------------------------------------------------------	--	--	------------------------

Handtekening

Agenda

COFINIMMO NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP NAAR BELGISCH RECHT WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049

Op 26 juni 2020, wordt het kapitaal van Cofinimmo vertegenwoordigd door in totaal 27.061.917 aandelen.

De aandeelhouders, de bestuurders en de commissaris worden uitgenodigd om te vergaderen in de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de zetel van Cofinimmo, Woluwedal 58, 1200 Brussel op 28 juli 2020 om 16u00 (of als het vereiste quorum niet bereikt is op de algemene vergadering van 28 juli 2020, op 25 augustus 2020 om 14u00) om te delibereren over de volgende agenda:

Rekening houdend met de actuele omstandigheden en de inzake Covid-19 toepasselijke maatregelen, brengt Cofinimmo in herinnering dat elke aandeelhouder zich kan laten vertegenwoordigen door een mandataris, die een mandataris van de vennootschap kan zijn, dan wel kan stemmen per brief.

1. Hernieuwing van de machtiging betreffende het toegestaan kapitaal.

1.1. Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur opgesteld in toepassing van artikel 7:199 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Aangezien het om een loutere kennisname gaat, is geen voorstel tot besluit opgenomen.

1.2. Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om de bestaande machtiging inzake het toegestaan kapitaal te hernieuwen en te voorzien in een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap te verhogen op de data en tegen de voorwaarden die hij zal vaststellen, in één of meerdere keren, ten belope van een maximumbedrag van:

1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld met de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht;

2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend van aandelen;

3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht, of (iii) enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande (i) dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen bedoeld in punten 1°, 2° en 3° en (ii) dat elke kapitaalverhoging overeenkomstig de GVV-wetgeving zal moeten plaatsvinden.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het proces-verbaal van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

1.3. Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering besluit dan ook om artikel 6.2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

1°) zevenhonderdvijfentwintig miljoen euro (725.000.000,00 EUR), hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering [van 28 juli 2020 of als het quorum niet bereikt is, op 25 augustus 2020], desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) tweehonderdnegentig miljoen euro (290.000.000,00 EUR), hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering [van 28 juli 2020 of als het quorum niet bereikt is, op 25 augustus 2020], desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) honderdvijfenveertig miljoen euro (145.000.000,00 EUR), hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering [van 28 juli 2020 of als het quorum niet bereikt is, op 25 augustus 2020], desgevallend afgerond, voor a. kapitaalverhogingen door inbreng in natura;

b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht; of

c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande (i) dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan een miljard honderdzestig miljoen euro (1.160.000.000,00 EUR), hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen bedoeld in punten 1°, 2° en 3° en (ii) dat elke kapitaalverhoging overeenkomstig de GVV-wetgeving zal moeten plaatsvinden.

Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de bekendmaking van het procesverbaal van de buitengewone algemene vergadering [van 28 juli 2020 of als het quorum niet bereikt is, op 25 augustus 2020] in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen plaatsvinden door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVVwetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of alle andere effecten die het kapitaal vertegenwoordigen of die toegang ertoe geven.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken, die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, aan de krachtens de GVVwetgeving toepasselijke voorwaarden. Indien en voor zover aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht dient te worden verleend bij de toekenning van nieuwe effecten, voldoet het aan de voorwaarden als bedoeld in de GVV-wetgeving en in artikel 6.4 van de statuten. Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbreng in geld overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden als voorgeschreven in de GVVwetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen.".

Er wordt een nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal voorgesteld. Voor meer uitleg over de inhoud van deze nieuwe machtiging, wordt verwezen naar het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat is opgesteld met toepassing van artikel 7:199 WVV, beschikbaar op de website van de vennootschap: http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemenevergaderingen/

De machtiging inzake het toegestaan kapitaal, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 15 januari 2020, zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de nieuwe voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging inzake toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De raad van bestuur verzoekt u om elk van de punten 1°), 2°) en 3°) van de agendapunt 1.2 in een afzonderlijke stemming goed te keuren, met dien verstande dat afhankelijk van het resultaat van de stemming over elk van deze punten, de eindtekst van artikel 6.2 tijdens de zitting zal kunnen worden aangepast.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

2. Vermindering van een deel van de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" door overboeking op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om de onbeschikbare rekening "Uitgiftepremies" te verminderen ten belope van 450.000.000,00 EUR door overboeking op een beschikbare rekening "Uitgiftepremies".

De te nemen beslissing zal definitief zijn maar haar realisatie ervan zal worden onderworpen aan de in artikel 7:208 en volgende van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen voorziene voorwaarden en termijnen voor de kapitaalverminderingen.

Cofinimmo is een Gereglementeerde vastgoedvennootschap ("GVV") en is onderworpen aan een minimumverplichting inzake de uitkering van dividenden, welke krachtens artikel 45, 2° van de wet van 12 mei 2014 betreffende gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("GVV-wet") is vastgesteld op 80% van het resultaat zoals gedefinieerd overeenkomstig het schema van Hoofdstuk III van Bijlage C bij het Koninklijk besluit van 13 juli 2014 met betrekking tot gereglementeerde vastgoedvennootschappen ("KB GVV"). Overigens is zij als naamloze vennootschap onderworpen aan artikel 7:212 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("WVV"), dat bepaalt dat "Geen uitkering mag geschieden indien het netto-actief, zoals dat blijkt uit de jaarrekening, is gedaald of ten gevolge van de uitkering zou dalen beneden het bedrag van het gestorte of, indien dit hoger is, van het opgevraagde kapitaal, vermeerderd met alle reserves die volgens de wet of de statuten niet mogen worden uitgekeerd. ".

De cumulatieve toepassing van de twee regels kan een inconsistentie aan het licht brengen: het is namelijk niet ondenkbaar dat de uitkering van 80% van het hoger genoemde resultaat stuit op de toepassing van artikel 7:212 WVV, met name in het geval van verkopen van onroerende goederen tegen marktwaarde die in het verleden onderhevig waren aan afwaarderingen (tot dusver niet gerealiseerd en in mindering gebracht op de reserves). Bij de overdracht van dergelijke onroerende goederen worden deze afwaarderingen "gerealiseerd" en hebben ze een negatieve invloed op de in artikel 7:212 WVV omschreven marge.

De raad van bestuur stelt voor om een bedrag van de onbeschikbare rekening Uitgiftepremies over te dragen naar een beschikbare rekening Uitgiftepremies. Er wordt gespecificeerd dat de vennootschap niet van plan is om dit bedrag uit te keren, maar gewoon om een marge voor de distributiecapaciteit te creëren die het onder meer mogelijk maakt om tijdig arbitragebeslissingen te nemen binnen de

portefeuille onder eerbiediging van zowel de GVV-wet als het WVV. De aandacht van de aandeelhouders wordt erop gevestigd dat de overdracht van 450.000.000 EUR naar een "beschikbare" rekening ertoe zou kunnen leiden, door de uitkering van de winst, dat het eigen vermogen van de vennootschap onder het niveau daalt van het eigen kapitaal dat de aandeelhouders inbrengen, verhoogd met de nietuitkeerbare reserves.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

3. Toevoeging van de mogelijkheid voor de aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronische communicatiemiddelen.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist tot toevoeging van de mogelijkheid voor de aandeelhouders om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van elektronische communicatiemiddelen.

De vergadering beslist dat het huidige enige lid van artikel 25 van de statuten, de §1ste van artikel 25 zal worden.

De vergadering beslist om een nieuw §2 toe te voegen in artikel 25 van de statuten, als volgt:

"Overeenkomstig artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, kan de raad van bestuur voorzien dat elke aandeelhouder en elke andere effectenhouders bedoeld in artikel 7:137 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen eveneens op afstand kunnen deelnemen aan de algemene vergadering via een door de Vennootschap ter beschikking gesteld elektronisch communicatiemiddel.

Aandeelhouders die op deze manier deelnemen aan de algemene vergadering worden voor de vervulling van de voorwaarden inzake meerderheid en aanwezigheid geacht aanwezig te zijn op de plaats waar de vergadering gehouden wordt.

Het elektronisch communicatiemiddel waarvan hiervoor sprake moet de Vennootschap toelaten de hoedanigheid en de identiteit van de aandeelhouder te controleren volgens de door de raad van bestuur bepaalde modaliteiten. Deze kan alle bijkoemende voorwaarden stellen om de veiligheid van het elektronische communicatiemiddel te waarborgen. Het elektronische communicatiemiddel moet de in het eerste lid bedoelde effectenhouders, ten minste in staat stellen om rechtstreeks, gelijktijdig en ononderbroken kennis te nemen van de besprekingen tijdens de vergadering en, wat de aandeelhouders betreft, om het stemrecht uit te oefenen met betrekking tot alle punten waarover de vergadering zich dient uit te spreken. De raad van bestuur kan voorzien dat het elektronische communicatiemiddel bovendien in staat stelt om deel te nemen aan de beraadslagingen en om vragen te stellen.

Indien de raad van bestuur gebruik maakt van de mogelijkheid om op afstand deel te nemen aan de algemene vergadering door middel van een elektronische communicatiemiddel, vermeldt de oproeping tot de algemene vergadering de toepasselijke procedures en modaliteiten".

De vennootschap wenst aandeelhouders de mogelijkheid te bieden om de besprekingen tijdens elke vergadering in real-time te volgen en hun stemrecht op afstand uit te oefenen. De implementatie van deze mogelijkheid van deelname op afstand is een beslissing van de Raad van Bestuur voor elke vergadering.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

4. Volmachten.

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om een bijzondere volmacht te verlenen: aan (i) elke bestuurder van de Vennootschap, elk individueel handelend en met het recht van indeplaatsstelling, om alles te doen wat nodig of nuttig is om alle bovenstaande besluiten ten uitvoer te leggen, en aan (ii) elke notaris en/of medewerker van "Berquin Notarissen" CVBA, om de gecoördineerde tekst van de statuten van de Vennootschap op te stellen, te ondertekenen en te neer te leggen in de daartoe voorziene elektronische databank, overeenkomstig de wettelijke bepalingen ter zake.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een eenvoudige meerderheid van stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

Er wordt gepreciseerd dat de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA) bij besluit van 16 juni 2020 de voorgestelde statutenwijzigingen heeft goedgekeurd.

* * *