Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2019

Nov 20, 2019

NAAMLOZE VENNOOTSCHAP OPENBARE GEREGLEMENTEERDE VASTGOEDVENNOOTSCHAP WOLUWEDAL 58, 1200 BRUSSEL R.P.R. BRUSSEL 0426.184.049

Op 20 november 2019, wordt het kapitaal van Cofinimmo vertegenwoordigd door in totaal 25.849.283 aandelen.

De aandeelhouders worden uitgenodigd om te vergaderen in de buitengewone algemene vergadering die zal plaatsvinden op de maatschappelijke zetel van Cofinimmo, Woluwedal 58, te 1200 Brussel op vrijdag 20 december 2019 om 10u00 (als het vereiste quorum niet bereikt is op de algemene vergadering van 20 december 2019, van woensdag 15 januari 2020 om 10u00) om te delibereren over de volgende agenda:

Titel A. Nieuwe machtiging inzake het toegestaan kapitaal

1. Voorafgaand verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat is opgesteld met toepassing van artikel 604 van het Wetboek van vennootschappen.

Aangezien het louter om een kennisname gaat, is voor dit punt geen enkele beslissing vereist.

2. Vervanging en uitbreiding van de machtiging inzake het toegestaan kapitaal voor een nieuwe periode van vijf jaar

Voorstel tot besluit:

2.1. De algemene vergadering beslist om de huidige machtiging (verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 1 februari 2017) te vervangen door een nieuwe uitgebreide machtiging aan de raad van bestuur van de Vennootschap om het kapitaal van de Vennootschap op de door de raad van bestuur vastgestelde data en voorwaarden in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

1°) 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering die de machtiging zal goedkeuren, afgerond, voor (i) kapitaalverhogingen door inbreng in natura, (ii) kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid voor de aandeelhouders van de Vennootschap om het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht uit te oefenen, of (iii) elke andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van die machtiging, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen inzake het toegestaan kapitaal.

Deze voorgestelde machtiging zal worden verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen van de datum van de bekendmaking van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen bij het Belgisch Staatsblad.

2.2. De algemene vergadering besluit dan ook om artikel 6.2 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

" De raad van bestuur is gemachtigd het kapitaal in één of meer keer te verhogen met een maximumbedrag van:

1°) zeshonderd tweeënnegentig miljoen euro (692.000.000 EUR) , hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [20 december 2019, of als het quorum niet bereikt is, op 15 januari 2020], desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeur-recht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap,

2°) tweehonderd zevenenzeventig miljoen euro (277.000.000 EUR) , hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [20 december 2019, of als het quorum niet bereikt is, op 15 januari 2020], desgevallend, afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

3°) honderdachtendertig miljoen euro (138.000.000 EUR) , hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van [20 december 2019, of als het quorum niet bereikt is, op 15 januari 2020], desgevallend, afgerond, voor a. kapitaalverhogingen door inbreng in natura,

b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap, of

c. elke andere vorm van kapitaalverhoging,

met dien verstande dat het kapitaal, in het kader van deze machtiging, geenszins hoger mag zijn dan één miljard honderd en zeven miljoen euro (1.107.000.000 EUR) , hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen inzake het toegestaan kapitaal.

Deze machtiging wordt verleend voor een hernieuwbare periode van vijf jaar te rekenen vanaf de bekendmaking in het Belgisch Staatsblad van de notulen van de algemene vergadering van [20 december 2019 of, als het quorum niet bereikt is, 15 januari 2020].

Bij elke kapitaalverhoging stelt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen vast.

De kapitaalverhogingen waarover de raad van bestuur aldus heeft beslist, kunnen worden plaatsvinden door inbreng in geld, door inbreng in natura, bij wijze van gemengde inbreng of door incorporatie van reserves, met inbegrip van overgedragen winsten en uitgiftepremies, alsook alle eigenvermogensbestanddelen van de statutaire IFRS-jaarrekening van de Vennootschap (opgesteld uit hoofde van de toepasselijke GVV-wetgeving) die kunnen worden omgezet in kapitaal, met of zonder creatie van nieuwe effecten. Deze kapitaalverhogingen kunnen ook gebeuren door de uitgifte van converteerbare obligaties, inschrijvingsrechten of obligaties terugbetaalbaar in aandelen of andere effecten, die aanleiding kunnen geven tot de creatie van dezelfde effecten.

Wanneer de kapitaalverhogingen waartoe ingevolge deze machtigingen werd beslist, een uitgiftepremie bevatten, zal het bedrag hiervan worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen op het passief van de balans. De raad van bestuur kan vrij beslissen om de uitgiftepremies, eventueel na aftrek van een bedrag maximaal gelijk aan de kosten van de kapitaalverhoging in de zin van de toepasselijke IFRS-regels, alsnog op een onbeschikbare rekening te boeken die in dezelfde mate als het kapitaal de waarborg der derden zal uitmaken en die in geen geval zal kunnen verminderd of afgeschaft worden dan met een beslissing van de algemene vergadering op de wijze die vereist is voor een statutenwijziging, behoudens de omzetting in kapitaal zoals hierboven voorzien.

Bij een kapitaalverhoging die gepaard gaat met een uitgiftepremie, wordt enkel het bij het kapitaal ingeschreven bedrag afgetrokken van het resterende bruikbare bedrag van het toegestaan kapitaal.

De raad van bestuur is gemachtigd om het voorkeurrecht van de aandeelhouders te beperken of op te heffen, ten gunste van één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, voor zover er, in de mate dat de GVV-wetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de voorwaarden als bedoeld in de GVVwetgeving en in artikel 6.4 van de statuten. Het moet in ieder geval niet worden verleend in geval van inbreng in geld overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura worden verricht in overeenstemming met de voorwaarden als voorgeschreven in de GVVwetgeving en in overeenstemming met de voorwaarden opgenomen in artikel 6.4 van de statuten. Dergelijke inbrengen kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend.

De raad van bestuur is bevoegd om de statutenwijzigingen die eruit voortvloeien op authentieke wijze te laten vaststellen".

en de tekst van artikel 6.4 van de statuten door de volgende tekst:

"Elke kapitaalverhoging zal gebeuren overeenkomstig het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en de GVV-wetgeving. Het is de Vennootschap verboden om rechtstreeks of onrechtstreeks in te schrijven op haar eigen kapitaalverhoging.

Bij elke kapitaalverhoging bepaalt de raad van bestuur de prijs, de eventuele uitgiftepremie en de voorwaarden van uitgifte van de nieuwe aandelen, tenzij de algemene vergadering die zelf zou bepalen.

Indien de algemene vergadering beslist de betaling van een uitgiftepremie te vragen, moet die worden geboekt op één of meer afzonderlijke eigen vermogensrekeningen van het passief van de balans.

Inbrengen in natura kunnen ook betrekking hebben op het dividendrecht in het kader van de uitkering van een keuzedividend, met of zonder extra inbreng in geld.

In geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld bij beslissing van de algemene vergadering of in het kader van het toegestaan kapitaal, kan het voorkeurrecht van de aandeelhouders alleen beperkt of opgeheven worden, voor zover er, in de mate dat de GVVwetgeving dit vereist, aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend bij de toekenning van nieuwe effecten. In voorkomend geval voldoet dit onherleidbaar toewijzingsrecht aan de volgende voorwaarden van de GVV-wetgeving:

• 1. het heeft betrekking op de totaliteit van de nieuw uitgegeven titels;
• 2. het wordt toegekend aan de aandeelhouders in verhouding tot het aandeel in het kapitaal dat hun aandelen op het ogenblik van de verrichting vertegenwoordigen;
• 3. een maximumprijs per aandeel wordt uiterlijk aan de vooravond van de opening van de publieke inschrijvingsperiode bekendgemaakt; deze periode moet minstens drie beursdagen bedragen.

Het onherleidbaar toewijzingsrecht is van toepassing op de uitgifte van aandelen, converteerbare obligaties en inschrijvingsrechten die uitgeoefend kunnen worden door inbreng in geld.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving moet dit in elk geval niet worden verleend in geval van kapitaalverhoging door inbreng in geld, die is uitgevoerd onder de volgende voorwaarden:

1. de kapitaalverhoging gebeurt met gebruik van het toegestaan kapitaal;

2. het gecumuleerd bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig dit lid, zijn uitgevoerd over een periode van twaalf (12) maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het totaal bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging. Het moet evenmin worden verleend in geval van inbreng in geld met beperking of opheffing van het voorkeurrecht, ter aanvulling van een inbreng in natura in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld.

Kapitaalverhogingen door inbreng in natura zijn onderworpen aan de voorschriften van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

Daarenboven moeten, overeenkomstig de GVV-wetgeving, de volgende voorwaarden worden nageleefd in geval van inbreng in natura:

• 1. de identiteit van de inbrenger moet worden vermeld in het verslag van de raad van bestuur met betrekking tot de kapitaalverhoging door inbreng in natura alsook, in voorkomend geval, in de oproeping tot de algemene vergadering die zich zal uitspreken over de kapitaalverhoging;
• 2. de uitgifteprijs mag niet minder bedragen dan de laagste waarde tussen (a) een nettowaarde per aandeel die dateert van ten hoogste vier maanden vóór de datum van de inbrengovereenkomst of, naar keuze van de Vennootschap, vóór de datum van de akte van kapitaalverhoging, en (b) de gemiddelde slotkoers gedurende de dertig kalenderdagen voorafgaand aan diezelfde datum. Dienaangaande is het toegelaten om van het in punt 2 (b) bedoelde bedrag, een bedrag af te trekken dat overeenstemt met het deel van het niet-uitgekeerde brutodividend waarop de nieuwe aandelen eventueel geen recht zouden geven, op voorwaarde dat de raad van bestuur het af te trekken bedrag van het gecumuleerde dividend specifiek verantwoordt in zijn bijzonder verslag en de financiële voorwaarden van de verrichting toelicht in zijn jaarlijks financieel verslag;
• 3. behalve indien de uitgifteprijs, of, in het in artikel 6.6 bedoelde geval, de ruilverhouding, alsook de betrokken modaliteiten uiterlijk op de werkdag volgend op de afsluiting van de inbrengovereenkomst worden bepaald en aan het publiek meegedeeld met vermelding

van de termijn waarbinnen de kapitaalverhoging effectief zal worden doorgevoerd, wordt de akte van kapitaalverhoging verleden binnen een maximale termijn van vier maanden; en

4. het onder punt 1° hierboven bedoelde verslag moet ook de weerslag van de voorgestelde inbreng op de toestand van de vroegere aandeelhouders toelichten, in het bijzonder wat hun aandeel in de winst, in de nettowaarde per aandeel en in het kapitaal betreft, alsook de impact op het vlak van de stemrechten.

Overeenkomstig de GVV-wetgeving zijn deze bijkomende voorwaarden in ieder geval niet van toepassing bij de inbreng van het recht op dividend in het kader van de uitkering van een keuzedividend, voor zover de uitkering van dit dividend effectief voor alle aandeelhouders betaalbaar wordt gesteld".

De machtiging inzake het toegestaan kapitaal, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 1 februari 2017, zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging inzake toegestaan kapitaal blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

De raad van bestuur verzoekt u om elk van de punten 1°), 2°) en 3°) hierboven alsook de nieuwe artikelen 6.2 en 6.4 in een afzonderlijke stemming goed te keuren, met dien verstande dat afhankelijk van het resultaat van de stemming over elk van de punten 1°), 2°) en 3°), de eindtekst van artikelen 6.2 en 6.4 tijdens de zitting zal kunnen worden aangepast.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

Titel B. Nieuwe machtigingen aan de raad van bestuur om eigen aandelen te verwerven, in pand te nemen of te vervreemden

3. Vervanging van de huidige machtigingen inzake het verwerven, in pand te nemen of vervreemden van eigen aandelen van de Vennootschap door nieuwe machtigingen voor een nieuwe periode van vijf jaar

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist de machtigingen inzake verkrijging, inpandneming en vervreemding van eigen aandelen, verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 9 mei 2018 te vervangen door nieuwe machtigingen om aandelen van de Vennootschap te verkrijgen, in pand te nemen of te vervreemden en dit voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering die de voorgestelde machtiging goedkeurt in de Bijlagen aan het Belgisch Staatsblad, en beslist dan ook artikel 6.3 van de statuten te vervangen door de volgende tekst:

"De Vennootschap mag onder de voorwaarden bepaald door de wet haar eigen aandelen verwerven, in pand nemen of vervreemden.

Voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de publicatie in het Belgisch Staatsblad van de beslissing van de buitengewone algemene vergadering van [20 december 2019 of, als het quorum niet bereikt is, 15 januari 2020] mag de raad van bestuur, voor rekening van de Vennootschap de eigen aandelen van de Vennootschap verwerven en in pand te nemen (zelfs buiten de Beurs) aan een eenheidsprijs die niet lager mag zijn dan vijfentachtig procent (85%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die aan de datum van de transactie (verwerving en inpandneming) voorafgaat en niet hoger mag zijn dan (115%) van de beurskoers van de slotnotering van de dag die de datum van de transactie (verwering en inpandneming) voorafgaat. De Vennootschap mag op geen enkel moment meer dan tien procent (10%) van het totaal aantal uitgegeven aandelen in bezit hebben.

De raad van bestuur is ook uitdrukkelijk gemachtigd om eigen aandelen van de Vennootschap te vervreemden aan één of meer welbepaalde personen die geen personeelsleden van de Vennootschap of van haar dochterondernemingen zijn, mits naleving van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen.

De hierboven bedoelde machtigingen strekken zich uit tot de verkrijgen en vervreemdingen van aandelen van de Vennootschap door één of meer rechtstreekse dochterondernemingen, in de zin van de wettelijke bepalingen betreffende de verkrijging van aandelen van hun moedervennootschap door dochterondernemingen".

De huidige machtigingen om de eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en te vervreemden, die werden verleend door de buitengewone algemene vergadering van 9 mei 2018, zullen worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtigingen. Als de nieuwe voorgestelde machtigingen niet worden goedgekeurd, dan zullen de huidige machtigingen om eigen aandelen te verkrijgen, in pand te nemen en de vervreemden blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

Dot voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

Titel C. Nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap

4. Toekenning van een nieuwe machtiging aan de raad van bestuur om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om de machtiging die werd verleend aan de raad van bestuur door de algemene vergadering van 6 januari 2016 te vervangen door een nieuwe machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deelneming in de winst ten belope van een maximumbedrag van 1% van de winst van het boekjaar voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf de datum van de beslissing van buitengewone algemene vergadering die de machtiging goedkeurt, en beslist, bijgevolg, artikel 29, lid 2 en volgende van de statuten als volgt te vervangen:

" Bij beslissing van de buitengewone algemene vergadering gehouden op [20 december 2019 of, als het quorum niet bereikt is, op 15 januari 2020], werd de raad van bestuur gemachtigd om tot een uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochtervennootschappen te beslissen, ten belope van een maximaal bedrag van een procent (1%) van de winst van het boekjaar, en dit voor een nieuwe periode van vijf jaar, de eerste uitkeerbare winst zijnde diegene van het boekjaar 2019.

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf jaar te rekenen vanaf [20 december 2019 of, als het quorum niet bereikt is, 15 januari 2020]".

De huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van de Vennootschap en van haar dochterondernemingen van een deel van de winst van de Vennootschap, die werd verleend door de buitengewone algemene vergadering van 6 januari 2016 zal worden vervangen door de nieuwe voorgestelde machtiging. Als de voorgestelde machtiging niet wordt goedgekeurd, dan zal de huidige machtiging om over te gaan tot de uitkering aan de werknemers van een deel van de winst van de Vennootschap blijven gelden in hoofde van de raad van bestuur van de Vennootschap.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

Dot voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

Titel D. Wijziging van de samenstelling van het kapitaal - Afschaffing van de categorieën van aandelen

5. Voorafgaand verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat is opgesteld met toepassing van artikel 560 van het Wetboek van vennootschappen.

Aangezien het louter om een kennisname gaat, is voor dit punt geen enkele beslissing vereist.

6. Wijziging van de samenstelling van het kapitaal - Afschaffing van de categorieën van aandelen – Wijziging van artikel 7 van de statuten – Schrapping van artikel 8 van de statuten, alsook van iedere verwijzing naar bevoorrechte aandelen in de statuten

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist, na te hebben vastgesteld dat op heden het kapitaal van de Vennootschap uitsluitend vertegenwoordigd is door gewone aandelen in de zin van de huidige statuten, om de samenstelling van het kapitaal te wijzigen, door afschaffing van de twee categorieën van aandelen van de Vennootschap, namelijk de gewone aandelen en de bevoorrechte aandelen, en beslist dan ook (i) artikel 7 van de statuten als volgt te wijzigen:

"De aandelen zijn zonder vermelding van nominale waarde.

De aandelen zijn op naam of gedematerialiseerd, dit naar keuze van hun eigenaar of houder (hierna, de "Titularis") en volgens de beperkingen opgelegd door de wet. De Titularis kan op elk moment en zonder kosten de omzetting vragen van zijn aandelen op naam in gedematerialiseerde aandelen en omgekeerd. Elk gedematerialiseerd aandeel wordt vertegenwoordigd door een boeking op een rekening op naam van zijn Titularis bij een erkende rekeninghouder of bij een vereffeningsinstelling.

Er wordt op de zetel van de Vennootschap een register van aandelen op naam bijgehouden dat, desgevallend, onder elektronische vorm kan bestaan. De Titularissen van aandelen op naam kunnen kennis nemen van het volledige register van de aandelen op naam".

(ii) artikel 8 van de statuten af te schaffen, (iii) elke verwijzing in de statuten naar de gewone aandelen te vervangen door de term "aandelen" en (iv) elke verwijzing naar de bevoorrechte aandelen gewoonweg te schrappen.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen binnen elke categorie van aandelen, met dien verstande dat er momenteel geen bevoorrechte aandelen meer bestaan.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

7. Voorafgaand verslag

Kennisname van het bijzonder verslag van de raad van bestuur dat is opgesteld met toepassing van artikel 559 van het Wetboek van vennootschappen.

Aangezien het louter om een kennisname gaat, is voor dit punt geen enkele beslissing vereist.

8. Wijziging van het maatschappelijk doel

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om de tekst van artikel 3 van de statuten met betrekking tot het maatschappelijk doel van de Vennootschap, te vervangen door de volgende tekst:

"3.1. De Vennootschap heeft als uitsluitend voorwerp:

(a) om, rechtstreeks of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving en de ter uitvoering ervan genomen besluiten en reglementen, onroerende goederen ter beschikking te stellen van gebruikers; en

(b) om, binnen de grenzen van de GVV-regelgeving, onroerende goederen waarvan sprake in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet te bezitten. Onder "vastgoed" wordt verstaan:

• i. onroerende goederen zoals gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;
• ii. aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, waarvan het kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks, ten belope van meer dan vijfentwintig procent (25%) wordt aangehouden door de Vennootschap;
• iii. optierechten op vastgoed;
• iv. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of van institutionele gereglementeerde vastgoedvennootschappen, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, meer dan vijfentwintig procent (25%) van het kapitaal, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt aangehouden door de Vennootschap;
• v. rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;
• vi. rechten van deelneming in openbare vastgoedbevaks en institutionele vastgoedbevaks;
• vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders;
• viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de lijst als bedoeld in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 betreffende de alternatieve instellingen voor collectieve belegging en hun beheerders, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;
• ix. aandelen of rechten van deelneming uitgegeven door vennootschappen (i) met rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen al dan niet zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die al dan niet onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van aandelen in het kapitaal van vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);
• x. vastgoedcertificaten, in de zin van de wet van 11 juli 2018;
• xi. rechten van deelneming in een GVBF.

Het vastgoed bedoeld in artikel 3.1 (b), lid 2, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) van de GVV-wet dat rechten van deelneming betreft in een alternatieve beleggingsinstelling zoals bedoeld in de Europese regelgeving, kan niet kwalificeren als aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ongeacht het bedrag van de deelneming die door de Vennootschap rechtstreeks of onrechtstreeks wordt aangehouden.

Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en andere soorten activa zou aanduiden als vastgoed in de zin van de GVV-wetgeving, zal de Vennootschap ook in die bijkomende soorten activa mogen investeren.

(c) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meer:

• i. DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" overeenkomsten;
• (ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

iii. DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

iv. overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijke behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en (ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag- en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; en

(d) Het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVVwetgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende goederen;

ii. nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

iii. installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of iv. afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen.

(e) Het initieel aanhouden van minder dan 25% in het kapitaal van een vennootschap waarin de activiteiten als bedoeld in artikel 3.1, (c), hierboven worden uitgeoefend, voor zover de genoemde deelneming binnen twee jaar, of elke langere termijn die de publieke entiteit waarmee wordt gecontracteerd in dit verband vereist, na afloop van de bouwfase van het PPS-project (in de zin van de GVV-wetgeving), als gevolg van een overdracht van aandelen wordt omgezet in een deelneming overeenkomstig de bepalingen van de GVV-wetgeving.

Als de GVV-wetgeving in de toekomst zou wijzigen en de uitoefening van nieuwe activiteiten door de Vennootschap zou toestaan, zal de Vennootschap ook die bijkomende activiteiten mogen uitoefenen.

In het kader van de terbeschikkingstelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap met name alle activiteiten uitoefenen die verband houden met de oprichting, de verbouwing, de renovatie, de ontwikkeling, de verwerving, de vervreemding, het beheer en de exploitatie van onroerende goederen.

3.2.De Vennootschap kan bijkomend of tijdelijk beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-wetgeving. Deze beleggingen zullen uitgevoerd worden in overeenstemming met het risicobeheerbeleid aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd zijn, zodat zij een passende risicodiversificatie verzekeren. De Vennootschap mag eveneens niet-toegewezen liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument.

De Vennootschap mag bovendien verrichtingen betreffende afdekkingsinstrumenten aangaan, voor zover deze er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap bedoeld in de GVV-wet en met uitsluiting van elke verrichting van speculatieve aard.

3.3.De Vennootschap mag één of meer onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).

3.4. De Vennootschap kan zich, door middel van een fusie of op een andere wijze interesseren in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een soortgelijk of aanvullend voorwerp en die van dien aard zijn dat ze de ontwikkeling van haar bedrijf zullen promoten en, in het algemeen, kan ze alle verrichtingen uitoefenen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar voorwerp evenals alle voor de verwezenlijking van haar voorwerp relevante of nodige daden.

Algemeen dient de Vennootschap het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-wetgeving en elke andere toepasselijke wetgeving ".

Als het quorum bereikt wordt op de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019, zal dit punt op de agenda geschrapt worden. Als het quorum niet bereikt wordt op de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019 en er een tweede buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden op 15 januari 2020, zal dit punt behouden blijven op de agenda.

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

Dot voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens vier vijfde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

Titel F. Vrijwillige en vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("Opt-In") en bijgevolg de daarmee verband houdende wijzigingen van de statuten, alsook om rekening te houden met alle andere genomen besluiten, OF, als het vereiste quorum niet bereikt wordt op de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019 en er een tweede buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden op 15 januari 2020, wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook om rekening te houden met alle andere genomen besluiten

9. Vrijwillige en vervroegde toepassing van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen ("Opt-In") en bijgevolg de daarmee verband houdende wijzigingen van de statuten, alsook om rekening te houden met alle andere genomen besluiten. OF, als het vereiste quorum niet bereikt wordt op de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019 en er een tweede buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden op 15 januari 2020, wijziging van de statuten om deze in overeenstemming te brengen met het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, alsook om rekening te houden met alle andere genomen beslissingen

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om vrijwillig en vervroegd de bepalingen toe te passen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen met toepassing van artikel 39, §1, tweede lid van de wet van 23 maart 2019 tot invoering van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en houdende diverse bepalingen ("Opt-In"). Vanaf de dag van publicatie van de statutenwijzigingen (namelijk de datum van de Opt-In), zal het Wetboek van vennootschappen en verenigingen van toepassing zijn op de Vennootschap.

De algemene vergadering beslist bijgevolg om in de statuten alle verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen te vervangen door verwijzingen naar het Wetboek van vennootschappen en verenigingen en andere wetgevingen van toepassing op de Vennootschap (waaronder de regelgeving van toepassing op gereglementeerde vastgoedvennootschappen) zonder enige wijzigingen aan te brengen, tenzij louter formele, aan het maatschappelijk doel van de Vennootschap of aan haar activiteiten.

De algemene vergadering beslist dan ook, in het bijzonder om de statuten in lijn te brengen met voormelde voorstellen en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om eenvoudigweg de huidige tekst van de statuten te vervangen door een nieuwe

tekst waarin alle voormelde wijzigingen waartoe beslist werd, worden opgenomen; zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/. Iedere aandeelhouder kan kosteloos een kopie van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email (shareholders@cofinimmo.be).

OF, als het vereiste quorum niet bereikt wordt op de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019 en er een tweede buitengewone algemene vergadering zal worden gehouden op 15 januari 2020:

De algemene vergadering beslist, in het bijzonder om de statuten af te stemmen op voormelde voorstellen en de bepalingen van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen, om eenvoudigweg de huidige tekst van de statuten te vervangen door een nieuwe tekst waarin alle voormelde wijzigingen waartoe beslist werd, worden opgenomen; zoals deze tekst, vergezeld van een informatief document dat de voornaamste wijzigingen aan de statuten samenvat, beschikbaar is op https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/. Iedere aandeelhouder kan kosteloos een kopie van de nieuwe statuten verkrijgen via een aanvraag per email (shareholders@cofinimmo.be).

De FSMA heeft de voorgestelde statutenwijzigingen goedgekeurd.

Dot voorstel tot besluit is onderworpen aan een bijzondere meerderheid van minstens drie vierde van de uitgebrachte stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

Titel G. Delegatie van bevoegdheden om de formaliteiten te vervullen

10. Bevoegdheidsdelegatie

Voorstel tot besluit:

De algemene vergadering beslist om volgende bevoegdheden toe te kennen:

• aan elk van de leden van het directiecomité, en, desgevallend, het uitvoerend comité, alleen handelend, alle bevoegdheden tot uitvoering van de genomen besluiten, met mogelijkheid tot delegatie;
• aan de Notaris, die de akte zal ontvangen, alle bevoegdheden om te zorgen voor de neerlegging en de publicatie van deze akte alsook de nieuwe tekst van de statuten ingevolge de genomen besluiten, en dit zowel in het Frans als in het Nederlands, zoals deze tekst is opgenomen als bijlage bij de oproepingen tot de algemene vergadering.

Dit voorstel tot besluit is onderworpen aan een eenvoudige meerderheid van stemmen.

De raad van bestuur verzoekt u dit voorstel aan te nemen.

* * *

I. TOELATINGSVOORWAARDEN

Overeenkomstig artikel 536§2 van het Wetboek van Vennootschappen, zullen de aandeelhouders slechts toegelaten worden tot de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019 en er hun stemrecht kunnen uitoefenen indien de volgende twee voorwaarden vervuld zijn:

1) COFINIMMO moet het bewijs verkrijgen van de aandeelhouders dat zij op 6 december 2019 om middernacht (de « Registratiedatum ») houder waren van het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering, en,

2) COFINIMMO moet uiterlijk op 14 december 2019 de bevestiging krijgen van de aandeelhouders dat zij wensen deel te nemen aan de Algemene Vergadering.

1. REGISTRATIE

De registratieprocedure verloopt als volgt:

De houders van aandelen op naam moeten op 6 december 2019 om middernacht (Belgische tijd) ingeschreven zijn in het register van aandelen op naam van COFINIMMO voor het aantal aandelen waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op 6 december 2019 om middernacht (Belgische tijd) aan hun financieel bemiddelaar of onderstaande erkende financiële instelling, het aantal aandelen meedelen dat zij wensen te registreren en waarmee zij wensen deel te nemen aan de algemene vergadering. De financieel bemiddelaar zal hiervoor een registratieattest opmaken.

Enkel de personen die aandeelhouder zijn op de Registratiedatum hebben het recht deel te nemen en te stemmen op de vergadering, ongeacht het aantal aandelen in het bezit van de aandeelhouder op de dag van de vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten uiterlijk op 14 december 2019 voormeld registratieattest neerleggen bij BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

2. BEVESTIGING VAN DEELNAME

Naast de voormelde registratieprocedure dienen de aandeelhouders die wensen deel te nemen aan de algemene vergadering, hun aanwezigheid te melden op uiterlijk 14 december 2019, als volgt:

De houders van aandelen op naam moeten per gewone brief verstuurd naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap (1200 Brussel, Woluwedal 58) of per email (shareholders@cofinimmo.be) COFINIMMO op de hoogte te brengen van hun intentie om deel te nemen aan de algemene vergadering.

De houders van gedematerialiseerde aandelen moeten het registratieattest bedoeld in punt REGISTRATIE neerleggen bij BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

3. VOLMACHT

De aandeelhouders kunnen zich eveneens laten vertegenwoordigen door een volmachtdrager middels het door de vennootschap opgestelde volmachtformulier. Dit formulier kan verkregen worden via de website van de vennootschap (http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/), via gewone aanvraag gericht per mail (shareholders@cofinimmo.be).

De aandeelhouders die zich wensen te laten vertegenwoordigen, dienen de voormelde procedure voor registratie en deelnamebevestiging te volgen. Voor de houders van aandelen op naam dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 14 december 2019 te worden verzonden naar de vennootschap per email (shareholders@cofinimmo.be).

Voor de houders van gedematerialiseerde aandelen dient een kopie van het ondertekend formulier uiterlijk op 14 december 2019 te worden verzonden naar de BANK DEGROOF PETERCAM, 1040 Brussel, Nijverheidslaan 44 (general.meetings@degroofpetercam.com).

Het origineel ondertekende papieren formulier aan de vennootschap worden overgemaakt uiterlijk op het ogenblik van de algemene vergadering.

II. BELANGRIJKE TOELICHTINGEN

Goedkeuring van de voorstellen op de agenda

Er wordt gepreciseerd dat, opdat de voorstellen tot statutenwijziging kunnen worden aangenomen, een quorum van ten minste de helft van de bestaande aandelen moet deelnemen aan de stemming. Een speciale meerderheid van ten minste drie vierde van de stemmen moet gehaald worden voor agendapunten Titel A.2.1., Titel A.2.2., Titel C.4., Titel D.6. en Titel F.9. en ten minste vier vijfde van de stemmen moet gehaald worden voor agendapunten Titel B.3. en Titel E.8.

In de hypothese dat de buitengewone algemene vergadering van 20 december 2019 het wettelijk vereiste aanwezigheidsquorum niet haalt, wordt een nieuwe buitengewone algemene vergadering met dezelfde agenda voorzien op 15 januari 2020 om 10u00 op de maatschappelijke zetel. Tijdens deze tweede algemene vergadering kunnen voormelde voorstellen bij speciale meerderheden waarmee aan de stemming wordt deelgenomen worden aangenomen, ongeacht het aantal aanwezige of vertegenwoordigde effecten.

Recht om onderwerpen op de agenda te laten plaatsen en voorstellen tot besluiten in te dienen

Een of meer aandeelhouders die samen minstens 3% van het maatschappelijk kapitaal bezitten, kunnen te behandelen onderwerpen op de agenda van de buitengewone algemene vergadering laten plaatsen en vorstellen tot besluit indienen met betrekking tot op de agenda opgenomen te behandelen onderwerpen. De op de agenda te plaatsen onderwerpen en/of de voorstellen tot besluit dienen uiterlijk op 28 november 2019 aan de vennootschap te worden per e-mail (shareholders@cofinimmo.be). In voorkomend geval publiceert de vennootschap uiterlijk op 5 december 2019 een aangevulde agenda

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/).

Recht om vragen te stellen

De aandeelhouders hebben het recht om schriftelijke vragen te stellen aan de bestuurders en/of de commissaris vóór de algemene vergadering. Die vragen kunnen voorafgaand aan de algemene vergadering worden gesteld per email (shareholders@cofinimmo.be) of per brief naar de maatschappelijke zetel van de vennootschap (1200 Brussel, Woluwedal 58). De vennootschap dient uiterlijk op 14 december 2019 om 17 uur in het bezit te zijn van die schriftelijke vragen.

Voor meer informatie over voornoemde rechten en over de uitoefeningswijze ervan wordt verwezen naar de website van de vennootschap https://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene-vergaderingen/).

Beschikbare stukken

Alle stukken over de algemene vergadering die krachtens de wet ter beschikking moeten worden gesteld van de aandeelhouders, kunnen vanaf 20 november 2019 op de website van de vennootschap (http://www.cofinimmo.com/investeerders/aandeelhoudersinformatie/algemene)vergaderingen/)) worden geraadpleegd. Vanaf diezelfde datum kunnen de aandeelhouders die documenten op werkdagen en tijdens de normale kantooruren raadplegen op de maatschappelijke zetel van de vennootschap (1200 Brussel, Woluwedal 58), en/of gratis een kopie van die documenten verkrijgen. De verzoeken om een gratis kopie te verkrijgen kunnen ook schriftelijk of elektronisch worden verstuurd per e-mail (shareholders@cofinimmo.be).

Om het opstellen van de aanwezigheidslijst te vergemakkelijken, verzoeken wij u dertig minuten vóór het begin van de vergadering aanwezig te zijn op de maatschappelijke zetel van COFINIMMO.

* * *