Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 6, 2018

Procuration

Le (La) soussigné(e)

Personne morale:

Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Valablement représentée par:	Demeurant à:

Personne physique:

Nom:
Prénom :
Domicile:

Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :

………………… .............actions dématérialisées,

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Déclare être titulaire, à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques), de :

……………………………………………… actions ordinaires nominatives,

……………………………………………… actions privilégiées nominatives (Priv. 1),

……………………………………………… actions privilégiées nominatives (Priv. 2),

en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles), de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;

Constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant):

A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendra au siège social le jeudi 29 mars 2018 à 9h30, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour (voir p. 4), aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 3).

………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………..

Dans l'hypothèse où l'assemblée du 29 mars 2018 ne recueillerait pas le quorum de présence légalement requis, une deuxième assemblée sera organisée au siège social le 9 mai 2018 à 17h00, pour délibérer sur le même ordre du jour

Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale extraordinaire, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.

A REMPLIR PAR COFINIMMO	ENREGISTREMENT COMPTABLE
Actions ordinaires dématérialisées:
AGE 29/03/2018 :	AGE 09/05/2018 :	Banque:
Numéro ID:
Actions ordinaires nominatives:
AGE 29/03/2018 :	AGE 09/05/2018 :
Actions privilégiées nominatives (Priv. 1):
AGE 29/03/2018 :	AGE 09/05/2018 :
Actions privilégiées nominatives (Priv. 2):
AGE 29/03/2018	AGE 09/05/2018 :

POUVOIRS DU MANDATAIRE

• I. Le mandataire pourra notamment prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour; et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire. Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.
• II. Sauf exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
• III. Le mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. Si l'actionnaire désigne un mandataire sans instruction de vote (biffer la mention inutile) :
• le mandataire votera EN FAVEUR DE la proposition ; ou
• le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.
• IV. A. Si, en vertu de l'article 533 ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer la mention inutile) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

B. Si, également en vertu de l'article 533 ter du Code des sociétés, des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour sont ajoutées après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer la mention inutile) :

• s'abstenir de voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour
• voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

V. Les procurations renvoyées à COFINIMMO sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis§4 du Code des sociétés¹ . Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

¹ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i) ; (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

INSTRUCTIONS DE VOTE

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com):

Points:
Titre A. Modification de l'objet social
1. Rapport du Conseil d'Administration			NE RECQUIERT PAS DE VOTE
2. Rapport du Commissaire	NE RECQUIERT PAS DE VOTE
3. Modification de l'objet social	OUI	NON	ABSTENTION
Titre B. Autres modifications des statuts
1 à 3 : modifications des articles 4, 6 et 11	OUI	NON	ABSTENTION
Titre C. Nouvelle autorisation d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres (article	OUI	NON	ABSTENTION
6.3 des statuts)
Titre D. Pouvoirs d'exécution	OUI	NON	ABSTENTION

Commentaires spécifiques:

La Société encourage les actionnaires à jouer un rôle important dans l'évaluation attentive de la gouvernance d'entreprise de la Société. L'Assemblée Générale Extraordinaire des Actionnaires est un moment privilégié pour les actionnaires qui peuvent s'exprimer via un cadre spécial (voir ci-dessous) dans les procurations.

Commentaires:

Fait à _____________________, le ________________ 2018

(« bon pour procuration » + signature)

Ordre du jour

Titre A.

Modification de l'objet social et modification de la clause des statuts y afférente.

1. Rapport du conseil d'administration établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés justifiant la proposition de modification de l'objet social, auquel est joint un état comptable résumant la situation active et passive de la Société ne remontant pas à plus de trois mois.

2. Rapport du commissaire établi conformément à l'article 559 du Code des sociétés sur l'état comptable résumant la situation active et passive.

3. Proposition de modification de l'objet social.

Proposition de remplacer le texte de l'article 3 des statuts relatifs à l'objet social de la présente société, par le texte suivant, afin de le mettre en conformité avec les modifications récentes des dispositions légales (loi SIR) applicables à la présente société :

« ARTICLE 3 - OBJET.

3.1 La Société a pour objet social exclusif de :

(a) mettre, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la réglementation SIR, des immeubles à la disposition d'utilisateurs et ;

(b) dans les limites fixées par la réglementation SIR, détenir les biens immobiliers mentionnés à l'article 2, 5°, vi à xi de la loi SIR.

Par biens immobiliers, on entend :

i. les immeubles tels que définis aux articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles, à l'exclusion des immeubles de nature forestière, agricole ou minière ;

ii. les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, dont le capital social est détenu directement ou indirectement à hauteur de plus de vingt-cinq pour cent (25 %) par la société;

iii. les droits d'option sur des biens immobiliers

iv. les actions de sociétés immobilières réglementées publiques ou de sociétés immobilières réglementées institutionnelles, à condition que, dans ce dernier cas plus de vingt-cinq pour cent (25 %) du capital social soit détenu directement ou indirectement par la société ;

v. les droits découlant de contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la Société ou conférant d'autres droits d'usage analogues ;

vi. les actions de sicafi publiques et institutionnelles ;

vii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR ;

viii. les parts d'organismes de placement collectif immobiliers établis dans un autre État membre de l'Espace économique européen et non-inscrits à la liste visée à l'article 260 de la loi SIR, dans la mesure où ils sont soumis à un contrôle équivalent à celui applicable aux sicafi publiques ;

ix. les actions ou parts émises par des sociétés (i) dotées de la personnalité juridique; (ii) relevant du droit d'un autre État membre de l'Espace économique européen; (iii) dont les actions sont admises ou non aux négociations sur un marché réglementé et qui font l'objet ou non d'un contrôle prudentiel; (iv) qui ont pour activité principale l'acquisition ou la construction d'immeubles en vue de la mise à disposition d'utilisateurs, ou la détention directe ou indirecte de participations dans certaines types d'entités dont l'objet social est similaire; et (v) qui sont exemptées de l'impôt sur les revenus en ce qui concerne les bénéfices provenant de l'activité visée au (iv) ci-dessus moyennant le respect de contraintes, tenant au moins à l'obligation légale de distribution d'une partie de leurs revenus à leurs actionnaires (les « Real Estate Investment Trusts », en abrégé « REIT's ») ;

x. les certificats immobiliers visés à l'article 5, § 4 de la loi du 16 juin 2006;

xi. les parts de FIIS.

Les biens immobiliers visés à l'article 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) et (xi) de la loi SIR qui constituent des parts dans des fonds d'investissement alternatifs au sens de la Directive 2011/61/EU du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 sur les gestionnaires de fonds d'investissement alternatifs (et modifiant les Directives 2003/41/CE et 2009/65/CE ainsi que les Règlements (CE) n° 1060/2009 du Parlement européen et du Conseil du 16 septembre 2009 sur les agences de notation de crédit et (UE) n° 1095/2010 du Parlement européen et du Conseil du 24novembre 2010 instituant une Autorité européenne de surveillance (Autorité européenne des marchés financiers), modifiant la décision n° 716/2009/CE et abrogeant la décision 2009/77/CE de la Commission) ne peuvent être qualifiés d'actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières, quel que soit le montant de la participation détenue directement ou indirectement par la société.

c) conclure sur le long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'une société dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, avec un pouvoiradjudicateur public ou adhérer à un ou plusieurs:

i. contrats DBF, les contrats dits "Design, Build, Finance", sauf s'ils qualifient exclusivement comme marché de promotion de travaux dans le sens de la législation relative à la passation des marchés publics ;

ii. contrats DB(F)M, les contrats dits "Design, Build, (Finance) and Maintain";

iii. contrats DBF(M)O, les contrats dits "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate"; et / ou

iv. contrats pour les concessions de travaux publicsrelatifs aux bâtiments et / ou autre infrastructure de nature immobilière et aux services relatifs à ceux-ci, et sur base desquels:

(i) la société immobilière réglementée est responsable, de la mise à la disposition, l'entretien et / ou l'exploitation pour une entité publique et / ou les citoyens comme utilisateurs finaux, afin de répondre à un besoin social et / ou de permettre l'offre d'un service public; et

(ii) la société immobilière réglementée, sans devoir nécessairement disposer des droits réels, peut assumer, complètement ou en partie, les risques de financement, les risques de disponibilité, les risques de demande et / ou les risquesd'exploitation, ainsi que le risque deconstruction; et

d) assurer à long terme, le cas échéant aux côtés de tiers, directement ou par le biais d'unesociété dans laquelle elle détient une participation conformément aux dispositions de la règlementation SIR, le développement,l'établissement, la gestion, l'exploitation, avec la possibilité de sous-traiter ces activités:

i. d'installations et facilités de stockage pour le transport, la répartition ou le stockaged'électricité, de gaz, de combustibles fossiles ou nonfossiles, et d'énergie en général, ence compris les biens liés à ces infrastructures;

ii. d'installations pour le transport, la répartition, le stockage ou la purification d'eau, en ce compris les biens liés à ces infrastructures;

iii. d'installations pour la production, le stockage et le transport d'énergie renouvelable ou non, en ce compris les biens liés à ces infrastructures; ou

iv. d'incinérateurs et de déchetteries, en ce compris les biens liés à ces infrastructures.

Dans le cadre de la mise à disposition d'immeubles, la Société peut, notamment, exercer toutes activités liées à la construction, l'aménagement, la rénovation, le développement, l'acquisition, la cession, la gestion et l'exploitation d'immeubles.

3.2 A titre accessoire ou temporaire, la Société peut effectuer des placements en valeurs mobilières ne constituant pas des biens immobiliers au sens de la réglementation SIR. Ces placements seront effectués dans le respect de la politique de gestion des risques adoptée par la Société et seront diversifiés de façon à assurer une diversification adéquate des risques. La Société peut également détenir des liquidités non affectées, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés.

Elle peut en outre effectuer des opérations sur des instruments de couverture, visant exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change dans le cadre du financement et de la gestion des activités de la société visées à l'article 4 de la loi SIR et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

3.3 La Société peut prendre ou donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. L'activité de donner en location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public en ce compris le logement social et l'enseignement (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

3.4 La Société peut s'intéresser par voie de fusion ou autrement, dans toutes affaires, entreprises ou sociétés ayant un objet similaire ou connexe et qui soient de nature à favoriser le développement de son entreprise et, en général, faire toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social ainsi que tous les actes utiles ou nécessaires à la réalisation de son objet social.

La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la réglementation SIR et toute autre législation applicable.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière proposition.

Titre B.

Autres modifications des statuts.

Proposition d'apporter aux statuts les autres modifications suivantes, afin d'adapter le texte des statuts aux modifications récentes des dispositions légales (loi SIR), applicables à la présente société, à savoir :

1. Article 4 – Interdictions : insérer in fine de cet article le texte suivant :

« - prévoir des accords contractuels ou des clauses statutaires par lesquels il serait dérogé aux droits de vote qui lui reviennent selon la législation applicable, en fonction d'une participation de vingt-cinq pour cent (25%) plus une action, dans les sociétés du périmètre. »

1. Article 6 :

2. point 6.6. : insérer in fine du texte de ce point, le texte suivant :« Dans ce dernier cas, il y a lieu d'entendre par "date de la convention d'apport", la date du dépôt du projet de fusion ou de scission. »

3. point 6.7. : remplacer à quatre reprises, une fois dans le titre du point 6.7. et trois fois dans le texte du point 6.7, le mot « filiale(s) », par les mots « société(s) du périmètre. ».

4. Article 11 : remplacer une fois au sixième alinéa de cet article, le mot « filiales », par les mots « sociétés du périmètre. ». Le Conseil d'administration vous invite à adopter ces propositions.

Nouvelle autorisation au conseil d'administration d'acquérir, de prendre en gage et d'aliéner des actions propres

Proposition, de renouveler les autorisations et les pouvoirs conférés au conseil d'administration par l'assemblée générale extraordinaire du 5 décembre 2013 dans le cadre de l'article 620 du Code des sociétés (acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres).

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions, prises en gage et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales. Les autorisations visées ci-dessus s'étendent tant aux Actions Ordinaires qu'aux Actions Privilégiées, et en conséquence remplacer le texte actuel du point 6.3. de l'Article 6 des statuts, par le texte suivant :

« 6.3 Acquisition, prise en gage et aliénation d'actions propres.

La société peut acquérir ou prendre en gage ses propres actions dans les conditions prévues par la loi. Elle est autorisée à aliéner les actions acquises, en bourse ou hors bourse, aux conditions fixées par le conseil d'administration, sans autorisation préalable de l'assemblée générale.

Le conseil d'administration est spécialement autorisé, pour une durée de cinq ans à compter de la publication aux annexes du Moniteur belge du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du [29 mars 2018/9 mai 2018], à acquérir, prendre en gage et aliéner (même hors bourse) pour compte de COFINIMMO des actions propres de la société à un prix unitaire qui ne peut pas être inférieur à quatre-vingt-cinq pour cent (85%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, vente et prise en gage) et qui ne peut pas être supérieur à cent quinze pour cent (115%) du cours de bourse de clôture du jour précédant la date de la transaction (acquisition, prise en gage) sans que COFINIMMO ne puisse à aucun moment détenir plus de dix pour cent (10 %) du total des actions émises.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent aux acquisitions et aliénations d'actions de la société par une ou plusieurs filiales directes de celle-ci, au sens des dispositions légales relatives à l'acquisition d'actions de leur société mère par des sociétés filiales.

Les autorisations visées ci-dessus s'étendent tant aux Actions Ordinaires qu'aux Actions Privilégiées. »

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette proposition.

Titre D.

Délégation de pouvoirs en vue d'accomplir les formalités.

Proposition de conférer :

• à l'Administrateur délégué tous pouvoirs d'exécution des décisions prises, avec faculté de délégation ;

• au Notaire qui recevra l'acte, tous pouvoirs aux fins d'assurer le dépôt et la publication du présent acte ainsi que la coordination des statuts suite aux décisions prises, et ce, tant en français qu'en néerlandais.

Le conseil d'administration vous invite à adopter cette dernière proposition.

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