Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 6, 2018

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Procuration

Le (La) soussigné(e)

Personne morale:
Dénomination sociale et forme juridique:
Siège social:
Valablement représentée par:		Demeurant à:
Personne physique:
Nom:
Prénom :
Domicile:
Déclare avoir procédé à l'enregistrement comptable à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques) de :
actions dématérialisées, en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles) de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200
Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;
Déclare être titulaire, à la Date d'Enregistrement (voir dispositions pratiques), de :
actions ordinaires nominatives,
actions privilégiées nominatives (Priv. 1),
actions privilégiées nominatives (Priv. 2), en pleine propriété, en nue-propriété, en usufruit (biffer les mentions inutiles), de la société anonyme COFINIMMO ayant son siège social à 1200
Bruxelles, Boulevard de la Woluwe, 58, immatriculée au Registre de Personnes Morales sous le numéro BE 0426 184 049 ;
Constitue, par les présentes, pour son mandataire spécial (pour les personnes morales, il doit s'agir d'un préposé, administrateur, gérant):
A qui il/elle confère tous les pouvoirs aux fins de le/la représenter à l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de ladite société anonyme "Cofinimmo", qui se tiendra au siège social le mercredi 9 mai 2018 à 15h30, et pour délibérer sur les points de l'ordre du jour (voir p. 4), aux fins d'y voter en son nom et pour son compte dans le sens de son intention de vote exprimée ci-après (voir p. 3).
Pour pouvoir assister à l'assemblée, les personnes physiques agissant en qualité de mandataire doivent pouvoir justifier de leur identité et les représentants des personnes morales doivent joindre à la présente procuration ou, en tout cas remettre au plus tard immédiatement avant le commencement de l'assemblée générale, les documents établissant leur qualité d'organe ou de mandataire spécial.
A REMPLIR PAR COFINIMMO	ENREGISTREMENT COMPTABLE
Actions ordinaires dématérialisées:		Banque:
Numéro ID:
Actions ordinaires nominatives:
Actions privilégiées nominatives (Priv. 1):
Actions privilégiées nominatives (Priv. 2):

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POUVOIRS DU MANDATAIRE

• I. Le mandataire pourra notamment prendre part à toute délibération et voter, amender ou rejeter au nom et pour le compte du mandant toute proposition se rapportant à l'ordre du jour; et aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pièces, procès-verbaux, liste de présences, substituer et généralement faire le nécessaire. Le mandataire pourra assister à toute autre Assemblée ayant le même ordre du jour, au cas où la première Assemblée ne pourrait délibérer pour quelque motif que ce soit.
• II. Sauf exceptions prévues par la loi, un actionnaire ne peut désigner qu'une seule personne comme mandataire.
• III. Le mandataire votera conformément aux instructions de vote figurant dans la procuration. Si l'actionnaire désigne un mandataire sans instruction de vote (biffer la mention inutile) :
• le mandataire votera EN FAVEUR DE la proposition ; ou
• le mandataire votera au mieux des intérêts du mandant, en fonction des délibérations.
• IV. A. Si, en vertu de l'article 533 ter du Code des sociétés, de nouveaux sujets sont ajoutés à l'ordre du jour de l'assemblée générale ci-dessus après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer la mention inutile) :
• s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées
• voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

B. Si, également en vertu de l'article 533 ter du Code des sociétés, des propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour sont ajoutées après la date de cette procuration, le mandataire devra (biffer la mention inutile) :

• s'abstenir de voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour
• voter sur les propositions de décision concernant des sujets à traiter inscrits ou à inscrire à l'ordre du jour ou s'abstenir si il/elle le juge opportun tenant compte des intérêts de l'actionnaire.

A défaut de choix, le mandataire devra s'abstenir de voter sur les nouveaux sujets à l'ordre du jour et les propositions de décision concernées.

V. Les procurations renvoyées à COFINIMMO sans indication de mandataire, seront considérées comme étant adressées au conseil d'administration, générant dès lors un potentiel conflit d'intérêt conformément à l'art. 547bis§4 du Code des sociétés¹ . Pour être prises en compte, les procurations devront contenir des instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour. A défaut d'instructions de vote spécifique pour un sujet inscrit à l'ordre du jour, le mandataire qui est considéré comme ayant un conflit d'intérêt, ne pourra dès lors participer au vote.

¹ En cas de conflits d'intérêts potentiels entre le mandataire et l'actionnaire, le mandataire doit divulguer les faits précis pertinents pour l'actionnaire afin de lui permettre d'évaluer le risque que le mandataire puisse poursuivre un intérêt autre que l'intérêt de l'actionnaire. Le mandataire n'est autorisé à exercer le droit de vote pour compte de l'actionnaire qu'à condition qu'il/elle dispose d'instructions de vote spécifiques pour chaque sujet inscrit à l'ordre du jour.

Il y aura conflit d'intérêts lorsque, notamment, le mandataire : (i) est la société elle-même ou une entité contrôlée par elle, un actionnaire qui contrôle la société ou une autre entité contrôlée par un tel actionnaire ; (ii) est membre du conseil d'administration ou des organes de gestion de la société ou d'un actionnaire qui la contrôle ou d'une entité contrôlée visée au (i) ; (iii) est un employé ou un commissaire de la société, ou de l'actionnaire qui la contrôle ou d'une entité visée au (i) ; (iv) a un lien parental avec une personne physique visée du (i) au (iii) ou est le conjoint ou le cohabitant légal d'une telle personne ou d'un parent d'une telle personne.

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INSTRUCTIONS DE VOTE

Le mandataire exercera le droit de vote du mandant comme suit (cfr. ordre du jour en annexe et publié au Moniteur belge, dans l'Echo et De Tijd et sur notre site web www.cofinimmo.com):

Points:

1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2017	Aucun vote requis
2. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017	OUI	NON	ABSTENTION
3. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et rapport du Commissaire sur les comptes consolidés clôturés au 31 décembre 2017	Aucun vote requis
4. Approbation des comptes annuels sociaux statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat	OUI	NON	ABSTENTION
5. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017	Aucun vote requis
6. Décharge aux Administrateurs	OUI	NON	ABSTENTION
7. Décharge au Commissaire	OUI	NON	ABSTENTION
8. a) Nomination de Monsieur Jean-Pierre HANIN (Administrateur Délégué)	OUI	NON	ASBTENTION
8. b) Nomination de Monsieur Jean KOTARAKOS (Administrateur)	OUI	NON	ABSTENTION
9. Approbation du Long Term Incentive Plan des membres du Comité de Direction	OUI	NON	ABSTENTION
10. Divers	Aucun vote requis

Commentaires spécifiques:

La Société encourage les actionnaires à jouer un rôle important dans l'évaluation attentive de la gouvernance d'entreprise de la Société. L'Assemblée Générale des Actionnaires est un moment privilégié pour les actionnaires qui peuvent s'exprimer via un cadre spécial (voir ci-dessous) dans les procurations.

Commentaires:
	Fait à, le 2018
(« bon pour procuration » + signature)

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Ordre du jour

• 1. Prise de connaissance du rapport de gestion sur l'exercice social statutaire et consolidé clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Proposition d'approuver le rapport de rémunération pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.
• 1. Prise de connaissance du rapport du Commissaire sur les comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et du rapport du Commissaire sur les comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017.
• 1. Approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017 et affectation du résultat :
• Proposition d'approbation des comptes annuels statutaires clôturés au 31 décembre 2017, en ce compris l'affectation du résultat.
• Proposition d'attribuer un dividende prioritaire de 6,37 € brut aux actionnaires privilégiés et un dividende de 5,50 € brut aux actionnaires ordinaires.
• Proposition de suspendre le droit au dividende des 36.175 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo en couverture du plan d'options sur actions et d'annuler le droit au dividende de 7.995 actions ordinaires propres détenues par Cofinimmo.

La date de mise en paiement est déterminée par le conseil d'administration.

• 1. Prise de connaissance des comptes annuels consolidés clôturés au 31 décembre 2017.
• 1. Décharge aux Administrateurs

Proposition de donner décharge aux Administrateurs de la société pour l'exécution de leur mandat pour l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

1. Décharge au Commissaire

Proposition de donner décharge au Commissaire pour l'exécution de son mandat au cours de l'exercice social clôturé au 31 décembre 2017.

1. Nominations

Le mandat de l'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Edouard Carbonnelle, devant échoir le 9 mai 2018 sans qu'il en sollicite le renouvellement et comme suite à la démission comme Administrateur, de Monsieur Jérôme Descamps, avec effet le 8 févier 2018 :

• a) Proposition de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet immédiat, en qualité d'Administrateur Délégué, Monsieur Jean-Pierre Hanin, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2022.
• b) Proposition de nommer, sous condition d'approbation de la FSMA, avec effet le 9 juillet 2018, en qualité d'Administrateur, Monsieur Jean Kotarakos, jusqu'à l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire qui se tiendra en mai 2022.
• 1. Approbation du Long Term Incentive Plan aux membres du Comité de Direction

Proposition d'approuver, en dérogation à l'article 520 ter du Code des sociétés, le Long Term Incentive Plan qui prévoit l'octroi annuel aux membres du Comité de Direction d'un émolument fixe additionnel brut de 40% de l'émolument fixe annuel et dont le montant net, après application de la retenue professionnelle, sera affecté, au plus tard le 31 décembre de chaque année, à l'acquisition d'actions Cofinimmo à un prix unitaire correspondant au dernier cours de bourse de clôture connu, multiplié par un facteur de 100/120ème, conformément au commentaire 36/16 du Code des Impôts sur les revenus. Les membres du Comité de Direction s'engagent irrévocablement à conserver ces actions au moins pendant une période de 2 ans, les actions étant ainsi rendues indisponibles pendant cette période.

1. Divers

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