Cofinimmo — Proxy Solicitation & Information Statement 2018

Apr 6, 2018

{0}------------------------------------------------

Volmacht

De ondergetekende

Rechtspersoon:
Maatschappelijke benaming en rechtsvorm:
Maatschappelijke zetel:
Geldig vertegenwoordigd door:		Wonende te:
Natuurlijke persoon:
Familienaam:
Voornaam:
Woonplaats:
Verklaart op de Registratiedatum (zie praktische informatie) boekhoudkundig te hebben geregistreerd:
gedematerialiseerde aandelen, in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past), van de naamloze vennootschap COFINIMMO met zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0 426 184 049 ;
Verklaart op de Registratiedatum houder te zijn (zie praktische informatie) :
gewone aandelen op naam,
bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 1), bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 2),
in volle eigendom, in naakte eigendom, in vruchtgebruik (schrappen wat niet past), van de naamloze vennootschap COFINIMMO met zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58, ingeschreven in het Rechtspersonenregister onder het nummer 0 426 184 049;
Stelt hierbij tot bijzondere volmachtdrager aan (Voor de rechtspersonen moet het een aangestelde, een bestuurder, een beheerder betreffen):
Aan wie hij/zij alle bevoegdheden verleent om hem/haar te vertegenwoordigen op de Gewone Algemene Vergadering van de aandeelhouders van de voornoemde naamloze vennootschap "Cofinimmo" die wordt gehouden op de maatschappelijke zetel van Cofinimmo op woensdag 9 mei 2018 om 15u30, om te beraadslagen over de hierna beschreven agenda (zie p. 4), en om voor zijn/haar rekening te stemmen volgens de hierna te kennen gegeven intentie (zie p. 3).
Teneinde toegelaten te worden tot de vergadering zullen de volmachtdragers hun identiteit moeten bewijzen, en de vertegenwoordigers of bijzondere volmachtdragers van rechtspersonen zullen vertegenwoordigingsbevoegdheid bewijzen, of ze in elk geval ten laatste onmiddellijk vóór het begin van de vergadering voorleggen.	aan deze volmacht de	documenten moeten aanhechten die hun
IN TE VULLEN DOOR COFINIMMO	BOEKHOUDKUNDIGE REGISTRATIE
Gewone gedematerialiseerde aandelen:		Bank:
ID-nummer:
Gewone aandelen op naam:
Bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 1):
Bevoorrechte aandelen op naam (Bev. 2):

{1}------------------------------------------------

BEVOEGDHEDEN VAN DE VOLMACHTDRAGER

• I. De volmachtdrager kan met name deelnemen aan elke beraadslaging en elk voorstel op de agenda stemmen, wijzigen of verwerpen in naam en voor rekening van de volmachtgever; en te dien einde, alle akten, stukken, notulen, aanwezigheidslijsten verlijden en tekenen, subdelegeren en in het algemeen al het nodige doen.
• De volmachtdrager mag deelnemen aan elke andere Vergadering met dezelfde agenda, in het geval dat de eerste Vergadering niet geldig zou kunnen beraadslagen voor om het even welke reden.
• II. Behoudens de door de wet voorziene uitzonderingen, kan een aandeelhouder slechts een persoon aanwijzen als volmachtdrager.
• III. De volmachtdrager zal stemmen volgens de in de volmacht vermelde steminstructies. Indien geen steminstructie werd gegeven (schrappen wat niet past):
• zal de gevolmachtigde VOOR het voorgestelde besluit stemmen,
• zal de gevolmachtigde, in functie van de beraadslaging, stemmen in het belang van de aandeelhouder.
• IV. A. Indien, overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, nieuwe onderwerpen op de agenda van bovenstaande algemene vergadering worden geplaatst na de datum van deze volmacht, zal de volmachtdrager (schrappen wat niet past) :
• zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit
• stemmen over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit.

B. Indien, eveneens overeenkomstig artikel 533ter van het Wetboek van Vennootschappen, voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen toegevoegd worden na de datum van deze volmacht, moet de volmachtdrager (schrappen wat niet past):

• zich onthouden over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen
• stemmen over de voorstellen tot besluit met betrekking tot op de agenda opgenomen of daarin op te nemen te behandelen onderwerpen, of zich onthouden indien hij/zij dit nuttig acht, rekening houdend met de belangen van de aandeelhouder.

Indien hierboven geen keuze is aangeduid, moet de volmachtdrager zich onthouden over de nieuwe onderwerpen en de bijhorende voorstellen tot besluit.

V. Volmachten die naar COFINIMMO worden teruggestuurd zonder aanduiding van een volmachtdrager zullen beschouwd worden als zijnde gericht aan de raad van bestuur, waardoor er een potentieel belangenconflict wordt gecreëerd overeenkomstig art. 547bis§4 Wetboek van Vennootschappen¹ .

Om in aanmerking te komen, moeten de volmachten specifieke steminstructies bevatten voor ieder onderwerp op de agenda. Bij afwezigheid van dergelijke specifieke steminstructies voor een bepaald onderwerp, zal de volmachtdrager die geacht wordt een belangenconflict te hebben, bijgevolg niet deelnemen aan de stemming.

1 In geval van een potentieel belangenconflict tussen de volmachtdrager en de aandeelhouder, moet de volmachtdrager de precieze feiten bekendmaken die voor de aandeelhouder van belang zijn om te beoordelen of er gevaar bestaat dat de volmachtdrager enig ander belang dan het belang van de aandeelhouder nastreeft. De volmachtdrager kan slechts namens de aandeelhouder stemmen op voorwaarde dat hij/zij voor ieder onderwerp op de agenda over specifieke steminstructies beschikt. Er zal bijvoorbeeld sprake zijn van een belangenconflict wanneer de volmachtdrager: (i) de vennootschap zelf of een door haar gecontroleerde entiteit is, dan wel een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of een andere entiteit die door een dergelijke aandeelhouder wordt gecontroleerd; (ii) een lid is van de raad van bestuur of van de bestuursorganen van de vennootschap, van een aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iii) een werknemer of een commissaris is van de vennootschap, van de aandeelhouder die de vennootschap controleert, of van een gecontroleerde entiteit als bedoeld in (i); (iv) een ouderband heeft met een natuurlijke persoon als bedoeld in (i) tot (iii), dan wel de echtgenoot of de wettelijk samenwonende partner van een dergelijke persoon of van een verwant van een dergelijke persoon is.

{2}------------------------------------------------

STEMINSTRUCTIES

De volmachtdrager zal het stemrecht van de lastgever als volgt uitvoeren (cfr. agenda als bijlage en gepubliceerd in het Belgisch Staatsblad, l'Echo en De Tijd en op onze website www.cofinimmo.com):

Punten:

1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutair en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2017.	Vereist geen stemming
2. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.	JA	NEEN	ONTHOUDING
3. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.	Vereist geen stemming
4. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en resultaatsverwerking.	JA	NEEN	ONTHOUDING
5. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.	Vereist geen stemming
6. Kwijting aan de Bestuurders.	JA	NEEN	ONTHOUDING
7. Kwijting aan de Commissaris.	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. a) Benoeming van de heer Jean-Pierre HANIN (Gedelegeerd Bestuurder)	JA	NEEN	ONTHOUDING
8. b) Benoeming van de heer Jean KOTARAKOS (Bestuurder)	JA	NEEN	ONTHOUDING
9. Goedkeuring van Long Term Incentive Plan van de leden van het Directiecomité	JA	NEEN	ONTHOUDING
10. Varia		Vereist geen stemming

Bijkomende toelichting:

De Vennootschap spoort de aandeelhouders aan een belangrijke rol te spelen in de nauwgezette evaluatie van de Corporate Governance van de Vennootschap.

De Algemene Vergadering voor Aandeelhouders is een bevoorrecht moment voor de aandeelhouders die zich kunnen uitdrukken in een speciaal kader (zie hieronder) in de volmacht.

Opmerkingen:
Opgemaakt te, op 2018
(« goed voor volmacht » + handtekening)

{3}------------------------------------------------

Agenda

• 1. Kennisname van het jaarverslag betreffende het statutaire en het geconsolideerd boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Voorstel tot goedkeuring van het remuneratieverslag voor het boekjaar afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kennisname van het verslag van de Commissaris betreffende de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en van het verslag van de Commissaris betreffende de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017 en resultaatsverwerking en bestemming van het resultaat:
• Voorstel tot goedkeuring van de statutaire jaarrekening afgesloten op 31 december 2017, met inbegrip van de resultaatsverwerking.
• Voorstel tot toekenning van een bruto bevoorrecht dividend van 6,37 € aan de bevoorrechte aandeelhouders en een bruto dividend van 5,50 € aan de gewone aandeelhouders.
• Voorstel om het recht op dividend op de 36.175 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo tot indekking van het aandelenoptieplan op te schorten en het recht op dividend op 7.995 eigen gewone aandelen in het bezit van Cofinimmo, te annuleren.

De betalingsdatum van de dividenden wordt bepaald door de Raad van Bestuur.

• 1. Kennisname van de geconsolideerde jaarrekening afgesloten op 31 december 2017.
• 1. Kwijting aan de Bestuurders

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Bestuurders voor de uitoefening van hun mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

1. Kwijting aan de Commissaris

Voorstel om kwijting te verlenen aan de Commissaris voor de uitoefening van zijn mandaat gedurende het statutair boekjaar afgesloten op 31 december 2017.

• 1. Benoemingen
• Het mandaat van de Gedelegeerd Bestuurder, de heer Jean-Edouard Carbonnelle, verloopt op 9 mei 2018, zonder dat hij een herbenoeming vraagt en als gevolg van het ontslag als Bestuurder van de heer Jérôme Descamps, met ingang op 8 februari 2018:
• a) Voorstel tot benoeming van de heer Jean-Pierre Hanin als Gedelegeerd Bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met onmiddellijke ingang tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.
• b) Voorstel tot benoeming van de heer Jean Kotarakos als Bestuurder, onder opschortende voorwaarde van goedkeuring door de FSMA, met ingang op 9 juli 2018 tot aan het einde van de Gewone Algemene Vergadering van mei 2022.
• 1. Goedkeuring van Long Trem Incentive Plan aan de leden van het Directiecomité
• Voorstel tot goedkeuring, in afwijking van artikel 520 ter van het Wetboek van vennootschappen van het Long Term Incentive Plan dat een jaarlijkse toekenning voorziet van een bijkomende vaste bruto vergoeding van 40% van de jaarlijkse vaste vergoeding aan de leden van het Directiecomité en waarvan het netto bedrag, na toepassing van aftrek van de bedrijfsvoorheffing, zal worden aangewend, ten laatste op 31 december van elk jaar, tot de aankoop van Cofinimmo aandelen aan een eenheidsprijs overeenkomstig de laatste gekende slotkoers bij afsluiting, vermenigvuldigd met een factor 100/120ste , overeenkomstig de commentaar 36/16 het Wetboek van inkomstenbelasting. De leden van het Directiecomité verbinden zich onherroepelijk om de aandelen voor een periode van minstens 2 jaar te behouden, de aandelen zijn derhalve onbeschikbaar tijdens deze periode.
• 1. Varia

* * *