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Cofinimmo — Management Reports 2012
Sep 7, 2012
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Management Reports
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Cofinimmo
Société Anonyme - Sicaf Immobilière publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles
T.V.A. BE 0426.184.049 RPM Bruxelles (Assujettissement partiel à la T.V.A.)
RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DE COFINIMMO DU 9 OCTOBRE 2012 ET LE CAS ECHEANT A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 26 OCTOBRE 20121 CONCERNANT LA FUSION AVEC LA SOCIETE ANONYME PARKSIDE INVEST ETABLI EN APPLICATION DE L'ARTICLE 694 DU CODE DES SOCIETES
La large dispersion des titres de Cofinimmo dans le public et l'expérience des années précédentes laissent penser que le nombre d'actionnaires présents lors de l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo du 9 octobre 2012 risque de ne pas être suffisant pour rencontrer le quorum (de présence) légalement requis de 50%. Dans l'hypothèse où la moitié du capital social ne serait pas représentée, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cofinimmo avec le même ordre du jour sera convoquée, en principe pour le 26 octobre 2012. Cette assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.
1. GENERALITES
La fusion proposée est définie par la loi comme étant une fusion par absorption par laquelle, de plein droit et simultanément, conformément aux articles 671 et suivants du Code des sociétés,
- l'intégralité du patrimoine actif et passif de PARKSIDE INVEST est transférée à Cofinimmo;
- par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée PARKSIDE INVEST;
- movennant l'attribution d'actions ordinaires de la société absorbante Cofinimmo aux actionnaires de la société absorbée PARKSIDE INVEST sans soulte en espèces de sorte que la fusion sera uniquement rémunérée en droits sociaux.
Si le projet de fusion est valablement approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo du 9 octobre 2012 ou, le cas échéant, par une seconde assemblée qui serait convoquée en principe pour le 26 octobre 2012, et par l'assemblée générale extraordinaire de PARKSIDE INVEST du 9 octobre 2012, PARKSIDE INVEST cessera d'exister de droit, uniquement par le fait de la décision prise et l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transférée à la société anonyme Cofinimmo. Les actionnaires de PARKSIDE INVEST deviendront automatiquement actionnaires de Cofinimmo.
Cofinimmo a obtenu en date du 1er avril 1996 le statut de société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, tel qu'actuellement régi par les dispositions de la loi du 20 juillet 2004 et de l'arrêté royal du 7 décembre 2010, ainsi qu'entre autres, par certaines dispositions fiscales dérogatoires au droit commun. En outre, indépendamment des décisions prises par ces assemblées générales, il est précisé que Cofinimmo est inscrite au premier marché d'Euronext Brussels.
En revanche, PARKSIDE INVEST est soumise au droit commun, en ce compris à l'impôt des sociétés.
2. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE PARKSIDE INVEST SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE COFINIMMO
Les conseils d'administration de Cofinimmo et PARKSIDE INVEST proposent de procéder au transfert des actifs et passifs de PARKSIDE INVEST résultant de la fusion dans les comptes de la société absorbante sans effet rétroactif.
Toutes les opérations réalisées par PARKSIDE INVEST à partir du 9 octobre 2012 ou, le cas échéant, de la date de la tenue de la seconde assemblée, soit en principe à partir du 26 octobre 2012 seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Cofinimmo.
3. PARTICIPATION AUX BENEFICES - DROITS ASSURES AUX TITULAIRES D'ACTIONS
Les actions ordinaires nouvelles émises par Cofinimmo à l'occasion de la fusion au profit des actionnaires de PARKSIDE INVEST bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes de Cofinimmo. Elles seront dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts de Cofinimmo. Elles prendront part aux résultats à partir du $1er$ janvier 2012 (premier dividende payable en 2013).
4. RAPPORT D'ECHANGE
4.1 Eléments pris en considération pour le calcul du rapport d'échange
Afin de déterminer le rapport d'échange, il sera tenu compte (i) de la valeur intrinsèque de PARKSIDE INVEST au 30 juin 2012, et (ii) pour Cofinimmo de la valeur boursière de ses actions ordinaires calculée sur une période de référence de 30 jours précédant le 28 août 2012, date du dépôt du projet de fusion.
$\overline{3}$
Le nombre d'actions ordinaires «Cofinimmo» à émettre est déterminé en tenant compte,
1° en ce qui concerne l'action ordinaire «Cofinimmo»,
de la valeur boursière de l'action ordinaire «Cofinimmo»,
- calculée comme la moyenne du cours de bourse au cours d'une période de référence de trente jours précédant immédiatement la date du dépôt du projet de fusion, par application de l'article 13 § 3 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières,
- cette moyenne étant donc celle des cotations de clôture de l'action ordinaire «Cofinimmo» sur Euronext Brussels pour chaque jour de cotation compris dans la période du 29 juillet 2012 au 27 août 2012 inclus:
et.
2° en ce qui concerne les actions (non cotées) de PARKSIDE INVEST, de leur valeur intrinsèque arrêtée au 30 juin 2012, tel que déterminée ci-après
En résumé les conseils d'administration des sociétés concernées proposent de
- fixer le rapport d'échange sur base de la valeur intrinsèque arrêtée au 30 juin 2012 de la totalité des actions de PARKSIDE INVEST, et de
- calculer le nombre d'actions ordinaires «Cofinimmo» à émettre en divisant cette valeur intrinsèque arrêtée au 30 juin 2012 par la valeur de la moyenne des cours de l'action durant la période de trente jours précédant immédiatement le dépôt du projet.
4.1.1 Situation patrimoniale des sociétés concernées au 30 juin 2012 (en EUR) – nombre de titres2.
4.1.1.1 Situation patrimoniale de Cofinimmo
Le capital de Cofinimmo s'élève à 893.817.196,27 EUR3 et est divisé en 16.679.240 actions entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, à savoir 15.852.620 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, et 826.620 actions privilégiées sans désignation de valeur nominale, soit une série de 465.797 actions privilégiées P1 et une série de 360.823 actions privilégiées P2.
Le calcul de l'actif des sociétés concernées se fait sur la base d'une évaluation au 30 juin 2012 conformément aux articles 13 § 2 - 2° et 28 et suivants de l'AR du 7 décembre 2010 ; l'expert immobilier indépendant fera le cas échéant une nouvelle évaluation avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la fusion, si la situation économique générale et l'état des biens l'exigent.
Les chiffres concernant le capital et les actions tiennent compte des conversions de 97 actions privilégiées du 2e trimestre 2012. Il est possible qu'à la date du 9 octobre 2012 ou, le cas échéant, du 26 octobre 2012, les chiffres concernant le capital et les actions aient
évolué en fonction des conversions à intervenir pour le 3ème trimestre 2012.
Toutefois 975.188 actions ordinaires sont détenues par le Groupe Cofinimmo lui-même, de sorte que seules 14.877.432 actions ordinaires sont en circulation. La totalité des actions privilégiées est en circulation. La valeur intrinsèque de l'action ordinaire au 30 juin 2012 s'élève à 96,69 EUR.
4.1.1.2 Valeur boursière des actions ordinaires «Cofinimmo»
| Cours de bourse moyen de clôture de l'action | |
|---|---|
| ordinaire entre le 29 juillet 2012 et le 27 août | |
| 2012 inclus sur Euronext Brussels | 89.09 EUR |
4.1.1.3 Situation patrimoniale et actions de PARKSIDE INVEST
Le principal actif de la société anonyme PARKSIDE INVEST est constitué d'un immeuble sis à 1020 Bruxelles, Avenue du Général De Ceuninck 75, 18ième division, le fonds cadastré section A numéro 3/Z/72 pour dix-sept ares cinquante-et-un centiares (17a 51ca) et partie section A numéro 3/Y/73 pour cinq ares et quatre-vingt-sept centiares (5a 87ca).
Au 30 juin 2012, le capital social de PARKSIDE INVEST était représenté par 1.000 actions. Après l'augmentation de capital de 13.857.000,00 EUR qui a eu lieu le 17 juillet 2012, le capital social de la société est représenté par 116.475 actions.
4.1.1.4 Situation comptable de PARKSIDE INVEST
La situation comptable de PARKSIDE INVEST, arrêtée au 30 juin 2012, s'établit comme suit (en .000 EUR):
| Actif | Passif | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actifs immobilisés | 8.602 | Capitaux propres | $-2.953$ | ||||
| Immobilisations incorporelles | 0 | Capital | 120 | ||||
| 21 Licences software | 10 Capital souscrit | 120 | |||||
| 101 Capital non appelé | |||||||
| Immobilisations corporelles | 8.602 | ||||||
| 2200 Terrain | 455 | Réserves | 0 | ||||
| 2210 Construction | 1.365 | 130 Réserve légale | |||||
| 2213 Factures de travaux d'entretien bâtiment | |||||||
| 23 Installations, machines et outillage | Résultat | -3.073 | |||||
| 24 Mobilier et matériel roulant | 14 Année passée . |
$-3.153$ | |||||
| 27 Immobilisations en cours et acomptes versés | 6.782 | 14 Année en cours | 80 | ||||
| Immobilisations financières | Provisions et impôts différés | l O | |||||
| 28 Créances et cautionnements en numéraire | Provisions | O | |||||
| 160 Pensions et obligatoires similaires | |||||||
| Actifs circulants | ļ٥ | ||||||
| Créances à plus d'un an | Ð | Dettes | 11.564 | ||||
| 29 Autres créances (entreprises liées) | Dettes à plus d'un an | 10.899 | |||||
| 174 Autres emprunts | 10.899 | ||||||
| Créances à un an au plus | 9 | ||||||
| 40 Créances commerciales | |||||||
| 41 Autres créances | Dettes à un an au plus | 636 | |||||
| 44 Fournisseurs | 636 | ||||||
| Valeurs disponibles | O | 45 Dettes fiscales, salariales et sociales | |||||
| 54/58 banque | 48 Autres dettes | ||||||
| 54/58 autre (cash pool) | |||||||
| Comptes de régularisation | $\bf{0}$ | Comptes de régularisation | 29 | ||||
| 490/1 | 492/3 | 29 | |||||
| TOTAL ACTIF | 8.611 | TOTAL PASSIF | 8.611 |
Le 17 juillet 2012, une augmentation de capital de 13.857.000,00 EUR a eu lieu afin de permettre à la société de rembourser ses dettes.
4.2 Choix des critères
Dans l'établissement du rapport d'échange entre les actions de Cofinimmo et de PARKSIDE INVEST, l'utilisation des critères classiques d'évaluation a été examinée.
4.2.1 Valeur intrinsèque
L'appréciation de la valeur intrinsèque des sociétés semble un critère d'appréciation particulièrement adapté au cas de sociétés immobilières patrimoniales.
En effet, les actifs de ces sociétés sont composés quasi exclusivement d'immeubles dont la valeur peut être estimée par des experts indépendants, à la même date. Cette valeur d'expertise est la valeur de marché des immeubles, tenant compte de différents paramètres en la matière, en ce compris, de la localisation, de la qualité des locataires et des baux existants, de la garantie locative, de la comparaison entre les revenus d'immeubles de même qualité et leur localisation ainsi que la qualité technique de l'immeuble.
Cette valeur d'expertise tient donc également compte de la capacité de l'immeuble de générer des revenus, c'est-à-dire de sa valeur de rendement.
Pour déterminer la valeur d'actif net des actions, il convient de déterminer, outre la valeur des immeubles, le niveau de dettes propres à chacune des sociétés et les latences fiscales propres à PARKSIDE INVEST (Cofinimmo étant exemptée, de par son régime fiscal propre de Sicafi, d'impôt sur les plus-values).
Lors de transactions précédentes, Cofinimmo a tenu compte pour établir le rapport d'échange, de la plus haute valeur entre (i) la valeur intrinsèque de l'action Cofinimmo et (ii) la valeur boursière de ses actions ordinaires calculée sur une période de référence de 30 jours précédant la date de dépôt du projet de fusion.
Compte tenu de l'écart important entre la valeur intrinsèque de l'action Cofinimmo et sa valeur boursière, le conseil d'administration a décidé d'utiliser la valeur boursière de ses actions ordinaires calculée sur une période de référence de 30 jours précédant la date de dépôt du projet de fusion comme critère évaluation. Compte tenu du contexte financier actuel, l'apport de fonds propres est extrêmement important pour notre entreprise. Dans des transactions avec des tiers il serait à l'heure actuelle inconcevable d'attirer des investisseurs à la valeur intrinsèque de l'action. Les transactions se feraient au mieux en tenant compte du cours de bourse. Le principe de « arms length » veut que nous appliquions le même raisonnement pour des transactions internes.
4.2.2 Valeur boursière
La valeur boursière est calculée sur base d'une période de référence d'une durée de 30 jours précédant la date du dépôt du projet de fusion soit du 29 juillet 2012 au 27 août 2012 inclus.
4.2.3 Valeur de rendement
L'utilisation du critère de rendement semble superflue étant donné que les valeurs d'expertise, utilisées dans le calcul de la valeur intrinsèque, contiennent une appréciation quant à la valeur de rendement des immeubles. Une prévision des revenus futurs des deux sociétés serait forcément basée sur les mêmes données (loyers) que celles ayant servi à déterminer la valeur des immeubles.
4.2.4 Données comptables
4.2.4.1 Rapport du commissaire de Cofinimmo et du commissaire de PARKSIDE INVEST.
Cofinimmo fera établir un rapport écrit sur le projet de fusion par son commissaire.
Le commissaire de Cofinimmo est la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, Deloitte, Réviseurs d'Entreprises représentée par Monsieur Frank Verhaegen, associé, immatriculée au registre des sociétés civiles/personnes morales sous le numéro 0 429 053 863.
PARKSIDE INVEST fera établir un rapport écrit sur le projet de fusion par son commissaire.
Le commissaire ayant été désigné par la société anonyme PARKSIDE INVEST est la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, Deloitte, Réviseurs d'Entreprises représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy, immatriculée au registre des sociétés civiles/personnes morales sous le numéro 0 429 053 863.
4.2.4.2 Consolidation des participations
Les filiales de Cofinimmo, ont été consolidées par Cofinimmo, avec comme méthode de consolidation, la consolidation globale.
Il est précisé que le capital de PARKSIDE INVEST est représenté par 116.475 actions réparties de la façon suivante:
Cofinimmo SA: 20 actions,
Leopold Square SA : 116.455 actions.
4.3 Valeurs d'investissement
DTZ Winssinger & Associés et Pricewaterhousecoopers Enterprise Advisory (PwC ci-après) évaluent chacun séparément environs la moitié du portefeuille d'immeubles de bureaux et des autres biens immobiliers. Le portefeuille de maisons de repos en Belgique est évalué séparément, partiellement par DTZ Winssinger et partiellement par PwC. Le portefeuille de maisons de repos en France est évalué séparément, partiellement par DTZ Eurexi en et partiellement par Jones Lang LaSalle France. Les portefeuilles de cafés en Belgique et au Pays Bas sont évalués respectivement par DTZ Winssinger et DTZ Zadelhof.
La juste valeur des immeubles est déterminée par l'expertise immobilière indépendante dans les circonstances de marché prévalant au moment de l'expertise.
Dans le cadre du projet de fusion, il est fait usage de la valeur d'investissement qui représente la juste valeur des immeubles majorée des frais d'acquisition.
Ces valeurs d'investissement ont été intégrées dans les calculs, dégageant pour PARKSIDE INVEST une plus-value latente, qui a été ajoutée aux fonds propres, tels qu'ils résultent des données comptables.
4.4 Latences fiscales
La valeur vénale des immeubles, déterminée entre autres en tenant compte de la rentabilité de ceux-ci, diffère généralement - pour une société soumise à l'impôt des sociétés - de manière sensible des valeurs comptables et fiscales desdits immeubles dans les livres de la société.
De manière générale, en cas de vente ou d'apport d'immeuble dont la valeur vénale est supérieure à sa valeur comptable et fiscale, il se dégage un bénéfice imposable au taux de 33%, majorés des 3% de contribution complémentaire de crise, soit au total de 33,99%, sauf si, en cas de vente, la société réinvestit et fait choix de la taxation étalée. Dans ce cas, la taxation serait étalée dans le temps.
Il convient donc, dans une optique traditionnelle d'établissement du rapport d'échange, de tenir compte du montant des plus-values latentes respectives des deux sociétés et de mesurer les latences fiscales respectives. Le calcul des latences fiscales doit également prendre en compte les réserves immunisées.
Cependant, Cofinimmo a obtenu son agrément comme société d'investissement immobilière publique à capital fixe, en abrégé Sicaf immobilière publique de droit belge. Elle n'est pas soumise à la règle des latences fiscales étant donné que les bénéfices réalisés à l'occasion de la cession de ses immeubles ne sont pas soumis à l'impôt des sociétés.
Le régime de neutralité fiscale appliqué à une opération de fusion d'une société soumise au droit commun par une Sicaf immobilière publique aurait entraîné une déperdition fiscale difficilement acceptable. Aussi, plutôt que d'interdire ces réorganisations, le législateur a soumis à une "exit tax" les résultats imposables à l'occasion d'une opération de fusion à laquelle prend part une Sicaf immobilière publique.
Dans le régime de l'exit tax, l'évaluation des latences fiscales est déterminée selon le régime fiscal applicable à toute société assujettie à l'impôt des sociétés. Toutefois il est prévu une taxation des plusvalues latentes sur immeubles et des réserves immunisées, dans le cadre d'une liquidation fictive, au taux de 16,5%, majorés des 3% de contribution complémentaire de crise, soit au total 16,995%.
Cette méthode avait déjà été retenue lors des précédentes fusions par absorption réalisées par Cofinimmo. Il est proposé de la retenir dans le cas présent.
4.5 Calcul du rapport d'échange
4.5.1 Valeur intrinsèque (EUR) de PARKSIDE INVEST
| Valeur intrinsèque | PARKSIDE INVEST |
|---|---|
| Fonds propres comptables au 30 juin 2012 | -2.953.032,96 |
| Augmentation de capital | 13.857.000,00 |
| Plus-values latentes sur immeubles au 30 juin 2012 |
4.703.758.78 |
| Latences fiscales | $-571.971,15$ |
| Autres corrections | $-220.817,61$ |
| Fonds propres corrigés au 30 juin 2012 (après augmentation de capital) |
14.814.937.06 |
| Fonds propres à rémunérer | 14.812.393,18 |
| Nombre d'actions ordinaires en circulation | 116.475 |
| Valeur de l'action (en EUR) | 127,19 |
| Calcul des latences fiscales jusqu'au 30 juin 2012 |
PARKSIDE INVEST |
|---|---|
| Valeur d'investissement estimée des immeubles | 13.412.000,00 |
| Valeur vénale nette | 11.921.777,78 |
| Valeur comptable des immeubles | 8.601.936,88 |
| Plus-value imposable | 3.319.840.90 |
| Total imposable | 3.365.529.58 |
| Latence fiscale à 16,995 % pour la société absorbée |
571.971,75 |
4.5.2 Valeur Boursière de l'action ordinaire de Cofinimmo
Le cours moyen d'une action ordinaire de Cofinimmo durant la période de 30 jours entre le 29 juillet 2012 et le 27 août 2012, en ce compris une partie de dividende relatif à l'exercice 2012, calculé sur base de 21 cotations de clôture de séances en bourse de Bruxelles, est de 89,09 EUR.
4.5.3 Conséquence
Comme indiqué ci-dessus, il est proposé d'utiliser, dans le calcul du rapport d'échange, la valeur boursière de Cofinimmo.
| PARKSIDE INVEST | |
|---|---|
| Nombre d'actions | 116.475 |
| Valeur de l'action (en EUR) basée sur la valeur intrinsèque |
127,19 |
| Cofinimmo | |
|---|---|
| Valeur boursière de l'action (en EUR) |
| Rapport d'échange | 1,43 |
|---|---|
| Nombre d'actions ordinaires | 166.285 |
|---|---|
| Cofinimmo à émettre à l'occasion | |
| de la fusion (en arrondi) | |
4.5.4 Rapport d'échange
Sur base des calculs repris ci-dessus, les conseils d'administration proposent d'établir le rapport d'échange à 1,43 actions ordinaires Cofinimmo pour 1 action PARKSIDE INVEST.
En proposant de fixer le rapport d'échange pour les actions PARKSIDE INVEST comme indiqué cidessus, les conseils d'administration estiment rencontrer de manière équilibrée les droits et intérêts tant des porteurs d'actions de PARKSIDE INVEST que des porteurs d'actions Cofinimmo.
Le nombre d'actions à émettre a été arrondi en vue d'éviter le paiement d'une soulte et/ou les rompus.
Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que si le rapport d'échange avait été fixé en tenant compte de la valeur intrinsèque de l'action Cofinimmo au 30 juin 2012, soit 96,69 EUR, le rapport d'échange aurait été de 1,3154 et le nombre d'actions créées s'élèverait à 153.185 contre 166.285 dans l'option retenue.
4.6 Proposition d'échange lors de l'apport de la totalité du patrimoine de PARKSIDE INVEST à Cofinimmo
La fusion projetée est subordonnée à l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives de Cofinimmo et PARKSIDE INVEST. Etant donné que Cofinimmo est et sera au moment de la fusion actionnaire de PARKSIDE INVEST et détiendra 20 actions de cette dernière sur les 116.475 actions existantes, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Cofinimmo d'émettre 166.256 actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominale, uniquement au profit de l'autre actionnaire de PARKSIDE INVEST, Leopold Square, au moment de la fusion, en échange des actions qu'elle détiendra dans PARKSIDE INVEST.
5. DELIVRANCE DES ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES
Les actions nouvellement émises par Cofinimmo à l'occasion de la fusion seront des actions ordinaires. Ces actions seront nominatives.
Les nouvelles actions ordinaires émises au profit de l'autre actionnaire que Cofinimmo (tel que prévu à l'article 4.6 ci-dessus) seront inscrites au nom de l'actionnaire de PARKSIDE INVEST contre la remise de leurs actions ou certificats nominatifs de ladite société à absorber, lesquels seront ensuite annulés. Les échanges seront effectués au siège de Cofinimmo.
La cotation des titres sur Euronext Brussels sera demandée par la société Cofinimmo dès que les titres auront été émis.
6. PARTICIPATION AUX BENEFICES - DROITS AUX TITULAIRES ASSURES D'ACTIONS
Les actions ordinaires nouvelles émises par Cofinimmo à l'occasion de la fusion au profit des actionnaires de PARKSIDE INVEST bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes de Cofinimmo. Elles seront dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts de Cofinimmo. Elles prendront part aux résultats à partir du 1er janvier 2012 (premier dividende payable en 2013).
7. EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE
Les émoluments spéciaux du Commissaire agissant tant pour compte de Cofinimmo que pour celui de PARKSIDE INVEST pour l'établissement du rapport écrit sur la proposition de fusion et pour ses activités additionnelles dans le cadre de l'opération de fusion s'élèvent à 2.500,00 EUR.
ACCORDES MEMBRES DES ORGANES SPECIAUX AUX 8. AVANTAGES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES CONCERNEES
Aucun avantage social n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.
9. CONDITIONS
La présente fusion est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes:
- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de PARKSIDE INVEST de la fusion, ainsi que de l'évaluation donnée aux apports, ladite assemblée ayant, en outre, à décider de la fusion par absorption en tant que société absorbée;
- l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo de la fusion, ainsi que de l'évaluation donnée aux apports, ladite assemblée étant appelée à décider de la fusion par absorption en tant que société absorbante;
- la réalisation de toutes les formalités en matière de gestion des sols pollués;
- l'approbation par la FSMA des modifications statutaires résultant des opérations de fusion.
Leur réalisation sera constatée dans le procès-verbal de la dernière assemblée générale qui sera réunie.
10. INTERET DE L'OPERATION POUR LA SOCIETE
Dans le cadre de l'expansion de son second pôle immobilier, à savoir les immeubles destinés aux soins de santé, Cofinimmo s'est intéressée à des résidences-services et des maisons de repos, dans lesquelles elle dégage un profil de rendement et de risque conforme à ses critères d'investissement. La fusion proposée permettra d'intégrer dans le patrimoine de Cofinimmo un actif qui cadre parfaitement avec ce deuxième pôle immobilier. Le principal actif de la société anonyme Parkside Invest est en effet constitué d'une maison de repos avec dépendances, sur et avec terrain, dénommée « Park Résidence », sise à 1020 Bruxelles, Avenue du Général De Ceuninck 75, 18ième division, le fonds cadastré section A numéro 3/Z/72 pour dix-sept area cinquante-et-un centiares (17a 51ca) et partie section A numéro 3/Y/73 pour cinq ares et quatre-vingt-sept centiares (5a 87ca), à usage de maison de repos et de soins, exploitée depuis le $1er$ octobre 2011 pour une durée de 27 ans minimum, par la société anonyme Noble Age, et est identifiée sous le n° RPM 0881 606 373. Le rendement initial brut de cette acquisition est de 6,25% (estimation en équivalent double net).
Les frais de gestion de l'ensemble immobilier ainsi que les frais inhérents à l'administration de la société seront sensiblement réduits.
En outre, l'intégration des actifs de Parkside Invest permettra de les soumettre au régime Sicafi, ce qui aura un effet positif sur le rendement net du patrimoine et donc sur le bénéfice des actionnaires de Cofinimmo.
11. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE
En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de Cofinimmo les modifications résultant de la fusion. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Cofinimmo de procéder à une augmentation de capital, par émission des nouvelles actions ordinaires émises à l'occasion de la fusion.
12. EVOLUTION DU PATRIMOINE DE COFINIMMO ET DE PARKSIDE INVEST DEPUIS LA SITUATION COMPTABLE DU 30 JUIN 2012
Néant, à l'exception de l'augmentation de capital dont question ci-dessus au point 4.1.1.4.
13. EVOLUTION DU PATRIMOINE DE COFINIMMO ET DE PARKSIDE INVEST ENTRE LA REDACTION DU PROJET DE FUSION ET L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 OCTOBRE 2012 OU LE CAS ECHEANT DU 26 OCTOBRE 2012
Toute modification substantielle du patrimoine de l'une ou de l'autre des sociétés fera l'objet, s'il y a lieu d'un rapport complémentaire des Conseils d'administration respectifs des sociétés.
14. REGIME FISCAL
La fusion projetée ne sera pas soumise au régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du CIR 92, par application de l'exception visée au deuxième paragraphe - 3° dudit article 211 du CIR 92.
Fait à Bruxelles, le 28 août 2012
Pour le conseil d'administration de COFINIMMO Nom: Jean-Edouard Carbonnelle Qualité: Administrateur Nom: Françoise Roels Qualité: Administrateur
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