Cofinimmo — M&A Activity 2016

Jan 4, 2016

COMMUNIQUE DE PRESSE

Cofinimmo vend sa participation dans la société Silverstone SA, propriétaire de 20 maisons de repos et de soins en Belgique, pour 92,6 millions EUR

Cofinimmo a signé un accord relatif à la vente de sa participation de 95 % dans la société Silverstone SA, Société Immobilière Réglementée Institutionnelle.

Silverstone SA est propriétaire de 20 maisons de repos et de soins en Belgique, opérées par le Groupe Senior Assist.

Cofinimmo a vendu pour 92,6 millions EUR sa participation de 95 % dans Silverstone SA à une société du Groupe Senior Assist. Compte tenu des autres actifs et passifs de la société cédée, la transaction valorise les immeubles à 134,5 millions EUR, un montant supérieur de 12,7 millions EUR à leur juste valeur telle que déterminée par l'expert immobilier indépendant au 31.12.2014. Pendant sa période de détention des actifs, Cofinimmo a réalisé un taux annuel de rendement interne (IRR) moyen de 8,5 % sur le portefeuille de Silverstone.

Cette transaction induit pour Silverstone SA la perte de son agrément comme Société Immobilière Réglementée Institutionnelle.

Senior Assist étant déjà actionnaire à 5 % dans Silverstone SA et à 2,62 % dans Rheastone SA, une autre filiale du Groupe Cofinimmo, cette transaction se fait entre deux parties liées. Elle a toutefois été conclue aux conditions normales de marché ou à des conditions plus favorables aux actionnaires de Cofinimmo que celles-ci – voir annexe.

La vente de Silverstone permettra à Cofinimmo de rééquilibrer son portefeuille immobilier de santé d'un point de vue géographique. Les fonds récoltés dans le cadre de cette transaction seront en effet déployés sur des acquisitions d'autres biens.

Pour tout renseignement:

Valérie Kibieta Ellen Grauls Head of External Communication and Investor Relations Manager Investor Relations Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 60 36 egrauls@cofinimmo.be vkibieta@cofinimmo.be

A propos de Cofinimmo:

Fondée en 1983, Cofinimmo est aujourd'hui la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location et un important acteur sur le marché européen.

COMMUNIQUE

DE PRESSE

La société possède un portefeuille diversifié, implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne, d'une valeur de près de 3,3 milliards EUR, représentant une superficie totale de plus de 1 800 000 m². Attentive aux tendances démographiques, ses principaux secteurs d'activité sont l'immobilier de santé (44 %), les bureaux (39 %) et l'immobilier de réseaux de distribution (16 %). Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe de plus de 110 personnes à Bruxelles.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers, le régulateur belge.

Au 30.09.2015, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à 2,0 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir un rendement en dividende élevé et une protection du capital sur le long terme, et s'adressent à des investisseurs institutionnels et particuliers.

www.cofinimmo.com

Suivez nous sur:

Annexe : Communication faite à la FSMA conformément à l'Article 37 de la Loi du 12.05.2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées

Conformément à l'Article 37 de la Loi du 12.05.2014 relative aux Sociétés Immobilières Réglementées (la « Loi SIR »), Cofinimmo SA (Société Immobilière Réglementée Publique de droit belge) souhaite par la présente porter à la connaissance de l'Autorité des Services et Marchés Financiers (« FSMA ») le fait qu'elle envisage de procéder aux opérations suivantes avec l'une des sociétés directement ou indirectement liées au Groupe « Senior Assist SA » (Senior Assist détient une participation de 5 % dans le capital de Silverstone SA et de 2, 62 % dans Rheastone SA) :

COMMUNIQUE

DE PRESSE

• cession de la totalité de sa participation (95 % ou la totalité des actions de type A) dans Silverstone SA, Société Immobilière Réglementée Institutionnelle, à MRE-Silverstone-B SARL, dont les actionnaires de contrôle sont identiques à ceux de Senior Assist.

Cette cession s'inscrit dans la suite de la restructuration des sociétés Silverstone et Rheastone dont l'objectif était de ne laisser au sein de la seule Silverstone que les actifs occupés par les sociétés opérationnelles du groupe Senior Assist, en vertu du droit d'emphytéose dont elles bénéficient.

Cofinimmo a jugé que cette démarche rencontrait son intérêt pour deux motifs. En premier lieu, l'investissement de Cofinimmo en maisons de repos en Belgique représente plus de 25,7 % de la juste valeur du portefeuille total consolidé de notre société au 31.12.2014 et la cession de Silverstone permettra à celle-ci, conformément à sa stratégie annoncée, d'investir dans d'autres segments de l'immobilier de santé à l'étranger, notamment aux Pays-Bas et en Allemagne, ainsi qu'elle a commencé à le faire dans les derniers mois. Il en résultera une meilleure répartition des risques, particulièrement ceux liés aux modifications toujours possibles des systèmes de sécurité sociale dont dépendent les locataires dans ce secteur pour la solidité financière de leurs activités d'exploitation.

En second lieu, les conditions financières de cette cession ont été fixées entre parties sur la base de la juste valeur des capitaux propres de Silverstone telle qu'elle ressortira à la date de Closing (de la vente de ses actions), augmentée d'une plus-value fixée par convention à 10 000 000 EUR, tout étant que la valeur des immeubles de placement (hormis ceux transférés à Rheastone) restera, pour le calcul des capitaux propres, encore une fois par convention, celle établie par les experts immobiliers indépendants au 30.06.2015. La différence entre la valeur desdits immeubles de placement au 30.09.2015 (124 593 537,13 EUR) et la valeur des mêmes immeubles au 30.06.2015 (124 534 992,95 EUR) étant de seulement + 58 544,18 EUR, soit bien inférieure à la plus-value conventionnelle, il peut être conclu que cette opération se réalise au net avantage de Cofinimmo, ceci en référence à l'évaluation des experts indépendants au 30.09.2015, lesquels confirment par ailleurs que la situation économique générale et l'état de ce portefeuille n'exigent pas une nouvelle évaluation au regard de celle qu'ils ont opérée à cette date.

L'opération envisagée sera donc réalisée à des conditions normales de marché et présente un intérêt évident pour Cofinimmo.

Par ailleurs, cette opération est soumise à diverses conditions de garanties accordées par le vendeur à l'acquéreur moindres que celles d'usage, ce dernier ayant une parfaite connaissance de la société Silverstone et de ses actifs.

Enfin, cette opération se situe manifestement dans le cadre de la stratégie et de l'objet social de Cofinimmo.