Cofinimmo — M&A Activity 2016

Jan 4, 2016

Cofinimmo verkoopt haar participatie in de vennootschap Silverstone NV, eigenaar van 20 woon- en zorgcentra in België, voor 92,6 miljoen EUR

Cofinimmo ondertekende een akkoord voor de verkoop van haar participatie van 95 % in de vennootschap Silverstone NV, een Institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap.

Silverstone NV is eigenaar van 20 woon- en zorgcentra in België, die uitgebaat worden door de groep Senior Assist.

Cofinimmo verkocht haar participatie van 95 % in Silverstone NV voor 92,6 miljoen EUR aan een vennootschap van de groep Senior Assist. Rekening houdend met de andere activa en passiva van de overgedragen vennootschap, waardeert de transactie de gebouwen op 134,5 miljoen EUR, een bedrag dat 12,7 miljoen EUR boven hun reële waarde ligt zoals bepaald door de onafhankelijke vastgoeddeskundige op 31.12.2014. Tijdens de periode waarin zij in bezit was van de activa realiseerde Cofinimmo een jaarlijks intern rendement (IRR) van gemiddeld 8,5 % op de portefeuille van Silverstone.

Deze transactie betekent voor Silverstone NV het verlies van haar erkenning als Institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap.

Doordat Senior Assist reeds aandeelhouder is voor 5 % in Silverstone NV en voor 2,62 % in Rheastone NV, een andere dochtervennootschap van de groep Cofinimmo, vindt de transactie plaats tussen twee verbonden partijen. Toch werd ze gesloten tegen de normale marktvoorwaarden of voorwaarden die voor de aandeelhouders van Cofinimmo gunstiger zijn dan deze marktvoorwaarden - zie bijlage.

De verkoop van Silverstone zal Cofinimmo in staat stellen haar vastgoedportefeuille in de zorgsector te herschikken vanuit geografisch oogpunt. De fondsen die verkregen werden in het kader van deze transactie zullen dan ook geïnvesteerd worden in de aankoop van ander vastgoed.

Voor meer informatie:

Valerie Kibieta Ellen Grauls Head of External Communication and Investor Relations Manager Investor Relations Tel.: +32 2 373 94 21 Tel.: +32 2 373 60 36 egrauls@cofinimmo.be vkibieta@cofinimmo.be

Betreffende Cofinimmo:

Cofinimmo is opgericht in 1983. Zij is vandaag de belangrijkste Belgische beursgenoteerde investeerder in vastgoed bestemd voor verhuring en een belangrijke speler op de Europese markt.

PERSBERICHT

De vennootschap bezit een gediversifieerde portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland en Duitsland, een waarde heeft van ongeveer 3,3 miljard EUR en goed is voor een totale oppervlakte van meer dan 1 800 000 m². Met het oog op de demografische tendensen, is zij hoofdzakelijk actief in de zorgvastgoedsector (44 %), de kantorensector (39 %), alsook in vastgoed van distributienetten (16 %). Als onafhankelijke Vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar patrimonium via een team van meer dan 110 medewerkers te Brussel.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het fiscale REIT-statuut in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten, de Belgische regulator.

Op 30.09.2015 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo 2,0 miljard EUR. De vennootschap past een investeringsbeleid toe dat streeft naar een hoog dividendrendement, een kapitaalbescherming op lange termijn en dat zich richt tot institutionele beleggers en particulieren.

www.cofinimmo.com

Volg ons op:

PERSBERICHT

Bijlage: Mededeling aan de FSMA overeenkomstig Artikel 37 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen

Overeenkomstig Artikel 37 van de Wet van 12.05.2014 betreffende de Gereglementeerde Vastgoedvennootschappen ("GVV-wet"), wenst Cofinimmo NV (Publieke Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch recht) bij deze de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten in kennis te stellen van haar voornemen om over te gaan tot de volgende operaties met een van de vennootschappen die rechtstreeks of onrechtstreeks zijn verbonden met de groep "Senior Assist NV" (Senior Assist bezit een participatie van 5 % in het kapitaal van Silverstone NV en van 2,62 % in Rheastone NV):

• overdracht van haar volledige participatie (95 % of de totaliteit van de aandelen van het type A) in Silverstone NV, Institutionele Gereglementeerde Vastgoedvennootschap, aan MRE-Silverstone-B BVBA, waarvan de controlerende aandeelhouders dezelfde zijn als die van Senior Assist.

Deze overdracht kadert in de herstructurering van de vennootschappen Silverstone en Rheastone met de bedoeling binnen Silverstone enkel de activa over te houden die benut worden door de operationele vennootschappen van de groep Senior Assist, op grond van het erfpachtrecht waarover zij beschikken.

Cofinimmo oordeelde dat deze operatie om twee redenen haar belangen diende. In de eerste plaats vertegenwoordigt de investering van Cofinimmo in woon- en zorgcentra in België meer dan 25,7 % van de reële waarde van de totale geconsolideerde portefeuille van onze vennootschap op 31.12.2014 en de overdracht van Silverstone zal onze vennootschap in staat stellen om overeenkomstig haar aangekondigde strategie te investeren in andere vastgoedsegmenten in de zorgsector in het buitenland, met name Nederland en Duitsland. Dit proces werd de voorbije maanden reeds opgestart. Dat zal leiden tot een betere spreiding van de risico's, in het bijzonder gezien de mogelijke wijzigingen van de socialezekerheidsstelsels waarvan de huurders in de sector afhankelijk zijn voor de financiële soliditeit van hun bedrijfsactiviteiten.

In de tweede plaats werden de financiële voorwaarden van deze overdracht vastgelegd tussen partijen op basis van de reële waarde van het eigen vermogen van Silverstone, zoals deze vastgesteld zal worden op de datum van de Closing (van de verkoop van haar aandelen), vermeerderd met een meerwaarde die bij overeenkomst werd vastgelegd op 10 000 000 EUR, terwijl de waarde van de vastgoedbeleggingen (buiten degene die werden overgedragen aan Rheastone) voor de berekening van het eigen vermogen, eveneens bij overeenkomst, diegene blijft die door onafhankelijke vastgoedexperts werd vastgelegd op 30.06.2015. Aangezien het verschil tussen de waarde van deze vastgoedbeleggingen op 30.09.2015 (124 593 537,13 EUR) en de waarde van deze gebouwen op 30.06.2015 (124 534 992,95 EUR) slechts + 58 544,18 EUR bedraagt, dit wil zeggen aanzienlijk onder de overeengekomen meerwaarde, kan besloten worden dat deze operatie plaatsvindt in het voordeel van Cofinimmo, dit verwijzend naar de waardebepaling door de onafhankelijke experts op 30.09.2015, die overigens bevestigen dat de algemene economische situatie en de toestand van deze portefeuille geen nieuwe waardebepaling vergen ten opzichte van degene die zij op deze datum vaststelden. De geplande operatie zal dus worden uitgevoerd tegen normale marktvoorwaarden en heeft een duidelijk belang voor Cofinimmo.

PERSBERICHT

Voorts is deze operatie onderworpen aan diverse garantievoorwaarden toegekend door de verkoper aan de koper die minder ver gaan dan de gebruikelijke voorwaarden, aangezien de koper perfect vertrouwd is met Silverstone en haar activa.

Tot slot past deze operatie duidelijk in het kader van de strategie en het maatschappelijk doel van Cofinimmo.