Cofinimmo — M&A Activity 2012

Sep 7, 2012

COFINIMMO

Société anonyme Sicaf Immobilière publique de droit belge Siège social : Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

R.P.M. BRUXELLES 0 426.184.049 T.V.A BE 426.184.049 (assujettissement partiel à la T.V.A.)

IMMOPOL DENDERMONDE Société anonyme

Siège social: Boulevard de la Woluwe 58 1200 Bruxelles

R.P.M. BRUXELLES 845.261.958

PROJET DE FUSION PAR ABSORPTION EMANANT DES CONSEILS D'ADMINISTRATION DE

COFINIMMO

ET DE

IMMOPOL DENDERMONDE

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE¹ DU 9 OCTOBRE 2012 DE COFINIMMO

ET

A L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 OCTOBRE 2012 DE IMMOPOL DENDERMONDE

La large dispersion des titres de Cofinimmo dans le public et l'expérience des années précédentes laissent penser que le nombre d'actionnaires présents lors de l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo du 9 octobre 2012 risque de ne pas être suffisant pour rencontrer le quorum (de présence) légalement requis de 50 %. Dans l'hypothèse où la moitié du capital social ne serait pas représentée, une nouvelle assemblée générale extraordinaire des actionnaires de Cofinimmo avec le même ordre du jour est prévue pour le 26 octobre 2012. Cette assemblée pourra valablement délibérer quelle que soit la portion du capital représentée par les actionnaires présents.

1. EXPOSE PREALABLE

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, les conseils d'administration de Cofinimmo, société absorbante, et de IMMOPOL DENDERMONDE, société à absorber, ont, le 28 août 2012, approuvé le présent projet de fusion par absorption aux termes de laquelle le patrimoine de IMMOPOL DENDERMONDE sera transféré à Cofinimmo. Le présent projet de fusion par absorption a été établi en vue de le soumettre pour approbation aux assemblées générales des actionnaires des sociétés Cofinimmo et IMMOPOL DENDERMONDE, conformément aux dispositions des articles 696 et suivants du Code des sociétés.

2. INFORMATIONS RELATIVES AUX SOCIETES CONCERNEES PAR LA FUSION

2.1 Sociétés concernées

2.1.1 Société absorbante - Cofinimmo

La société absorbante est la société anonyme Cofinimmo, Sicaf Immobilière publique de droit belge (ci-après "Cofinimmo"), dont le siège social est situé à 1200 Bruxelles, boulevard de la Woluwe, 58. Cofinimmo est inscrite au registre des personnes morales (Bruxelles) sous le numéro 0426.184.049 et immatriculée sous le numéro de TVA BE 426.184.049. Elle a été constituée par acte notarié du 29 décembre 1983 publié aux Annexes du Moniteur belge du 27 janvier 1984. La dernière modification des statuts date du 17 juillet 2012 suivant procès-verbal dressé par le Notaire Louis-Philippe Marcelis publié aux Annexes du Moniteur belge du 14 août 2012 sous le n° 0141331.

L'objet social de Cofinimmo est décrit à l'article 3 de ses statuts. Cet article prévoit:

"La société a pour objet principal le placement collectif en biens immobiliers.

En conséquence, à titre principal, la société investit en biens immobiliers, tels que définis par la législation sicafi (les « biens immobiliers »), à savoir :

• les immeubles tels que définis par les articles 517 et suivants du Code civil et les droits réels sur des immeubles ;
• les actions ou parts avec droit de vote émises par des sociétés immobilières et les actions de sicafi institutionnelles, à condition qu'un contrôle conjoint ou exclusif soit exercé sur ces sociétés :
• les actions de sicafi publiques;
• les droits d'option sur des biens immobiliers ;
• les parts d'organismes de placement collectif immobiliers étrangers, dans les circonstances prévues par la législation sicafi ;
• les certificats immobiliers;
• les droits découlant des contrats donnant un ou plusieurs biens en location-financement à la société ou conférant d'autres droits d'usage analogues.

La société peut à ce titre procéder à toutes opérations ayant trait à des biens immobiliers tels que l'achat, la transformation, l'aménagement, la location, la sous-location, la gestion, l'échange, la vente, le lotissement, la mise sous le régime de copropriété, l'intéressement, par voie de fusion ou autrement, à toute entreprise ayant un objet similaire ou complémentaire et, en général, toutes les opérations se rattachant directement ou indirectement à son objet social. La société ne peut agir comme promoteur immobilier si ce n'est à titre occasionnel.

A titre accessoire ou temporaire, la société peut effectuer des placements en valeurs mobilières. Ces placements seront diversifiés de façon à assurer une répartition adéquate du risque. La société peut détenir des liquidités, dans toutes les monnaies, sous la forme de dépôts à vue ou à terme ou de tous instruments du marché monétaire susceptibles d'être aisément mobilisés. Elle peut en outre effectuer des opérations de prêt d'instruments financiers et des opérations sur des instruments de couverture, pour autant que ces derniers visent exclusivement à couvrir le risque de taux d'intérêt et de change et à l'exclusion de toute opération de nature spéculative.

La société et ses filiales peuvent donner un ou plusieurs immeubles en location-financement. Une activité de location-financement avec option d'achat des immeubles peut uniquement être exercée à titre accessoire, sauf si ces immeubles sont destinés à des fins d'intérêt public (auquel cas l'activité peut être exercée à titre principal).

La société est tenue d'effectuer l'ensemble de ses activités et opérations conformément aux règles et dans les limites prévues par la législation sicafi et toute autre législation applicable.".

2.1.2 Société à absorber - IMMOPOL DENDERMONDE

La société à absorber est la société anonyme IMMOPOL DENDERMONDE, dont le siège social est situé à 1200 Bruxelles, Boulevard de la Woluwe 58. IMMOPOL DENDERMONDE est inscrite au registre des personnes morales de Bruxelles sous le numéro 845.261.958 et est immatriculée à la TVA.

L'objet social de IMMOPOL DENDERMONDE est décrit à l'article 3 de ses statuts. Cet article prévoit notamment:

« La société a pour objet :

1. Développement de projets: agir en tant que promoteur afin de réaliser la poste de police sise à Dendermonde,

2. La gestion des capitaux apportés et achetés, à l'exclusion des opérations en tant qu'agent immobilier, y compris le réinvestissement des fonds qui en résultent, l'acquisition, l'aliénation, la mise en gage, la gestion, la location et la sous-location.

3. La gestion des biens immobiliers, ainsi que les biens et valeurs mobilières, gérer et prendre des intérêts, de quelque manière que ce soit, dans d'autres sociétés et entreprises, et en général agir en tant qu'investisseur. Ceci se passera à l'exclusion explicite de la gestion d'actifs et/ou le conseil en investissement, comme précisé par la loi du 6 avril 1995. Est incluse : toute opération qui augmente la rentabilité de ses biens propres, comme l'entretien, le développement, l'embellissement et la location de ces biens.

Elle pourra participer, par voie d'apport, de fusion ou par tout autre moyen, dans toutes sociétés, entreprises ou associations ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Elle pourra s'intéresser, par voie d'apport en espèces ou en nature, de fusion, de souscription, de participation, d'intervention financière, et par tout autre moyen à toute société, constituée ou à constituer, en Belgique ou à l'étranger, ayant un objet similaire ou connexe au sien, ou de nature à favoriser la réalisation de son objet.

Cette liste est non limitative et les termes gestion d'actifs ou conseil, mentionnées dans ces statuts, sont des activités autres que celles précisées dans la loi du 6 avril 1995 concernant les marchés secondaires, le statut des sociétés d'investissement, des intermédiaires et des conseils en investissement, ainsi que leur surveillance.

A cette fin, la société peut collaborer avec, participer à, ou prendre des intérêts, de quelque manière que ce soit, directement ou indirectement, dans d'autres entreprises.

La société peut, afin de garantir ses propres engagements ou ceux des tiers, donner des cautions, entre autres en mettant ses biens en gage ou en les hypothéquant, y compris son propre fonds de commerce.

La société pourra également agir en tant qu'administrateur, mandateur, mandant ou liquidateur dans d'autres sociétés ou entreprises.

En générale, la société pourra entreprendre toute opération commerciale, industrielle, financière, mobilière ou immobilière se rapportant directement ou indirectement à son objet, ou qui est de nature à favoriser la réalisation de son objet. »

3. DESCRIPTION DE LA FUSION ENVISAGEE

La fusion proposée est définie par la loi comme étant une fusion par absorption par laquelle, de plein droit et simultanément, conformément aux articles 671 et suivants du Code des sociétés,

• l'intégralité du patrimoine actif et passif de IMMOPOL DENDERMONDE est transférée à Cofinimmo;
• par suite d'une dissolution sans liquidation de la société absorbée IMMOPOL DENDERMONDE;
• movennant l'attribution d'actions ordinaires de la société absorbante Cofinimmo aux actionnaires de la société absorbée IMMOPOL DENDERMONDE sans soulte en espèces de sorte que la fusion sera uniquement rémunérée en droits sociaux.

Les conseils d'administration des sociétés concernées s'engagent réciproquement à faire tout ce qui est en leur pouvoir en vue de réaliser ladite fusion aux conditions définies dans le présent projet et fixent le projet de fusion qui sera soumis à l'approbation respective des assemblées générales des actionnaires.

Si le projet de fusion est valablement approuvé par l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo du 9 octobre 2012 ou, le cas échéant, par celle du 26 octobre 2012, et par l'assemblée générale extraordinaire de IMMOPOL DENDERMONDE du 9 octobre 2012, IMMOPOL DENDERMONDE cessera d'exister de droit, uniquement par le fait de la décision prise et l'intégralité de son patrimoine, actif et passif, sans exception, sera transférée à Cofinimmo. Les actionnaires de IMMOPOL DENDERMONDE deviendront automatiquement actionnaires de Cofinimmo.

Cofinimmo a obtenu en date du 1^er avril 1996 le statut de société d'investissement immobilière à capital fixe publique de droit belge, tel qu'actuellement régi par les dispositions de la loi du 20 juillet 2004 et de l'arrêté royal du 7 décembre 2010, ainsi qu'entre autres, par certaines dispositions fiscales dérogatoires au droit commun. En outre, indépendamment des décisions prises par ces assemblées générales, il est précisé que Cofinimmo est inscrite au premier marché d'Euronext Brussels.

En revanche, IMMOPOL DENDERMONDE est soumise au droit commun, en ce compris à l'impôt des sociétés.

4. DATE A PARTIR DE LAQUELLE LES OPERATIONS DE IMMOPOL DENDERMONDE SONT CONSIDEREES DU POINT DE VUE COMPTABLE COMME ACCOMPLIES POUR LE COMPTE DE COFINIMMO

Les conseils d'administration de Cofinimmo et de IMMOPOL DENDERMONDE proposent de procéder au transfert des actifs et passifs de IMMOPOL DENDERMONDE résultant de la fusion dans les comptes de la société absorbante sans effet rétroactif.

Toutes les opérations réalisées par IMMOPOL DENDERMONDE à partir du 9 octobre 2012 ou, le cas échéant, de la date de la tenue de la seconde assemblée, soit en principe à partir du 26 octobre 2012, seront considérées du point de vue comptable comme accomplies pour le compte de Cofinimmo.

5. RAPPORT D'ECHANGE

5.1 Eléments pris en considération pour le calcul du rapport d'échange

Afin de déterminer le rapport d'échange, il sera tenu compte (i) de la valeur intrinsèque de IMMOPOL DENDERMONDE au 30 juin 2012, et (ii) pour Cofinimmo de la valeur boursière de ses actions ordinaires calculée sur une période de référence de 30 jours précédant le 28 août 2012, date du dépôt du projet de fusion.

Le nombre d'actions ordinaires «Cofinimmo» à émettre est déterminé en tenant compte,

1° en ce qui concerne l'action ordinaire «Cofinimmo»,

de la valeur boursière de l'action ordinaire «Cofinimmo»,

• calculée comme la moyenne du cours de bourse au cours d'une période de référence de trente jours précédant immédiatement la date du dépôt du projet de fusion, par application de l'article 13 § 3 de l'arrêté royal du 7 décembre 2010 relatif aux sicaf immobilières,
• cette moyenne étant donc celle des cotations de clôture de l'action ordinaire « Cofinimmo » sur Euronext Brussels pour chaque jour de cotation compris dans la période du 29 juillet 2012 au 27 août 2012 inclus.

et

2° en ce qui concerne les actions (non cotées) de « Immopol Dendermonde », de leur valeur intrinsèque arrêtée au 30 juin 2012, telle que déterminée ci-après.

En résumé les conseils d'administration des sociétés concernées proposent de

• fixer le rapport d'échange sur base de la valeur intrinsèque arrêtée au 30 juin 2012 de la totalité des actions de « Immopol Dendermonde », et de
• calculer le nombre d'actions ordinaires «Cofinimmo» à émettre en divisant cette valeur intrinsèque arrêtée au 30 juin 2012 par la valeur de la moyenne des cours de l'action durant la période de trente jours précédant immédiatement le dépôt du présent projet.

5.1.1 Situation patrimoniale des sociétés concernées au 30 juin 2012 (en EUR)².

5.1.1.1 Situation patrimonial de Cofinimmo

Le capital de Cofinimmo s'élève à 893.817.196.27 EUR³ et est divisé en 16.679.240 actions entièrement libérées qui en représentent chacune une part égale, à savoir 15.852.620 actions ordinaires sans désignation de valeur nominale, et 826.620 actions privilégiées sans désignation de valeur nominale, soit une série de 465.797 actions privilégiées P1 et une série de 360.823 actions privilégiées P₂.

Le calcul de l'actif des sociétés concernées se fait sur la base d'une évaluation au 30 juin 2012 conformément aux articles 13 § 2 – 2° et 28 et suivants de l'AR du 7 décembre 2010 ; l'expert immobilier indépendant fera le cas échéant une nouvelle évaluation avant l'assemblée appelée à se prononcer sur la fusion, si la situation économique générale et l'état des biens l'exigent.

$\overline{\mathbf{3}}$ Les chiffres concernant le capital et les actions tiennent compte des conversions de 97 actions privilégiées du 2^e trimestre 2012. Il est possible qu'à la date du 9 octobre 2012 ou, le cas échéant, du 26 octobre 2012, les chiffres concernant le capital et les actions aient évolué en fonction des conversions à intervenir pour le $3²$ e trimestre 2012.

Toutefois 975.188 actions ordinaires sont détenues par le Groupe Cofinimmo lui-même, de sorte que seules 14.877.432 actions ordinaires sont en circulation. La totalité des actions privilégiées est en circulation. La valeur intrinsèque de l'action ordinaire au 30 juin 2012 s'élève à 96,69 EUR.

5.1.1.2 Valeur boursière des actions ordinaires « Cofinimmo »

Cours de bourse moyen de clôture de l'action
ordinaire entre le 29 juillet 2012 et le 27 août
2012 inclus sur Euronext Brussels	89.09 EUR

5.1.1.3 Situation patrimoniale et actions de IMMOPOL DENDERMONDE

Le principal actif de la société anonyme IMMOPOL DENDERMONDE est constitué de : COMMUNE DE DENDERMONDE, 3ème division (anciennement ST-GILLIS)

Un immeuble (commissariat de police) sur et avec terrain sis 9200 Dendermonde, Kroonveldlaan 30, étant cadastré cadastrée ou l'ayant été comme terrain, section A numéro 150C totalisant une superficie de un hectare quarante-huit ares et cinquante-trois centiares (1 ha 48 a 53 ca).

La société n'a pas de dette bancaire.

Au 30 juin 2012, le capital social de IMMOPOL DENDERMONDE était représenté par 1.000 actions. Après l'augmentation de capital de 14.025.000,00 EUR qui a eu lieu le 21 août 2012, le capital social est représenté par 229.048 actions.

5.1.1.4 Situation comptable de IMMOPOL DENDERMONDE

La situation comptable de IMMOPOL DENDERMONDE, arrêtée au 30 juin 2012, s'établit comme suit:

Actif				Passif
Actifs immobilisés	14.112			Capitaux propres	228
Immobilisations incorporelles		0		Capital		62
21 Licences software				10 Capital souscrit			62
				101 Capital non appelé
Immobilisations corporelles		14.112
2200 Terrain			969	Réserves		0
2210 Construction			13.143	130 Reserve légale
2213 Factures de travaux d'entretien bâtiment
23 Installations, machines et outillage				Résultat		166
24 Mobilier et matériel roulant				14 Année passée
27 Immobilisations en cours et acomptes versés				14 Année en cours			166
Immobilisations financières		0		Provisions et impôts différés	l0.
28 Créances et cautionnements en numéraire				Provisions
				160 Pensions et obligatoires similaires
Actifs circulants	1369
Créances à plus d'un an		$\theta$		Dettes	14.253
29 Autres créances (entreprises liées)				Dettes à plus d'un an		14,236
				174 Autres emprunts			14.236
Créances à un an au plus		307
40 Créances commerciales			307
41 Autres créances				Dettes à un an au plus		17
				44 Fournisseurs			17
Valeurs disponibles		62		45 Dettes fiscales, salariales et sociales
54/58 banque			62	48 Autres dettes
54/58 autre (cash pool)
Comptes de régularisation		0		Comptes de régularisation		n
490/1				492/3
TOTAL ACTIF		14.481		TOTAL PASSIF		14.481

Le 21 août 2012, une augmentation de capital de 14.025.000,00 EUR a eu lieu afin de permettre à la société de rembourser ses dettes.

5.2 Choix des critères

Dans l'établissement du rapport d'échange entre les actions de Cofinimmo et de IMMOPOL DENDERMONDE, l'utilisation des critères classiques d'évaluation a été examinée.

5.2.1 Valeur intrinsèque

L'appréciation de la valeur intrinsèque des sociétés semble un critère d'appréciation particulièrement adapté au cas de sociétés immobilières patrimoniales.

En effet, les actifs de ces sociétés sont composés quasi exclusivement d'immeubles dont la valeur peut être estimée par des experts indépendants, à la même date. Cette valeur d'expertise est la valeur de marché des immeubles, tenant compte de différents paramètres en la matière, en ce compris, de la localisation, de la qualité des locataires et des baux existants, de la garantie locative, de la comparaison entre les revenus d'immeubles de même qualité et leur localisation ainsi que la qualité technique de l'immeuble.

Cette valeur d'expertise tient donc également compte de la capacité de l'immeuble de générer des revenus, c'est-à-dire de sa valeur de rendement.

Pour déterminer la valeur d'actif net des actions, il convient de déterminer, outre la valeur des immeubles, le niveau de dettes propres à chacune des sociétés et les latences fiscales propres à IMMOPOL DENDERMONDE (Cofinimmo étant exemptée, de par son régime fiscal propre de sicafi, d'impôt sur les plus-values).

Lors de transactions précédentes, Cofinimmo a tenu compte pour établir le rapport d'échange, de la plus haute valeur entre (i) la valeur intrinsèque de l'action Cofinimmo et (ii) la valeur boursière de ses actions ordinaires calculée sur une période de référence de 30 jours précédant la date de dépôt du projet de fusion.

Compte tenu de l'écart important entre la valeur intrinsèque de l'action Cofinimmo et sa valeur boursière, le conseil d'administration a décidé d'utiliser la valeur boursière de ses actions ordinaires calculée sur une période de référence de 30 jours précédant la date de dépôt du projet de fusion comme critère d'évaluation. Compte tenu du contexte financier actuel, l'apport de fonds propres est extrêmement important pour notre entreprise. Dans des transactions avec des tiers il serait à l'heure actuelle inconcevable d'attirer des investisseurs à la valeur intrinsèque de l'action. Les transactions se feraient au mieux en tenant compte du cours de bourse. Le principe de « arms length » veut que nous appliquions le même raisonnement pour des transactions internes.

5.2.2 Valeur boursière

La valeur boursière est calculée sur base d'une période de référence d'une durée de 30 jours précédant la date du dépôt du présent projet soit du 29 juillet 2012 au 27 août 2012 inclus.

5.2.3 Valeur de rendement

L'utilisation du critère de rendement semble superflue étant donné que les valeurs d'expertise, utilisées dans le calcul de la valeur intrinsèque, contiennent une appréciation quant à la valeur de rendement des immeubles. Une prévision des revenus futurs des deux sociétés serait forcément basée sur les mêmes données (loyers) que celles ayant servi à déterminer la valeur des immeubles.

5.2.4 Données comptables

commissaire de Cofinimmo et du commissaire de IMMOPOL 5.2.4.1 Rapport du DENDERMONDE.

Cofinimmo fera établir un rapport écrit sur le projet de fusion par son commissaire.

Le commissaire de Cofinimmo est la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, Deloitte, Réviseurs d'Entreprises représentée par Monsieur Frank Verhaegen, associé, immatriculée au registre des sociétés civiles/personnes morales sous le numéro 0 429 053 863.

IMMOPOL DENDERMONDE fera établir un rapport écrit sur le projet de fusion par un commissaire.

Le commissaire ayant été désigné par la société anonyme IMMOPOL DENDERMONDE est la société civile sous forme de société coopérative à responsabilité limitée, Deloitte, Réviseurs d'Entreprises représentée par Pierre-Hugues Bonnefoy, immatriculée au registre des sociétés civiles/personnes morales sous le numéro 0 429 053 863.

5.2.4.2 Consolidation des participations

Les filiales de Cofinimmo, ont été consolidées par Cofinimmo, avec comme méthode de consolidation, la consolidation globale.

Il est précisé que le capital de IMMOPOL DENDERMONDE est représenté par 229.048 actions réparties de la façon suivante:

Cofinimmo SA: 20 actions;

Leopold Square SA: 229.028 actions.

5.3 Valeurs d'investissement

DTZ Winssinger & Associés et Pricewaterhousecoopers Enterprise Advisory (PwC ci-après) évaluent chacun séparément environ la moitié du portefeuille d'immeubles de bureaux et des autres biens immobiliers. Le portefeuille de maisons de repos en Belgique est évalué séparément, partiellement par DTZ Winssinger et partiellement par PwC. Le portefeuille de maisons de repos en France est évalué séparément, partiellement par DTZ Eurexi, partiellement par Jones Lang LaSalle France. Les portefeuilles de cafés en Belgique et au Pays-Bas sont évalués respectivement par DTZ Winssinger et par DTZ Zadelhof.

La juste valeur des immeubles est déterminée par l'expertise immobilière indépendante dans les circonstances de marché prévalant au moment de l'expertise.

Dans le cadre du présent projet de fusion, il est fait usage de la valeur d'investissement qui représente la juste valeur des immeubles majorée des frais d'acquisition.

Ces valeurs d'investissement ont été intégrées dans les calculs, dégageant pour IMMOPOL DENDERMONDE une plus-value latente, qui a été ajoutée aux fonds propres, tels qu'ils résultent des données comptables.

5.4 Latences fiscales

La valeur vénale des immeubles, déterminée entre autres en tenant compte de la rentabilité de ceux-ci, diffère généralement - pour une société soumise à l'impôt des sociétés - de manière sensible des valeurs comptables et fiscales desdits immeubles dans les livres de la société.

De manière générale, en cas de vente ou d'apport d'immeuble dont la valeur vénale est supérieure à sa valeur comptable et fiscale, il se dégage un bénéfice imposable au taux de 33 %, majorés des 3 % de contribution complémentaire de crise, soit au total de 33,99 %, sauf si, en cas de vente, la société réinvestit et fait choix de la taxation étalée. Dans ce cas, la taxation serait étalée dans le temps.

Il convient donc, dans une optique traditionnelle d'établissement du rapport d'échange, de tenir compte du montant des plus-values latentes respectives des deux sociétés et de mesurer les latences fiscales respectives. Le calcul des latences fiscales doit également prendre en compte les réserves immunisées.

Cependant, Cofinimmo a obtenu son agrément comme société d'investissement immobilière publique à capital fixe, en abrégé Sicaf immobilière publique de droit belge. Elle n'est pas soumise à la règle des latences fiscales étant donné que les bénéfices réalisés à l'occasion de la cession de ses immeubles ne sont pas soumis à l'impôt des sociétés.

Le régime de neutralité fiscale appliqué à une opération de fusion d'une société soumise au droit commun par une Sicaf immobilière publique aurait entraîné une déperdition fiscale difficilement acceptable. Aussi, plutôt que d'interdire ces réorganisations, le législateur a soumis à une "exit tax" les résultats imposables à l'occasion d'une opération de fusion à laquelle prend part une Sicaf immobilière publique.

Dans le régime de l'exit tax, l'évaluation des latences fiscales est déterminée selon le régime fiscal applicable à toute société assujettie à l'impôt des sociétés. Toutefois il est prévu une taxation des plusvalues latentes sur immeubles et des réserves immunisées, dans le cadre d'une liquidation fictive, au taux de 16.5%, majorés des 3 % de contribution complémentaire de crise, soit au total 16.995%.

Cette méthode avait déjà été retenue lors des précédentes fusions par absorption réalisées par Cofinimmo. Il est proposé de la retenir dans le cas présent.

5.5 Calcul du rapport d'échange

5.5.1 Valeur intrinsèque (EUR) de IMMOPOL DENDERMONDE

Valeur intrinsèque	IMMOPOL DENDERMONDE
Fonds propres comptables au 30 juin 2012	227.813,20
Augmentation de capital	14.025.000,00
Plus-values latentes sur immeubles au 30 juin	3.536.496,98
2012
Latences fiscales	-489.375,02
Autres corrections	929.513,36
Fonds propres corrigés au 30 juin 2012 (après augmentation de capital)	18.229.448,52
Fonds propres à rémunérer	18.227.856,76
Nombre d'actions ordinaires en circulation	229.048
Valeur de l'action (en EUR)	79,59

Calcul des latences fiscales jusqu'au 30 juin 2012	IMMOPOL DENDERMONDE
Valeur d'investissement estimée des immeubles	19.042.000,00
Valeur vénale nette	16.926.222.22
Valeur comptable des immeubles	14.111.550,72
Plus-value imposable	2.814.671,50
Total imposable	2.879.523,50
Latence fiscale à 16,995 % pour la société absorbée	489.375.02

5.5.2 Valeur Boursière de l'action ordinaire de Cofinimmo

Le cours moyen d'une action ordinaire de Cofinimmo durant la période de 30 jours entre le 29 juillet 2012 au 27 août 2012, en ce compris une partie de dividende relatif à l'exercice 2012, calculé sur base de 21 cotations de clôture de séances en bourse de Bruxelles, est de 89.09 EUR.

5.5.3 Conséquence

Comme indiqué ci-dessus, il est proposé d'utiliser, dans le calcul du rapport d'échange, la valeur boursière de Cofinimmo.

	IMMOPOL DENDERMONDE
Nombre d'actions	229.048
Valeur de l'action (en EUR) basée sur	79.59
la valeur intrinsèque

	Cofinimmo
Valeur boursière de l'action (en EUR)	SO 00

Rapport d'échange	0,89
-------------------	------

Nombre d'actions ordinaires	204.622
Cofinimmo à émettre à l'occasion
de la fusion (en arrondi)

5.5.4 Rapport d'échange

Sur base des calculs repris ci-dessus, les conseils d'administration proposent d'établir le rapport d'échange à 0,89 actions ordinaires Cofinimmo pour 1 action IMMOPOL DENDERMONDE.

En proposant de fixer le rapport d'échange pour les actions IMMOPOL DENDERMONDE comme indiqué ci-dessus, les conseils d'administration estiment rencontrer de manière équilibrée les droits et intérêts tant des porteurs d'actions de IMMOPOL DENDERMONDE que des porteurs d'actions Cofinimmo.

Le nombre d'actions à émettre a été arrondi en vue d'éviter le paiement d'une soulte et/ou les rompus.

Pour la parfaite information des actionnaires, il est précisé que si le rapport d'échange avait été fixé en tenant compte de la valeur intrinsèque de l'action Cofinimmo au 30 juin 2012, soit 96,69 EUR, le rapport d'échange aurait été de 0,82314 et le nombre d'actions créées s'élèverait à 188.522 contre 204.622 dans l'option retenue.

5.6 Proposition d'échange lors de l'apport de la totalité du patrimoine de IMMOPOL DENDERMONDE à Cofinimmo

La fusion projetée est subordonnée à l'approbation de la fusion par les assemblées générales extraordinaires respectives de Cofinimmo et IMMOPOL DENDERMONDE. Etant donné que Cofinimmo est et sera au moment de la fusion actionnaire de IMMOPOL DENDERMONDE et détiendra 20 actions de cette dernière sur les 229.048 actions existantes, il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Cofinimmo d'émettre 204.604 actions ordinaires nouvelles, sans désignation de valeur nominale, uniquement au profit de l'autre actionnaire de IMMOPOL DENDERMONDE, Leopold Square, au moment de la fusion, en échange des actions qu'elle détiendra dans IMMOPOL DENDERMONDE.

6. DELIVRANCE DES ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES

Les actions nouvellement émises par Cofinimmo à l'occasion de la fusion seront des actions ordinaires. Ces actions seront nominatives.

Les nouvelles actions ordinaires émises au profit des autres actionnaires que Cofinimmo (tel que prévu à l'article 5.6 ci-dessus) seront inscrites au nom de ces actionnaires de IMMOPOL DENDERMONDE contre la remise de leurs actions ou certificats nominatifs de ladite société à absorber, lesquels seront ensuite annulés. Les échanges seront effectués au siège de Cofinimmo.

La cotation des titres sur Euronext Brussels sera demandée par la société Cofinimum dès que les titres auront été émis.

7. PARTICIPATION AUX BENEFICES - DROITS ASSURES AUX TITULAIRES D'ACTIONS

Les actions ordinaires nouvelles émises par Cofinimmo à l'occasion de la fusion au profit des actionnaires de IMMOPOL DENDERMONDE bénéficieront des mêmes droits que les actions ordinaires existantes de Cofinimmo. Elles seront dès leur création soumises à toutes les dispositions des statuts de Cofinimmo. Elles prendront part aux résultats à partir du 1^er janvier 2012 (premier dividende payable en 2013).

8. EMOLUMENTS SPECIAUX DU COMMISSAIRE

Les émoluments spéciaux du Commissaire agissant tant pour compte de Cofinimmo que pour celui de IMMOPOL DENDERMONDE pour l'établissement du rapport écrit sur la proposition de fusion et pour ses activités additionnelles dans le cadre de l'opération de fusion s'élèvent à 2.500 EUR.

9. AVANTAGES SPECIAUX ACCORDES AUX MEMBRES DES ORGANES D'ADMINISTRATION DES SOCIETES CONCERNEES

Aucun avantage spécial n'est accordé aux administrateurs de la société absorbée, ni aux administrateurs de la société absorbante.

10. CONDITIONS

La fusion objet du présent projet est subordonnée à la réalisation des conditions suivantes:

• 1. l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de IMMOPOL DENDERMONDE de la fusion, ainsi que de l'évaluation donnée aux apports, ladite assemblée ayant, en outre, à décider de la fusion par absorption en tant que société absorbée;
• 1. l'approbation par l'assemblée générale extraordinaire de Cofinimmo de la fusion, ainsi que de l'évaluation donnée aux apports, ladite assemblée étant appelée à décider de la fusion par absorption en tant que société absorbante;
• 1. la réalisation de toutes les formalités en matière de gestion des sols pollués;
• l'approbation par la FSMA des modifications statutaires résultant des opérations de fusion. 4.

Leur réalisation sera constatée dans le procès-verbal de la dernière assemblée générale qui sera réunie.

11. MODIFICATION DES STATUTS DE LA SOCIETE ABSORBANTE

En cas de réalisation de la fusion projetée, il conviendra d'apporter aux statuts de Cofinimmo les modifications résultant de la fusion. Il sera proposé à l'assemblée générale des actionnaires de Cofinimmo de procéder à une augmentation de capital, par émission des nouvelles actions ordinaires émises à l'occasion de la fusion.

12. EVOLUTION DU PATRIMOINE COFINIMMO DE IMMOPOL DENDERMONDE DEPUIS LA SITUATION COMPTABLE DU 30 JUIN 2012

Néant, à l'exception de l'augmentation de capital dont question au point 5.1.1.4.

13. EVOLUTION DU PATRIMOINE DE COFINIMMO ET DE IMMOPOL DENDERMONDE ENTRE LA REDACTION DU PROJET DE FUSION ET L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 9 OCTOBRE 2012 OU LE CAS ECHEANT DU 26 OCTOBRE 2012

Toute modification substantielle du patrimoine de l'une ou de l'autre des sociétés fera l'objet, s'il y a lieu d'un rapport complémentaire des Conseils d'administration respectifs des sociétés.

14. REGIME FISCAL

La fusion projetée ne sera pas soumise au régime de neutralité fiscale prévu à l'article 211 du CIR 92, par application de l'exception visée au deuxième paragraphe - 3° dudit article 211 du CIR 92.

Conformément à l'article 693 du Code des sociétés, les conseils d'administration de Cofinimmo et de IMMOPOL DENDERMONDE déposeront le présent projet au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles. Ils donnent mandat à cet effet à l'un des membres de l'étude des notaires associés Snyers d'Attenhoven et Marcelis avec pouvoir de substitution en vue d'accomplir toutes les démarches nécessaires à ce dépôt.

Fait à Bruxelles, le 28 août 2012 en 4 exemplaires, dont un pour chacune des sociétés et un pour le dossier de chacune des deux sociétés tenu au greffe du tribunal de commerce de Bruxelles.

Pour le conseil d'administration de	Pour le conseil d'administration de IMMOPOL
COFINIMMO	DENDERMONDE
Nom: Jean-Edouard Carbonnelle	Nom: Jean-Edouard Carbonnelle
Qualité: Administrateur	Qualité: Administrateur
Nom: Françoise Roels	Nom: Xavier Denis
Qualité: Administrateur	Qualité: Administrateur