Cofinimmo — M&A Activity 2012

Sep 7, 2012

COFINIMMO

Naamloze Vennootschap Openbare Vastgoedbevak naar Belgisch recht

Maatschappelijke zetel: Woluwedal 58 1200 Brussel

B.T.W. BE 0 426.184.049 R.P.R. BRUSSEL (gedeeltelijk BTW-plichtig)

KOSALISE

Naamloze Vennootschap

Maatschappelijke zetel: Woluwedal 58 1200 Brussel R.P.R. BRUSSEL 467.054.604

FUSIEVOORSTEL DOOR OVERNAME UITGAANDE VAN DE RADEN VAN BESTUUR VAN

COFINIMMO

EN VAN

KOSALISE

AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING¹ VAN 9 OKTOBER 2012 VAN COFINIMMO

EN

AAN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 OKTOBER 2012 VAN KOSALISE

De ruime verspreiding van de effecten van Cofinimmo onder het publiek en de ervaring van de vorige jaren doen vermoeden dat het aantal aanwezige aandeelhouders op de buitengewone algemene vergadering van Cofinimmo van 9 oktober 2012 misschien ontoereikend zal zijn om het wettelijk vereiste (aanwezigheids)quorum van 50 % te halen. In de veronderstelling dat de helft van het maatschappelijk kapitaal niet vertegenwoordigd zou zijn, wordt een nieuwe buitengewone algemene vergadering van aandeelhouders opgeroepen van Cofinimmo met dezelfde agendapunten die in principe zou plaatshebben op 26 oktober 2012. Deze vergadering zal geldig kunnen beslissen, ongeacht het vertegenwoordigd is.

1. VOORAFGAANDE UITEENZETTING

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek van Vennootschappen hebben de raden van bestuur van de overnemende vennootschap Cofinimmo en van de over te nemen vennootschap KOSALISE, op 28 augustus 2012, dit fusievoorstel door overname goedgekeurd waardoor het vermogen van KOSALISE aan Cofinimmo zal worden overgedragen. Dit fusievoorstel door overname werd opgesteld om het ter goedkeuring voor te leggen aan de algemene vergaderingen van aandeelhouders van de vennootschappen Cofinimmo en KOSALISE, overeenkomstig de bepalingen van artikelen 696 en volgende van het Wetboek van Vennootschappen.

2. INFORMATIE OVER DE ONDERNEMINGEN DIE BIJ DE FUSIE BETROKKEN ZIJN

2.1 Betrokken vennootschappen

2.1.1 Overnemende vennootschap - Cofinimmo

De overnemende vennootschap is de naamloze vennootschap Cofinimmo, openbare vastgoedbevak naar Belgisch recht (hierna "Cofinimmo"), met maatschappelijke zetel te 1200 Brussel, Woluwedal 58. Cofinimmo is ingeschreven in het rechtspersonenregister (Brussel) onder het nummer 0 426.184.049 en ingeschreven onder het BTW-nummer BE 426.184.049. Ze werd opgericht per notariële akte van 29 december 1983, gepubliceerd in de Bijlagen tot het Belgisch Staatsblad van 27 januari 1984. De laatste wijziging van de statuten dateert van 17 juli 2012 volgens de akte opgesteld door Notaris Louis-Philippe Marcelis, gepubliceerd in Belgisch Staatsblad van 14 augustus 2012 onder nummer 0141331.

Het maatschappelijk doel van Cofinimmo is beschreven in artikel 3 van haar statuten. Dit artikel bepaalt:

" De vennootschap heeft tot hoofddoel het collectief beleggen in vastgoed.

Bijgevolg bestaat haar hoofdactiviteit erin te beleggen in vastgoed, zoals gedefinieerd door de vastgoedbevakwetgeving ('vastgoed'), dit wil zeggen, in:

• de onroerende goederen zoals gedefinieerd door de artikelen 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek en de zakelijke rechten op onroerende goederen;
• de aandelen of deelbewijzen met stemrecht, uitgegeven door vastgoed-vennootschappen, en de aandelen van institutionele vastgoedbevaks, op voorwaarde dat er een gezamenlijke of exclusieve controle op deze vennootschappen wordt uitgeoefend;
• de aandelen van publieke vastgoedbevaks
• de optierechten op onroerende goederen; $\ddot{\phantom{a}}$
• de deelbewijzen van buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed, onder de omstandigheden voorzien in de vastgoedbevakwetgeving;
• vastgoedcertificaten;
• de rechten die voortvloeien uit de contracten die één of meer goederen in leasing geven aan de vennootschap of die andere analoge gebruiksrechten verlenen.

Aldus mag de vennootschap alle verrichtingen uitvoeren die betrekking hebben op onroerende goederen, zoals de aankoop, de verbouwing, de inrichting, de verhuur, de onderverhuring, het beheer, de ruil, de verkoop, de verkaveling, het brengen onder het stelsel van mede-eigendom, winstdeling in alle ondernemingen met een doel dat soortgelijk of aanvullend is aan het hare door middel van fusie of anderszins en, meer in het algemeen, alle verrichtingen ondernemen die rechtstreeks of onrechtstreeks betrekking hebben op haar doel. De vennootschap mag slechts occasioneel optreden als projectontwikkelaar.

De vennootschap mag als bijkomende of tijdelijke activiteit beleggen in roerende waarden. Deze beleggingen zullen zodanig gediversifieerd zijn dat een geschikte spreiding van het risico is gewaarborgd. De vennootschap mag liquide middelen aanhouden in alle munten in de vorm van zicht- of termijndeposito's of in de vorm van enig ander gemakkelijk verhandelbaar monetair instrument. De vennootschap mag bovendien verrichtingen aangaan betreffende lening van financiële instrumenten evenals verrichtingen met betrekking tot afdekkingsinstrumenten realiseren, voor zover die laatste er uitsluitend toe strekken het rente- en wisselkoersrisico te dekken en met uitsluiting van gelijk welke verrichting van speculatieve aard.

De vennootschap en haar dochterondernemingen mogen één of meer gebouwen in leasing geven. Een activiteit van leasing met aankoopoptie van de gebouwen mag alleen als bijkomstige activiteit worden uitgeoefend, tenzij deze gebouwen bestemd zijn voor een doel van algemeen belang (in dit geval mag de activiteit als hoofdactiviteit worden uitgeoefend).

De vennootschap is gehouden al haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren in overeenstemming met de regels en binnen de beperkingen waarin de vastgoedbevakwetgeving en gelijk welke andere toepasselijke wetgeving voorzien."

2.1.2 Over te nemen vennootschap - KOSALISE

De over te nemen vennootschap is de naamloze vennootschap KOSALISE, met maatschappelijke zetel Wołuwedal, 58, te 1200 Brussel. KOSALISE is ingeschreven in het rechtspersonenregister Brussel onder het nummer 467.054.604 en is geregistreerd bij de BTW.

Het maatschappelijk doel van KOSALISE is beschreven in artikel 3 van haar statuten. Dit artikel bepaalt met name :

"De vennootschap heeft als doel, zowel rechtstreeks als onrechtstreeks :

De vennootschap heeft als doel, voor eigen rekening of voor rekening van derden of in samenwerking, zowel in België als in het buitenland:

De aankoop, verkoop, oprichting en exploitatie van elke instelling, home, rusthuis, verzorgcentrum, en in het algemeen de verlening van elke dienst of activiteit in de breedste zin, bedoeld als verzorging en huisvesting, of als medische, sociale of andere bijstand.

Zij mag eveneens alle activiteiten op vlak van audit, raadgeving en analyse uitvoeren met betrekking tot gezondheid en collectieve of privéhuisvesting, alsook met betrekking tot het beheer en de organisatie van vennootschappen.

Zij mag daarenboven uitvoeren:

-alle bijstandsactiviteiten en formaliteiten van sociale of administratieve aard of raadgeving aan gehuisveste, zieke en bejaarde personen, alsook aan hun families;

Alle mogelijke handelingen of uitvoeringen, medisch of paramedisch, alsook de behandelingen van fysieke, medische aard, net als kinesitherapie, osteopathie, fysiotherapie, etc... deze lijst is niet exhaustief.

-alle handelingen op vlak het aanleren, de promotie, het beheer en de administratie van haar activiteiten, door middel van logistieke dienstverlening.

Zij mag haar doel nastreven voor eigen rekening of voor die van derden, overal, op alle manieren en volgens de modaliteiten die har het meest gepast lijken.

De vennootschap heeft eveneens als doel: alle algemene handelingen van industriële, commerciële, financiële, onroerende, roerende aard die rechtstreeks of onrechtstreeks verbonden zijn aan haar doel.

Ze mag zich interesseren door middel van inbreng, fusie, opdeling, participatie, inschrijving of op andere manieren, in alle vennootschappen, ondernemingen of organisaties waarvan het doel gelijkaardig is of aanleunt tegen haar doel, of dat van aard is de verwezenlijking van haar doel te bevorderen."

3. BESCHRIJVING VAN DE GEPLANDE FUSIE

De voorgestelde fusie wordt door de wet gedefinieerd als een fusie door overname waarmee van rechtswege en gelijktijdig, overeenkomstig de artikelen 671 en volgende van het Wetboek Vennootschappen.

• de totaliteit van het actief en passief vermogen van KOSALISE wordt overgedragen aan Cofinimmo:
• ten gevolge van een ontbinding zonder vereffening van de overgenomen KOSALISE;
• door middel van toekenning van gewone aandelen van de overnemende vennootschap Cofinimmo aan de aandeelhouders van de overgenomen KOSALISE, zonder opgeld in contanten zodat de fusie bijgevolg uitsluitend met aandeelhoudersrechten wordt gefinancierd.

De raden van bestuur van de betrokken vennootschappen verbinden zich er wederzijds toe om al het mogelijke binnen hun vermogen te doen om deze fusie te realiseren tegen de hierin gedefinieerde voorwaarden en leggen hierbij dit fusievoorstel vast dat ter goedkeuring aan de respectieve algemene vergaderingen van de aandeelhouders zal worden voorgelegd.

Indien dit fusievoorstel geldig wordt goedgekeurd door de buitengewone algemene vergadering van Cofinimmo van 9 oktober 2012 of, in voorkomend geval, door een tweede buitengewone algemene vergadering die in principe zal opgeroepen worden om op 26 oktober 2012 plaats te hebben, en door de buitengewone algemene vergadering van KOSALISE van 9 oktober 2012, houdt KOSALISE enkel door de genomen beslissing van rechtswege op te bestaan. De totaliteit van haar vermogen, activa en passiva, wordt dan zonder uitzondering overgedragen aan de naamloze vennootschap Cofinimmo. De aandeelhouders van KOSALISE worden automatisch aandeelhouders van Cofinimmo.

Op 1 april 1996 bekwam Cofinimmo het statuut van openbaar vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal naar Belgisch recht, zoals nu bepaald in de wet van 20 juli 2004 en het Koninklijk besluit van 7 december 2010 met onder andere bepaalde fiscale bepalingen die afwijken van het gemeen recht. Bovendien wordt er, los van de beslissingen genomen door deze algemene vergaderingen, ook gepreciseerd dat de vennootschap Cofinimmo ingeschreven is op de primaire markt van Euronext Brussels.

KOSALISE valt daarentegen onder het gemeen recht, waaronder de vennootschapsbelasting.

4. DATUM VANAF WANNEER DE VERRICHTINGEN VAN KOSALISE BOEKHOUDKUNDIG GEACHT WORDEN ALS VERRICHT VOOR REKENING VAN COFINIMMO

De raden van bestuur van Cofinimmo en KOSALISE stellen voor om de overdracht van de activa en passiva van IMMPOL DENDERMONDE die het resultaat is van de fusie in de rekeningen van de overnemende vennootschap te laten gebeuren zonder terugwerkende kracht.

Alle operaties die vanaf 9 oktober 2012 of, in voorkomend geval vanaf de datum van de tweede buitengewone algemene vergadering, die in principe zal gehouden worden op 26 oktober 2012, verricht zijn door KOSALISE zullen boekhoudkundig worden geacht als verricht te zijn voor rekening van Cofinimmo.

5. RUILVERHOUDING

5.1 Elementen waarmee rekening wordt gehouden bij de berekening van de ruilverhouding

Voor het bepalen van de ruilverhouding wordt er rekening gehouden met (i) de intrinsieke waarde van KOSALISE op 30 juni 2012, en (ii) de beurswaarde van de gewone aandelen van Cofinimmo berekend over een referentieperiode van 30 dagen voorafgaand aan 28 augustus 2012, datum van neerlegging van dit fusievoorstel.

5

Het aantal gewone aandelen "Cofinimmo" dat moet worden uitgegeven, wordt bepaald rekening houdend met.

1° wat het gewone aandeel "Cofinimmo" betreft,

de beurswaarde van het gewone aandeel "Cofinimmo",

• berekend als het gemiddelde van de beurskoers tijdens een referentieperiode van dertig dagen die onmiddellijk voorafgaat aan de datum van neerlegging van dit voorstel, met toepassing van artikel 13 § 3 van het Koninklijk Besluit van 7 december 2010 betreffende vastgoedbevaks,
• dit gemiddelde is dus dat van de slotnoteringen van de gewone aandelen "Cofinimmo" op Euronext Brussels voor elke noteringsdag tussen de periode van 29 juli 2012 tot en met 27 augustus 2012.

en

2° voor de (niet genoteerde) aandelen van KOSALISE, van hun intrinsieke waarde op 30 juni 2012, die hierna wordt bepaald.

Samengevat stellen de raden van bestuur van de betrokken ondernemingen voor om:

• de ruilverhouding vast te leggen op basis van de vastgelegde intrinsieke waarde op 30 juni 2012 van de totaliteit van de aandelen van KOSALISE,
• het aantal uit te geven gewone aandelen "Cofinimmo" te berekenen door deze intrinsieke waarde vastgelegd op 30 juni 2012 te delen door de gemiddelde beurskoers van het Cofinimmo-aandeel tijdens dertig dagen die onmiddellijk voorafgaan aan de datum van neerlegging van dit fusievoorstel.

5.1.1 Vermogenssituatie van de betrokken vennootschappen op 30 juni 2012 (in EUR)² aantal aandelen.

5.1.1.1 Vermogenssituatie en aantal aandelen van Cofinimmo

Het maatschappelijk kapitaal van Cofinimmo bedraagt 893.817.196,27 EUR³ en is verdeeld in 16.679.240 volledig volstorte aandelen die elk een gelijk deel vertegenwoordigen, met name

$\overline{2}$ De berekening van de activa van de betrokken vennootschappen gebeurt op basis van een evaluatie op 30 juni 2012 conform aan het artikel 13 § 2 en volgende van het KB van 7 december 2010: de onafhankelijke vastgoedexpert zal in voorkomend geval een nieuwe evaluatie doen vóór de opgeroepen vergadering om zich uit te spreken over de fusie indien de algemene economische situatie en de toestand van de goederen het eist.

De cijfers in verband met het kapitaal en de aandelen houden rekening met de conversie van 97 bevoorrechte aandelen van het 2° trimester 2012. De mogelijkheid bestaat dat op 9 oktober 2012, of eventueel op 26 oktober 2012, de cijfers betreffende het kapitaal en de aandelen evolueren naargelang de door te voeren conversies voor het 3de trimester 2012.

15.852.620 gewone aandelen zonder nominale waarde en 826.620 bevoorrechte aandelen zonder nominale waarde (namelijk 465.797 aandelen "BEV. I" en 360.823 aandelen "BEV II").

975.188 gewone aandelen zijn echter eigendom van de Groep Cofinimmo zelf, zodat slechts 14.877.432 van de gewone aandelen in omloop zijn. Alle bevoorrechte aandelen zijn in omloop. De intrinsieke waarde van het gewone aandeel bedraagt 96,69 EUR op 30 juni 2012.

5.1.1.2 Beurswaarde van de gewone aandelen "Cofinimmo"

Gemiddelde slotbeurskoers van het gewone
aandeel van 29 juli 2012 tot en met 27 augustus
2012 op Euronext Brussels	89,09 EUR

5.1.1.3 Vermogenssituatie en aandelen van KOSALISE

Het voornaamste activa van de naamloze vennootschap KOSALISE is:

GEMEENTE UKKEL (zesde afdeling)

1°) Een rusthuis met alle aanhorigheden, gelegen te 1180 Ukkel, Beeckmanstraat 26, gekadastreerd volgens uittreksel en volgens titel sectie A, nummer 183 T 64 met een oppervlakte van achttien aren tweeëndertig centiaren (18a 32ca), sectie A deel van nummer 183 E 61 met een inhoud van achttien aren negenenveertig centiaren (18a 49ca);

2°) Een bouwgrond gelegen te Alsembergsesteenweg, gekadastreerd volgens recent uittreksel en volgens titel sectie A, nummer 183 D 44 met een oppervlakte van twee aren tachtig centiaren (02a 80ca).

De vennootschap heeft geen bankschuld.

Op 30 juni 2012 was het maatschappelijk kapitaal van KOSALISE vertegenwoordigd door 250 aandelen. Na de kapitaalverhoging van 1.911.500,00 EUR, die plaatsvond op 17 juli 2012, is het maatschappelijk kapitaal vertegenwoordigd door 7.960 aandelen.

5.1.1.4 Boekhoudkundige situatie van KOSALISE

De boekhoudkundige situatie van KOSALISE, vastgelegd op 30 juni 2012, ziet er als volgt uit:

Activa			Passiva
1.712 Vaste activa			Eigen vermogen	$-223$
Immateriële vaste activa .	$\bf{0}$		Kapitaal		62
21 Software-licenties			10 Geplaatst kapitaal			62
			101 Nog te storten kapitaal
Materiële vaste activa	1.702
2200 Terrein		148	Reserves
2210 Gebouwen		1.338	130 Wettelijke reserve			6
2213 Facturen van onderhoudswerken gebouw
23 Installaties, machines en uitrusting			Resultaat		-292
24 Meubilair en rollend materiaal			14 Vorig jaar			$-246$
27 Vaste activa in aanbouw en gestorte
vooruitbetalingen		213	14 Lopend jaar			$-46$
			Voorzieningen en uitgestelde
Financiële vaste activa	11		belastingen	134
28 Vorderingen en borgtochten in contanten		11	Voorzieningen		134
			162 Voorzieningen voor grote herstellingen			134
Vlottende activa ١o
Vorderingen op meer dan één jaal	0		Schulden	1.802
29 Overige vorderingen (verbonden
vennootschappen)			Schulden op meer dan één jaar		1.674
			174 Overige leningen			1.674
Vorderingen op ten hoogste één ізаг	0
40 Commerciële vorderingen		Ω
41 Overige vorderingen		Ω	Schulden op ten hoogste één jaar		128
			44 Leveranciers			128
			45 Schulden met betrekking tot belastingen,
Liquide middelen	62		bezoldigingen en sociale lasten
54/58 bank			48 Overige schulden			$\bf{0}$
54/58 Overige (cash pool)
Overlopende rekeningen	$\bf{0}$		Overlopende rekeningen		0
490/1						$\theta$
TOTAAL ACTIVA	1.712		TOTA AL PASSIVA		1.712

Op 17 juli 2012 heeft een kapitaalverhoging ten belope van 1.911.500,00 EUR plaatsgevonden om de vennootschap toe te laten haar schulden af te betalen.

5.2 Keuze van de criteria

Bij het bepalen van de ruilverhouding tussen de aandelen van Cofinimmo en van KOSALISE, werd het gebruik van klassieke waarderingscriteria bestudeerd.

5.2.1 Intrinsieke waarde

De waardering van de intrinsieke waarde van de vennootschappen is een waarderingscriterium dat bijzonder goed aangepast is voor de waardering van vastgoedvermogensvennootschappen.

De activa van deze vennootschappen zijn immers nagenoeg uitsluitend samengesteld uit gebouwen waarvan de waarde door onafhankelijke experts op dezelfde datum kan worden geraamd. Deze expertisewaarde is de marktwaarde van de gebouwen, rekening houdend met de verschillende parameters terzake waaronder de ligging, de kwaliteit van de huurders en de bestaande huurcontracten, de huurwaarborg, de vergelijking tussen de inkomsten van gebouwen van dezelfde kwaliteit en hun ligging, alsook de technische kwaliteit van het gebouw.

Deze expertisewaarde houdt dus eveneens rekening met de inkomstengenererende capaciteit van het gebouw, met andere woorden, met zijn rendementswaarde.

Om de waarde van de netto-activa van de aandelen te bepalen, moeten naast de waarde van de gebouwen ook het schuldenniveau van elk van de vennootschappen en de belastinglatenties eigen aan KOSALISE worden bepaald (Cofinimmo is door haar eigen fiscaal stelsel als vastgoedbevak vrijgesteld van belastingen op meerwaarden).

Tijdens vorige transacties heeft Cofinimmo heeft om de ruilverhouding vast te stellen rekening gehouden met de hoogste waarde tussen (i) de intrinsieke waarde van het aandeel van Cofinimmo en (ii) de beurswaarde van haar gewone aandelen berekend over een referentieperiode van 30 dagen die voorafgaat aan de datum van neerlegging van het fusievoorstel.

Rekening houdend met het belangrijke verschil tussen de intrinsieke waarde van het aandeel Cofinimmo en de beurswaarde van dit aandeel, heeft de raad van bestuur besloten om de beurswaarde van haar gewone aandelen berekend over een referentieperiode van 30 dagen die voorafgaat aan de datum van neerlegging van het fusievoorstel, te gebruiken als evaluatiecriterium. Rekening houdend met de actuele financiële situatie, is de inbreng van nieuwe eigen middelen heel belangrijk voor onze vennootschap. In transacties met derden is het momenteel ondenkbaar om investeerders aan te trekken aan de intrinsieke waarde van het aandeel. De transacties zouden in het beste geval gebeuren aan beurskoers. Het "arms-length"-principe wil dat wij dezelfde redenering volgen voor interne transacties.

5.2.2 Beurswaarde

Er wordt rekening gehouden met de beurswaarde van het gewone aandeel en deze wordt berekend op basis van een referentieperiode van 30 dagen die voorafgaat aan de datum van neerlegging van dit fusievoorstel, namelijk van 29 juli 2012 tot en met 27 augustus 2012.

5.2.3 Rendementswaarde

Het gebruik van het rendementscriterium lijkt overbodig omdat de expertisewaarden die gebruikt worden bij de berekening van de intrinsieke waarde een waardering bevatten over de rendementswaarde van de gebouwen. Een raming van de toekomstige inkomsten van de twee vennootschappen zal noodzakelijkerwijze gebaseerd zijn op dezelfde gegevens (huur) als de gegevens die werden gebruikt bij het bepalen van de waarde van de gebouwen.

5.2.4 Boekhoudkundige gegevens

5.2.4.1 Verslag van de commissaris van Cofinimmo en van de commissaris van KOSALISE.

Cofinimmo zal haar commissaris een schriftelijk verslag laten opstellen over dit fusievoorstel.

De commissaris van Cofinimmo is de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de Frank Verhaegen, vennoot, ingeschreven in het register van de burgerlijke heer vennootschappen/rechtspersonen onder het nummer 0 429 053 863.

KOSALISE zal haar commissaris een schriftelijk verslag laten opstellen over dit fusievoorstel.

De commissaris van de naamloze vennootschap KOSALISE is de burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid Deloitte, Bedrijfsrevisoren, vertegenwoordigd door de heer Pierre-Hugues Bonnefoy, ingeschreven in het register van de burgerlijke vennootschappen/rechtspersonen onder het nummer 0 429 053 863.

5.2.4.2 Consolidaties van de participaties

De filialen van Cofinimmo werden geconsolideerd door Cofinimmo, met als consolidatiemethode de globale consolidatie.

Er wordt gepreciseerd dat het kapitaal van KOSALISE wordt vertegenwoordigd door 7.960 aandelen die als volgt worden verdeeld:

• Cofinimmo NV: 5 aandelen;
• Leopold Square NV: 7.955 aandelen.

5.3 Investeringswaarden

DTZ Winssinger & Associés en Pricewaterhousecoopers Enterprise Advisory (PwC hierna) schatten elk afzonderlijk ongeveer de helft van de portfolio van kantoren en ander vastgoed.

De portfolio van rusthuizen in België wordt afzonderlijk deels door DTZ Winssinger en deels door PwC gewaardeerd.

De portfolio van rusthuizen in Frankrijk wordt afzonderlijk deels door DTZ Eurexi en deels door Jones Lang LaSalle France gewaardeerd.

De portfolio's van cafés in België en Nederland worden respectievelijk gewaardeerd door DTZ Winssinger en DTZ Zadelhof.

De reële waarde van de gebouwen wordt bepaald door de onafhankelijke vastgoedexpertise in de marktomstandigheden die op het moment van de expertise heersen.

In het kader van dit fusievoorstel, wordt er gebruik gemaakt van de investeringswaarde die de reële waarde van de gebouwen vertegenwoordigt verhoogd met de aanschaffingskosten.

Deze investeringswaarden werden geïntegreerd in de berekeningen welke resulteerden in een latente meerwaarde voor KOSALISE. Deze meerwaarde werd toegevoegd aan de eigen middelen, zoals deze voortvloeien uit de boekhoudkundige gegevens.

5.4 Belastinglatenties

De handelswaarde van de gebouwen, die bepaald wordt rekening houdend met onder andere de rentabiliteit van deze gebouwen, wijkt - voor een vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting - meestal aanzienlijk af van de boekhoudkundige en fiscale waarden van deze gebouwen in de boeken van de vennootschap.

In het algemeen levert een verkoop of een inbreng van een gebouw waarvan de handelswaarde boven zijn boekhoudkundige en fiscale waarde ligt, een winst op die wordt belast tegen 33%, verhoogd met de 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 33,99% in totaal, tenzij de vennootschap bij een verkoop opnieuw investeert en kiest om de belasting te spreiden. In dit geval zal de belasting in de tijd gespreid worden.

Vanuit een traditionele optiek voor het bepalen van de ruilverhoudingen, moet er dus rekening worden gehouden met het bedrag van de respectieve latente meerwaarden van de twee vennootschappen en moeten de respectieve belastinglatenties worden bepaald. Bij de berekening van de belastinglatenties moet eveneens rekening worden gehouden met de belastingvrije reserves.

Cofinimmo is echter goedgekeurd als openbaar vastgoedbeleggingsvennootschap met vast kapitaal, afgekort openbaar vastgoedbevak naar Belgisch recht. Ze is niet onderworpen aan de regel van de belastinglatenties omdat de winsten die worden gerealiseerd bij de verkoop van haar gebouwen niet onderworpen zijn aan de vennootschapsbelasting.

Het stelsel van de belastingneutraliteit dat van toepassing is op een fusie-operatie van een vennootschap die onderworpen is aan het gemeen recht via een openbare vastgoedbevak, zou geleid hebben tot een moeilijk aanvaardbaar verlies van belastbare basis. In plaats van deze reorganisaties te verbieden, heeft de wetgever de belastbare resultaten bij een fusie-operatie waaraan een openbare vastgoedbevak deelneemt, aan een "exit tax" onderworpen.

Onder het stelsel van de exit tax wordt de evaluatie van de belastinglatenties bepaald volgens het belastingstelsel dat van toepassing is op elke vennootschap die onderworpen is aan de vennootschapsbelasting. In het kader van een fictieve vereffening is er echter een belasting voorzien van de latente meerwaarden op gebouwen en de belastingvrije reserves van 16,5%, verhoogd met 3% bijkomende crisisbelasting, hetzij 16,995% in totaal.

Deze methode werd al weerhouden bij de vorige fusies door overname door Cofinimmo. Er wordt voorgesteld om ze ook in dit geval te weerhouden.

5.5 Berekening van de ruilverhouding

5.5.1 Intrinsieke waarde (EUR) de KOSALISE

Intrinsieke waarde	KOSALISE
Boekhoudkundig eigen vermogen op 30 juni 2012	$-223.352.45$
Kapitaalverhoging	1.911.500,00
Latente meerwaarde op gebouwen op 30 juni 2012	4.747.751,27
Belastinglatentie	$-696.492.78$
Andere correcties	$-103.296.49$
Boekhoudkundig gecorrigeerd eigen vermogen op 30 juni 2012 (na kapitaalverhoging)	5.636.109,55
Te vergoeden eigen vermogen	5.632.569,57
Aantal gewone aandelen in omloop	7.960
Waarde van het aandeel (in EUR)	708.05

Berekening van de belastinglatenties tot 30 juni 2012	KOSALISE
Geraamde investeringswaarde van de gebouwen	6.504.608,20
Netto handelswaarde	$-5.781.873.95$
Boekhoudkundige waarde van de gebouwen	1.701.504,44
Belastbare meerwaarden	4.080.369,51
Belastbaar totaal	4.098.221,70
Belastinglatentie tegen 16,995% voor de	696.492,78
overgenomen vennootschap

5.5.2 Beurswaarde van het gewone aandeel van Cofinimmo

De gemiddelde beurskoers van een gewoon aandeel van "Cofinimmo" voor de periode van 30 dagen van 29 juli 2012 tot en met 27 augustus 2012, met inbegrip van een deel van het dividend betreffende het boekjaar 2012, berekend op basis van 21 slotnoteringen op de beurs van Brussel, is 89,09 EUR.

5.5.3 Gevolg

Zoals hierboven vermeld, werd er voorgesteld om bij de berekening van de ruilverhouding de beurswaarde van Cofinimmo te gebruiken.

	KOSALISE
Aantal aandelen	7.960
Waarde van het aandeel (in EUR) op	708,05
basis van de intrinsieke waarde

Cofinimmo
89.09

Ruilverhouding	7,95
----------------	------

Aantal uit te geven gewone aandelen Cofinimmo (afgerond) bij	63.262
de fusie

5.5.4 Ruilverhouding

Op basis van de hierboven vermelde berekeningen stellen de raden van bestuur voor om de ruilverhouding vast te leggen op 7,95 gewone aandelen Cofinimmo voor 1 aandeel KOSALISE.

Met hun voorstel om de ruilverhouding voor de aandelen KOSALISE zoals hierboven beschreven vast te leggen, zijn de raden van bestuur van oordeel dat ze op evenwichtige wijze tegemoet komen aan de rechten en belangen van de houders van aandelen van KOSALISE als van de houders van aandelen van Cofinimmo.

Het aantal uit te geven aandelen werd afgerond om de betaling van opgeld en/of ongebruikelijke coupures te vermijden.

Voor de volledige informatie van de aandeelhouders, wordt gepreciseerd dat indien er voor de ruilverhouding rekening zou worden gehouden met de intrinsieke waarde van het aandeel van Cofinimmo op 30 juni 2012, zijnde 96,69 EUR, dan zou de ruilverhouding 7,32288 zijn geweest en het aantal gecreëerde aandelen 58.253 bedragen in plaats van 63.262 in huidig gekozen optie.

5.6 Ruilvoorstel bij de inbreng van het totale vermogen van KOSALISE in Cofinimmo

Het fusievoorstel wordt onderworpen aan de goedkeuring van de fusie door de respectieve buitengewone algemene vergaderingen van Cofinimmo en KOSALISE. Daar Cofinimmo op het moment van de fusie aandeelhouder van KOSALISE is en zal zijn en 5 aandelen zal bezitten van de 7.960 bestaande aandelen van deze laatste, zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Cofinimmo worden voorgesteld om 63.222 nieuwe gewone aandelen zonder vermelding van de nominale waarde uit te geven, die enkel ten gunste zijn van de andere aandeelhouder van KOSALISE, Leopold Square, op het moment van de fusie, in ruil voor de aandelen die zij zal bezitten in KOSALISE.

6. MATERIELE LEVERING VAN DE NIEUWE GEWONE AANDELEN

De door Cofinimmo nieuw uitgegeven aandelen bij de fusie zijn gewone aandelen. Deze aandelen zijn nominatief.

De nieuwe gewone aandelen die worden uitgegeven ten gunste van de andere aandeelhouder dan Cofinimmo (zoals hierboven voorzien in artikel 5.6.) worden ingeschreven op naam van deze aandeelhouder van KOSALISE tegen de materiële afgifte van haar aandelen op naam van de over te nemen vennootschap. Deze effecten worden vervolgens ingetrokken. De ruil gebeurt op de zetel van Cofinimmo.

Cofinimmo zal de notering op Euronext Brussels van de effecten aanvragen zodra de effecten uitgegeven zijn.

7. WINSTDEELNAME - RECHTEN DIE VERZEKERD ZIJN AAN DE HOUDERS VAN AANDELEN

De nieuwe gewone aandelen die de vennootschap Cofinimmo bij de fusie uitgeeft ten gunste van de aandeelhouder van KOSALISE genieten van dezelfde rechten als de bestaande gewone aandelen van Cofinimmo. Zij zijn vanaf hun creatie onderworpen aan alle bepalingen van de statuten van Cofinimmo en zijn vanaf 1 januari 2012 resultaatgerechtigd (eerste dividend betaalbaar in 2013).

8. SPECIALE EMOLUMENTEN VAN DE COMMISSARIS

De speciale emolumenten van de Commissaris die zowel handelt voor rekening van Cofinimmo als van KOSALISE voor het opstellen van het schriftelijk verslag over het fusievoorstel en voor hun bijkomende activiteiten in het kader van de fusie, bedragen 2.500 EUR.

9. SPECIALE - VOORDELEN TOEGEKEND DE LEDEN VAN DE AAN BESTUURSORGANEN VAN DE BETROKKEN ONDERNEMINGEN

Er wordt geen enkel speciaal voordeel toegekend aan de bestuurders van de overgenomen vennootschap, noch aan de bestuurders van de overnemende vennootschap.

10. VOORWAARDEN

Deze fusie is onderhavig aan de realisatie van de volgende voorwaarden:

• de goedkeuring door de buitengewone algemene vergadering van KOSALISE van de fusie en van de gegeven evaluatie van de inbreng. Deze vergadering moet bovendien als overgenomen vennootschap beslissen over de fusie door overname,
• de goedkeuring van de fusie door de buitengewone algemene vergadering van Cofinimmo en van de gegeven evaluatie van de inbreng. Deze vergadering moet als overnemende vennootschap beslissen over de fusie door overname;
• de realisatie van alle formaliteiten inzake het beheer van vervuilde gronden;
• de goedkeuring door de FSMA van de statutaire wijzigingen resulterend van de fusieoperaties.

Hun realisatie wordt vermeld in de notulen van de laatste algemene vergadering die wordt bijeengeroepen.

11. WIJZIGING VAN DE STATUTEN VAN DE OVERNEMENDE VENNOOTSCHAP

Indien de geplande fusie wordt uitgevoerd, moeten de wijzigingen die voortvloeien uit de fusie in de statuten van Cofinimmo worden aangebracht. Er zal aan de algemene vergadering van aandeelhouders van Cofinimmo worden voorgesteld om over te gaan tot een kapitaalsverhoging via de emissie van nieuwe gewone aandelen bij de fusie.

12. EVOLUTIE VAN HET VERMOGEN VAN COFINIMMO EN VAN KOSALISE SINDS DE BOEKHOUDKUNDIGE SITUATIE VAN 30 JUNI 2012

Niets, behalve de kapitaalverhoging van Kosalise waarvan sprake onder punt 5.1.1.4.

13. EVOLUTIE VAN HET VERMOGEN VAN COFINIMMO EN VAN KOSALISE TIJDENS DE PERIODE TUSSEN HET OPSTELLEN VAN DIT FUSIEVOORSTEL EN DE BUITENGEWONE ALGEMENE VERGADERING VAN 9 OKTOBER 2012 OF IN VOORKOMEND GEVAL OP DATUM VAN DE TWEEDE ALGEMENE VERGADERING DIE IN PRINCIPE ZAL OPGEROEPEN WORDEN OM OP 26 OKTOBER 2012 PLAATS TE HEBBEN

Elke belangrijke wijziging in het vermogen van één van de vennootschappen zal het onderwerp uitmaken, indien nodig, in een bijkomend verslag van de raden van bestuur van de respectievelijke vennootschappen.

14. FISCAAL STELSEL

$\Delta \sim 1.4$ , and $\Delta \sim 10$

$\sim$ $\sim$

De geplande fusie zal niet onderworpen zijn aan het stelsel van de belastingneutraliteit voorzien in artikel 211 van het WIB 92, door toepassing van de uitzondering bedoeld in de twee paragraaf - $3^{\circ}$ van dit artikel 211 van het WIB 92.

$\alpha$ , $\alpha$ , $\alpha$

Overeenkomstig artikel 693 van het Wetboek Vennootschappen zullen de raden van bestuur van Cofinimmo en KOSALISE dit voorstel neerleggen ter griffie van de Rechtbank van Koophandel te Brussel. Zij geven daarvoor een volmacht aan één van de leden van de studie van de geassocieerde notarissen Snyers d'Attenhoven en Marcelis met het oog op het realiseren van alle nodige stappen voor deze neerlegging.

Opgemaakt te Brussel op 28 augustus 2012 in 4 exemplaren, waarvan 1 voor elke vennootschap en 1 voor het dossier van elk van de twee vennootschappen dat wordt bijgehouden op de griffie van de Rechtbank van Koophandel van Brussel.

Voor de raad van bestuur van Cofinimmo	Voor de raad van bestuur van KOSALISE
Naam: Jean-Edouard Carbonnelle	Naam: Jean-Edouard Carbonnelle
Functie: Bestuurder	Functie: Bestuurder
Naam: Françoise Roels	Naam: Xavier Denis
Functie: Bestuurder	Functie: Bestuurder

$\alpha = \alpha$