Cofinimmo — Governance Information 2018

Apr 6, 2018

Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Woluwedal 58 - 1200 Brussel Vennootschapsnummer 0426.184.049 (RPM Brussel) « Cofinimmo »

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE DE VOORGESTELDE WIJZIGINGVAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL BIJ TOEPASSNG VAN ARTIKEL 559 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN

CONTEXT $\mathbf{1}$ .

Huidig verslag (het « verslag ») is, bij toepassing van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, opgesteld door de Raad van bestuur in het kader van het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel van Cofinimmo, een gereglementeerde vastgoedvennootschap, zoals bepaald door de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschap (hierna de "GVV-Wet") en haar uitvoeringsbesluit (het Koninklijk Besluit van 13 juli 2014, hierna het "GVV-KB). Onder de voorwaarden van artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, moet de Raad van Bestuur de wijziging van het maatschappelijk doel van Cofinimmo rechtvaardigen.

Het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel zal worden voorgelegd aan de Buitengewone Algemene Vergadering van Aandeelhouders van Cofinimmo, die plaats zal vinden op 29 maart 2018 ("BAV"). Indien het quorum niet wordt bereikt, zal er een andere vergadering worden bijeengeroepen op9 mei 2018 die,, op basis van dezelfde dagorde, geldig zal mogen beraadslagen, ongeacht het aantal aandelen aanwezig of vertegenwoordigd.

Dit verslag moet samen met het bijzonder verslag van de commissaris van Cofinimmo gelezen worden en de staat van activa en passiva van Cofinimmo op 31 december 2017. Deze staat van activa en passiva zal als bijlage aan dit verslag worden opgenomen.

$2.$ VOORGESTELDE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL VAN COFINIMMO

Momenteel bepaalt artikel 3 van de statuten van de Vennootschap dat:

ARTIKEL 3 - DOEL.

$3.1.$ De vennootschap heeft als exclusief maatschappelijk doel om:

Het rechtstreeks of via een vennootschap in dewelke zij een participatie heeft overeenkomstig $(a)$ de bepalingen van de GVV-regelgeving ter beschikking stellen van onroerende goederen van gebruikers en:

$(b)$ Binnen de grenzen van de GVV-regelgeving, onroerende goederen waarvan sprake in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet bezitten.

Onder onroerende goederen verstaat men:

onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, i. en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

ii. aandelen of maatschappelijke aandelen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, die exclusief of gezamenlijk worden gecontroleerd door de Vennootschap $\cdot$

iii. optierechten op onroerende goederen;

aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of van institutionele iv. openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, een gezamenlijke of exclusieve controle door de Vennootschap wordt uitgeoefend;

rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer goederen in $V_{\cdot}$ leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

aandelen van openbare vastgoedbevaks; vi.

rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die vii. zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

aandelen of maatschappelijke aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met iх. rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en/of die onderworpen zijn aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006; x.

In het kader van de terbeschikking stelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap meer bepaald alle activiteiten uitoefenen die verband houden met het bouwen, het afwerken, het renoveren, het ontwikkelen, het aankopen, het overdragen, het beheren en het uitbaten van onroerende goederen.

Bijkomend of tijdelijk kan de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de $3.2.$ zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen gedaan worden met eerbied voor de risicobeheersingspolitiek aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd worden om een adequate risicospreiding te verzekeren. De Vennootschap kan eveneens niet-toegewezen liquide middelen, in alle munteenheden, bezitten, onder de vorm van plaatsingen op zicht $-$ of termijnrekeningen of onder de vorm van alle instrumenten van de geldmarkt die gemakkelijk kunnen gemobiliseerd worden.

Zij kan bovendien operaties intekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, om alzo het risico van de intrestvoet et de wijziging daarvan af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de onroerende goederen van de Vennootschap met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

$3.3.$ De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het in leasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).

$3.4.$ De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden doel en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving.

De Raad van Bestuur stelt aan de Aandeelhouders voor om het maatschappelijk doel zoals hieronder omschreven aan te passen:

ARTIKEL 3 - DOEL.

$3.1.$ De vennootschap heeft als exclusief maatschappelijk doel om:

$(a)$ Het rechtstreeks of via een vennootschap in dewelke zij een participatie heeft overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving ter beschikking stellen van onroerende goederen van gebruikers en;

$(b)$ Binnen de grenzen van de GVV-regelgeving, onroerende goederen waarvan sprake in artikel 2, 5°, i tot x van de GVV-Wet bezitten.

Onder onroerende goederen verstaat men:

$\dot{L}$ onroerende goederen als gedefinieerd in artikel 517 en volgende van het Burgerlijk Wetboek, en de zakelijke rechten op onroerende goederen, met uitsluiting van de onroerende goederen van bosbouwkundige, landbouwkundige of mijnbouwkundige aard;

aandelen of deelbewijzen met stemrecht uitgegeven door vastgoedvennootschappen, ii waarvan het maatschappelijk kapitaal rechtstreeks of onrechtstreeks, ten belope van meer dan vijfentwintig procent (25%) wordt gehouden door de Vennootschap;

iii. optierechten op onroerende goederen;

iv. aandelen van openbare gereglementeerde vastgoedvennootschappen of van institutionele openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap, op voorwaarde dat hierover, in laatstgenoemd geval, meer dan vijfentwintig procent (25%) van het maatschappelijk kapitaal, rechtstreeks of onrechtstreeks, wordt gehouden door de Vennootschap;

rechten die voortvloeien uit contracten waarbij aan de Vennootschap één of meer $V_{\cdot}$ goederen in leasing worden gegeven, of andere analoge gebruiksrechten worden verleend;

vi. aandelen van openbare en institutionele vastgoedbevaks;

vii. rechten van deelneming in buitenlandse instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst;

viii. rechten van deelneming in instellingen voor collectieve belegging in vastgoed die in een andere lidstaat van de Europese Economische Ruimte zijn gevestigd en niet zijn ingeschreven op de in artikel 260 van de wet van 19 april 2014 bedoelde lijst, voor zover zij aan een gelijkwaardig toezicht zijn onderworpen als de openbare vastgoedbevaks;

aandelen of maatschappelijke aandelen uitgegeven door vennootschappen (i) met ix. rechtspersoonlijkheid; (ii) die ressorteren onder het recht van een andere lidstaat van de Europese

Economische Ruimte; (iii) waarvan de aandelen zijn toegelaten of niet tot de verhandeling op een gereglementeerde markt en die onderworpen zijn of niet aan een regime van prudentieel toezicht; (iv) waarvan de hoofdactiviteit bestaat uit de verwerving of de oprichting van onroerende goederen in het vooruitzicht van de terbeschikkingstelling ervan aan gebruikers, of het rechtstreekse of onrechtstreekse bezit van deelnemingen in vennootschappen met een soortgelijke activiteit; en (v) die zijn vrijgesteld van de belasting op de inkomsten uit de winst die uit de in de bepaling onder (iv) hierboven bedoelde activiteit voortvloeit, mits naleving van bepaalde wettelijke verplichtingen, en die minstens verplicht zijn om een deel van hun inkomsten onder hun aandeelhouders te verdelen (hierna "Real Estate Investment Trusts" (verkort "REIT's") genoemd);

vastgoedcertificaten, zoals bedoeld in artikel 5, § 4, van de wet van 16 juni 2006; Х.

xi. de aandelen van FIIS.

De onroerende goederen voorzien door artikel 2, 5°, (vi), (vii), (viii), (ix) en (xi) van de GVV-Wet die aandelen in alternatieve beleggingsinstellingen in de zin van het Richtlijn 2011/61/EU van het Europees Parlement en de Raad van 08 juni 2011 inzake beheerders van alternatieve beleggingsinstellingen (en tot wijziging van de Richtlijnen 2003/41/EG en 2009/65/EG en van de Verordeningen (EG) nummer 1060/2009 van het Europees Parlement en de Raad van 16 september 2009 inzake ratingbureaus (EU) nummer 1095/2010 van het Europees Parlement en de Raad van 24 november 2010 tot oprichting van een Europese toezichthoudende autoriteit (Europese Autoriteit voor effecten en markten), tot wijziging van Besluit nummer 716/2009/EG en tot intrekking van Besluit 2009/77/EG van de Commissie) vormen, mogen niet als door vastgoedvennootschappen uitgegeven aandelen of deelbewijzen met stemrecht beschouwd worden, zonder dat rekening dient gehouden te worden met het bedrag van de door de vennootschap rechtstreekse of onrechtstreekse gehouden participatie.

c) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving, desgevallend in samenwerking met derden, met een publieke opdrachtgever afsluiten van of toetreden tot één of meerdere :

(i) DBF-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance" behalve indien zij uitsluitend kwalificeren als werkenpromotie markt in de zin van de wetgeving op de openbare markten;

(ii) DB(F)M-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, (Finance) and Maintain" overeenkomsten;

(iii) DBF(M)O-overeenkomsten, de zogenaamde "Design, Build, Finance, (Maintain) and Operate" overeenkomsten; en/of

(iv) overeenkomsten voor concessie van openbare werken met betrekking tot gebouwen en/of andere infrastructuur van onroerende aard en daarop betrekking hebbende diensten, en op basis waarvan:

(i) zij instaat voor de terbeschikkingsstelling, het onderhoud en/of de exploitatie ten behoeve van een publieke entiteit en/of de burger als eindgebruiker, ten einde invulling te geven aan een maatschappelijk behoefte en/of de voorziening van een openbare dienst toe te laten; en

(ii) het daarmee gepaard gaande financierings-, beschikbaarheids-, vraag-en/of exploitatierisico, bovenop het eventuele bouwrisico, geheel of gedeeltelijk door haar kan worden gedragen, zonder daarbij noodzakelijkerwijze over zakelijke rechten te beschikken; of:

d) het op lange termijn rechtstreeks, of via een vennootschap waarin zij een deelneming bezit overeenkomstig de bepalingen van de GVV-regelgeving, desgevallend in samenwerking met derden, ontwikkelen, laten ontwikkelen, oprichten, laten oprichten, beheren, laten beheren, uitbaten, laten uitbaten of ter beschikking stellen van:

(i) voorzieningen en opslagplaatsen voor vervoer, verdeling of opslag van elektriciteit, gas, fossiele of niet-fossiele brandstof en energie in het algemeen en de daarmee verband houdende qoederen;

(ii) nutsvoorzieningen voor vervoer, verdeling, opslag of zuivering van water en de daarmee verband houdende goederen;

(iii) installaties voor opwekking, opslag en het transport van al dan niet hernieuwbare energie en de daarmee verband houdende goederen; of

(iv) afval- en verbrandingsinstallaties en de daarmee verband houdende goederen. In het kader van de terbeschikking stelling van onroerende goederen, kan de Vennootschap meer bepaald alle activiteiten uitoefenen die verband houden met het bouwen, het afwerken, het renoveren, het ontwikkelen, het aankopen, het overdragen, het beheren en het uitbaten van onroerende goederen.

$3.2.$ Bijkomend of tijdelijk kan de Vennootschap beleggen in effecten die geen vastgoed zijn in de zin van de GVV-regelgeving. Deze beleggingen zullen gedaan worden met eerbied voor de risicobeheersingspolitiek aangenomen door de Vennootschap en zullen gediversifieerd worden om een adequate risicospreiding te verzekeren. De Vennootschap kan eveneens niet-toegewezen liquide middelen, in alle munteenheden, bezitten, onder de vorm van plaatsingen op zicht - of termijnrekeningen of onder de vorm van alle instrumenten van de geldmarkt die gemakkelijk kunnen gemobiliseerd worden.

Zij kan bovendien operaties intekenen op toegelaten afdekkingsinstrumenten, om alzo het risico van de intrestvoet et de wiiziging daarvan af te dekken in het kader van de financiering en het beheer van de activiteiten van de Vennootschap geviseerd in artikel 4 van de GVV-regelgeving, met uitsluiting van speculatieve verrichtingen.

De Vennootschap kan één of meerdere onroerende goederen in leasing geven of nemen. Het $3.3.$ in leasing geven van onroerende goederen met optie tot aankoop kan slechts bijkomstig geschieden, behoudens indien de betrokken onroerende goederen bestemd zijn tot het algemeen belang, hierin begrepen de sociale huisvesting en het onderwijs (in welk geval deze activiteit als hoofdbezigheid kan uitgevoerd worden).

De Vennootschap kan een belang nemen, zowel door middel van een fusie dan op enige andere $3.4.$ wijze, in alle zaken, ondernemingen en vennootschappen met een gelijkaardig of verbonden doel en die de ontwikkeling van haar ondernemingen kunnen bemoedigen, en, in het algemeen, alle verrichtingen stellen die rechtstreeks of onrechtstreeks verband houden met haar maatschappelijk doel, en alle handelingen doen die nuttig of noodzakelijk zijn voor de verwezenlijking van haar doel.

De vennootschap dient het geheel van haar activiteiten en verrichtingen uit te voeren overeenkomstig de bepalingen en binnen de grenzen voorzien door de GVV-regelgeving en elke andere toepasselijke wetgeving.

3. VERANTWOORDING VAN DE WIJZIGING VAN HET MAATSCHAPPELIJK DOEL

De hierboven voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel van Cofinimmo volgt uit de wijziging van de Wet GVV van 12 mei 2014 door de Wet GVV van 6 oktober 2017. Het beoogt de beschrijving van het maatschappelijk doel te verduidelijken en in lijn te brengen met de activiteiten die door een gereglementeerde vastgoedvennootschap kunnen worden uitgeoefend.

De Raad van Bestuur acht dat de door Cofinimmo voorgestelde wijziging van het maatschappelijk doel, bevorderlijk is voor de ontwikkeling van de activiteiten van de vennootschap. De Raad van Bestuur is dus van mening dat het voorstel tot wijziging van het maatschappelijk doel, in het belang van Cofinimmo is.

Daarom stelt de Raad van bestuur aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor, de bovengenoemde wijziging goed te keuren.

SAMENVATTENDE STAAT VAN ACTIVA EN PASSIVA VAN DE VENNOOTSCHAP 4.

In overeenstemming met het artikel 559 van het Wetboek van Vennootschappen, wordt in bijlage een samenvattende staat van activa en passiva op 31 december 2017gevoegd, zijnde een samenvattende staat die niet teruggaat tot meer dan 3 maanden.

De Raad van Bestuur heeft aan de commissaris gevraagd een afzonderlijk rapport voor te bereiden betreffende de samenvattende staat van activa en passiva.

Bijlage:

Staat van activa en passiva tot 31.12.2017 $\bullet$

Gedaan te Brussel, op 8 februari 2018

Voor de Raad van Bestuur, Françoise Roels Jacques van Rijckevorsel Secretaris Generaal President Bestuurder Bestuurder

	ru.
C
ì

SITUATIE ACTIVA PASSIVA TOT 31.12.2017

ACIIVA
VASTE ACTIVA	3.478.827.765
Immateriële vaste activa	820.338
Vastgoedbeleggingen	2.255.085.337
Andere materiële vaste activa	907.326
Financiële vaste activa	1.145.898.644
Vorderingen op meer dan een jaar	75.332.840
Overige	783.280
VLOTTENDE ACTIVA	54.729.951
Vorderingen minder dan een jaar	1.550.501
Handelsvorderingen	15.725.379
Belastingvorderingen en andere vlottende activa	13.818.639
Kas en kasequivalenten	1.615.276
Overlopende rekeningen	22.020.156

3.533.557.716

TOTAAL ACTIVA

PASSIVA
EIGEN VERMOGEN	1.903.158.905
Uitgiftpremies Reserves Kapitaal	1.144.163.545 600.020.742 37.918.853
Netto resultaat van het boekjaar	121.055.765
LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN	1.084.339.803
Langlopende financiële schulden Voorzieningen	25.860.665 1.007.653.213
Andere langlopende financiële verplichtingen Uitgestelde belastingen	43.646.113 7.179.813
KORTLOPENDE VERPLICHTNGEN	546.059.007
Kortlopende financiële schulden	462.114.975
Handelsschulden en andere kortlopende schulden Andere kortlopende financiële verplichtingen	1.150.528 62.197.935
Overlopende rekeningen	20.595.570
TOTAAL PASSIVA	3.533.557.716