Cofinimmo — Earnings Release 2018

Apr 3, 2018

COMMUNIQUE DE PRESSE

Cofinimmo concède une emphytéose de 99 ans sur les immeubles de bureaux Egmont I et II à Bruxelles :

• Réception d'un premier canon de 369,5 MEUR ;
• Réalisation d'une plus-value nette de 26,9 MEUR ;
• Réalisation d'un taux de rendement interne de 10,4 %.

Conformément à l'annonce faite le 13.02.2018¹ , Cofinimmo et la société de droit luxembourgeois Egmont Luxemburg SARL ont signé un acte d'emphytéose de 99 ans portant sur les immeubles de bureaux Egmont I et II situés à Bruxelles. Le droit réel d'emphytéose a été concédé moyennant le paiement à Cofinimmo d'un premier canon de 369,5 millions EUR.

Cofinimmo réalise une plus-value nette de 26,9 millions EUR sur l'opération, et améliore la granularité de son portefeuille.

Immeuble de bureaux Egmont I – Bruxelles Centre

¹ Voir également notre communiqué de presse du 13.02.2018, disponible sur le site www.cofinimmo.com.

Contexte historique

Les immeubles de bureaux Egmont I (36 616 m²) et Egmont II (16 262 m²), situés dans le centre de Bruxelles (Central Business District), ont été érigés en 1997 et en 2006 respectivement pour abriter le Service Public Fédéral Affaires Etrangères, Commerce Extérieur et Coopération au Développement.

COMMUNIQUE

DE PRESSE

Cofinimmo a acquis l'immeuble Egmont I en 2004 et a construit l'immeuble Egmont II en 2005-2006 pour un montant total de 225,8 millions EUR. Elle a signé avec la Régie des Bâtiments un bail portant sur la totalité du complexe de bureaux, courant jusqu'au 31.05.2031.

En 2009, elle a cédé 96 % des loyers futurs du bail avec la Régie à BNP Paribas Fortis (Fortis Banque à l'époque) pour 199,6 millions EUR.

Le 13.02.2018, Cofinimmo a racheté pour 232,4 millions EUR les loyers futurs du bail avec la Régie qu'elle avait cédé à BNP Paribas Fortis en 2009.

Description de la transaction

Cofinimmo et Egmont Luxemburg SARL, un véhicule d'investissement constitué par un établissement financier sud-coréen, ont signé un acte portant sur la constitution d'un droit réel d'emphytéose d'une durée de 99 ans sur les immeubles Egmont I et II. Cofinimmo garde le tréfonds des deux immeubles à l'actif de son bilan.

L'emphytéose a été concédée moyennant le paiement à Cofinimmo d'un premier canon de 369,5 millions EUR, hors droits. Ce montant est supérieur à la juste valeur des deux actifs au bilan de Cofinimmo au 31.12.2017, augmentée du prix de rachat des créances de loyers. La plus-value nette réalisée par Cofinimmo sur l'opération s'élève à 26,9 millions EUR. Une redevance annuelle de 20 000 EUR sera également versée par l'emphytéote à Cofinimmo pendant toute la durée de l'emphytéose.

Le loyer de l'année en cours étant de 16,7 millions EUR, le premier canon correspond à un rendement locatif brut de 4,52 %. Calculé sur base de la valeur locative des biens estimée par un expert immobilier indépendant, le rendement locatif brut de la transaction s'élève à 3,30 %.

Pendant la durée de détention des immeubles Egmont I et II par Cofinimmo, le Groupe a réalisé un taux de rendement interne de 10,4 % sur les deux immeubles. Si les loyers futurs du bail avec la Régie n'avaient pas été cédés en 2009, ce taux de rendement interne se serait élevé à 9,1 %.

Cofinimmo a été conseillé par NautaDutilh, Liedekerke et CBRE dans le cadre de cette transaction.

Impacts de la transaction

• Diminution du risque lié au portefeuille immobilier de Cofinimmo : Les immeubles Egmont I et II représentaient à eux seuls près de 3 % de la superficie totale du portefeuille de Cofinimmo. Tout comme la vente de l'immeuble de bureaux North Galaxy intervenue en 2014, la concession d'une emphytéose sur le complexe Egmont I et II permet à Cofinimmo de réduire la concentration du risque locatif en cas de fin de bail et d'améliorer la granularité de son portefeuille.
• Potentiel pour investir davantage en immobilier de santé :

Le rachat des créances de loyers et la signature de l'acte d'emphytéose sur les immeubles Egmont I et II ont pour effet immédiat, d'une part, de réduire la part de bureaux dans le portefeuille de Cofinimmo (36,2 % contre 38,1 % au 31.12.2017), et, d'autre part, de réduire le taux d'endettement du Groupe (voir annexe 1), et donc d'accroître sa capacité d'investissement, notamment dans le secteur immobilier de santé. Cette opération permettra à Cofinimmo de se rapprocher de son objectif de voir la part d'immobilier de santé dans son portefeuille global croître jusque 50 % d'ici fin 2019.

• Amélioration du résultat net des activités clés – part du Groupe par action et du cash flow net des activités clés par action de 2018

Tenant compte du rachat des créances de loyers et de la signature de l'acte d'emphytéose sur les immeubles Egmont I et II, et sauf survenance d'événements majeurs, Cofinimmo prévoit un résultat net des activités clés – part du Groupe de 6,56 EUR/action (voir annexe 2), un cash flow net des activités clés de 5,97 EUR/action (voir également annexe 2) et un dividende brut de 5,50 EUR/action ordinaire au titre de l'exercice 2018.

Immeuble de bureaux Egmont II – Bruxelles Centre

COMMUNIQUE

DE PRESSE

Pour tout renseignement:

Ellen Grauls Benoît Mathieu Head of External Communication & Investor Relations Officer Investor Relations Tel.: +32 2 373 60 42 Tel.: +32 2 373 94 21 bmathieu@cofinimmo.be egrauls@cofinimmo.be

COMMUNIQUE DE PRESSE

A propos de Cofinimmo:

Fondée en 1983, Cofinimmo est aujourd'hui la première société immobilière belge cotée spécialisée en immobilier de location et un important acteur sur le marché européen.

La société possède un patrimoine diversifié, implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne, d'une valeur de 3,5 milliards EUR, représentant une superficie totale de plus de 1 838 000 m². Attentive aux tendances démographiques, ses principaux secteurs d'activité sont l'immobilier de santé (45 %), les bureaux (38 %) et de réseaux de distribution (16 %). Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe de plus de 130 personnes à Bruxelles, Paris et Breda.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut fiscal de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers, le régulateur belge.

Au 31.12.2017, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à 2,3 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir un rendement en dividende élevé et une protection du capital sur le long terme, et s'adressent à des investisseurs institutionnels et particuliers.

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INFORMATION REGLEMENTEE

Bruxelles, embargo jusqu'au 03.04.2018, 17:40 CET

Annexe 1 : Bilan consolidé prévisionnel au 31.12.2018 (x 1 000 EUR)

	31.12.2018 Nouvelle prévision	31.12.2018 Ancienne prévision1	31.12.2017 Réalisé
Actifs non courants	3 672 851	3 754 275	3 689 016
Goodwill	85 156	85 156	85 516
Immeubles de placement	3 472 532	3 553 956	3 506 981
Créances de location-financement	102 963	102 963	85 148
Autres actifs non courants	4 440	4 440	4 441
Participations dans des entreprises associées et co entreprises	7 760	7 760	7 290
Actifs courants	93 449	93 698	93 566
Actifs détenus en vue de la vente	0	0	800
Créances de location-financement	1 899	1 899	1 826
Trésorerie et équivalents de trésorerie	22 531	22 531	22 532
Autres actifs courants	69 019	69 268	68 408
TOTAL DE L'ACTIF	3 766 300	3 847 973	3 782 582
Capitaux propres	2 027 820	1 999 673	1 986 440
Capitaux propres attribuables aux actionnaires de la société mère	1 942 6592	1 914 512	1 903 160
Intérêts minoritaires	85 161	85 161	83 280
Passif	1 738 480	1 848 300	1 796 142
Passifs non courants	1 113 450	1 226 493	1 222 857
Dettes financières non courantes	1 004 826	1 116 526	1 112 890
Autres dettes non courantes	108 624	109 967	109 967
Passifs courants	625 030	621 807	573 285
Dettes financières courantes	510 083	510 000	462 810
Autres dettes courantes	114 947	111 807	110 475
TOTAL DES CAPITAUX PROPRES ET DU PASSIF	3 766 300	3 847 973	3 782 582
RATIO D'ENDETTEMENT	42,5 %	44,4 %	43,8 %

¹ Publiée dans le communiqué de presse du 08.02.2018, disponible sur le site www.cofinimmo.com, et dans le Rapport Financier Annuel 2017, disponible sur le site www.cofinimmo.com à partir du 09.04.2018.

² La variation des fonds propres correspond à la variation du résultat net, qui comprend le résultat net des activités clés, le résultat sur instruments financiers et le résultat sur portefeuille.

COMMUNIQUE DE PRESSE

INFORMATION REGLEMENTEE

Bruxelles, embargo jusqu'au 03.04.2018, 17:40 CET

Annexe 2 : Comptes de résultats consolidés prévisionnels 2018 (x 1 000 EUR)

	2018 Nouvelle prévision	2018 Ancienne prévision1	2017 Réalisé
Revenus locatifs, nets des charges relatives à la location	204 643	203 210	203 862
Reprises de loyers cédés et escomptés (élément non monétaire)	8 815	13 731	12 473
Charges locatives et taxes non récupérées sur immeubles loués	-1 650	-1 650	-1 432
Taxes non récupérées sur immeubles en rénovation	-4 655	-4 655	-2 113
Frais de remise en état, nets d'indemnités pour dégâts locatifs	-2 459	-2 459	-2 847
Résultat immobilier	204 694	208 177	209 943
Frais techniques	-7 011	-7 269	-5 396
Frais commerciaux	-1 515	-1 515	-1 593
Charges locatives et taxes sur immeubles non loués	-4 499	-4 499	-5 128
Résultat d'exploitation des immeubles après charges immobilières directes	191 670	194 895	197 836
Frais généraux de la société	-24 736	-24 736	-25 789
Résultat d'exploitation (avant résultat sur portefeuille)	166 933	170 159	172 047
Revenus financiers	8 740	5 398	5 594
Charges d'intérêts nettes	-30 592	-30 872	-29 926
Autres charges financières	-438	-438	-626
Quote-part dans le résultat net des activités clés des entreprises associées et co-entreprises	470	470	466
Impôts	-452	-452	-3 865
Résultat net des activités clés	144 662	144 265	143 690
Intérêts minoritaires relatifs au résultat net des activités clés	-4 858	-4 858	-4 600
Résultat net des activités clés – part du Groupe	139 804	139 407	139 090
Nombre d'actions ayant jouissance dans les résultats de la période	21 308 702	21 308 702	21 308 702
Résultat net des activités clés – part du Groupe par action	6,56	6,54	6,53
Cash flow net des activités clés par action	5,97	5,88	5,92

¹ Publiée dans le communiqué de presse du 08.02.2018, disponible sur le site www.cofinimmo.com, et dans le Rapport Financier Annuel 2017, disponible sur le site www.cofinimmo.com à partir du 09.04.2018.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Annexe 3 : Hypothèses prises en compte dans les prévisions 2018

Valorisation du patrimoine

La juste valeur du portefeuille immobilier reprise dans le bilan consolidé prévisionnel du 31.12.2018 correspond à la juste valeur du portefeuille global au 31.12.2017, majorée des dépenses de rénovation lourde prévues en 2018. Elle tient également compte de l'emphytéose sur les immeubles de bureaux Egmont I et II, dont seul le tréfonds apparaît à l'actif du bilan au 31.12.2018.

Entretiens, réparations et rénovations lourdes

Les prévisions, produites par immeuble, incluent les dépenses d'entretien et de réparation qui sont comptabilisées comme charges d'exploitation. Elles comprennent également les dépenses de rénovation lourde qui sont immobilisées et couvertes par autofinancement ou par recours à l'endettement. Les dépenses de rénovation lourde prises en compte dans la prévision de 2018 s'élèvent à 17,9 millions EUR pour les immeubles de bureaux et à 6,1 millions EUR pour les cafés/restaurants du portefeuille Pubstone.

Investissements et désinvestissements

Les projets d'investissement et de désinvestissement suivants sont pris en compte dans la prévision de 2018 :

• investissements en immobilier de santé en Belgique, en France, aux Pays-Bas et en Allemagne pour un montant de 43,7 millions EUR, résultant de la livraison de nouvelles unités ou de l'extension d'unités existantes pour lesquelles nous sommes juridiquement engagés ;
• ventes de cafés/restaurants (Pubstone) et d'agences d'assurances (Cofinimur I) pour un montant de 5,3 millions EUR ;
• rachat des créance de loyers cédées en 2009 et emphytéose sur les immeubles de bureaux Egmont I et II, pour un montant net de 137,1 millions EUR.

Loyers

La prévision de loyers tient compte, pour chaque bail, des hypothèses de départ des locataires, analysées au cas par cas. Les contrats en cours sont indexés. La prévision inclut également des frais de remise en état, une période de vide locatif, des charges locatives et des taxes sur les surfaces inoccupées qui s'appliquent en cas de départ d'un locataire, ainsi que des commissions d'agents au moment de la relocation. Les prévisions en matière de location se réfèrent à la situation actuelle du marché, sans anticiper une reprise éventuelle, ni une détérioration de celui-ci. Elle tient également compte des loyers perçus sur les immeubles de bureaux Egmont I et II entre la date du rachat des créances de loyers et la date de signature de l'emphytéose.

Le résultat immobilier comprend également les reprises de loyers cédés et escomptés relatives à la reconstitution progressive de la valeur pleine des immeubles dont les loyers ont été cédés. La reprise des loyers cédés et escomptés relative aux immeubles Egmont I et II s'arrête au 13.02.2018, date à laquelle les créances de loyer ont été rachetées.

Une variation, positive ou négative, de 1 % du taux d'occupation du portefeuille de bureaux entraînerait une augmentation ou une diminution cumulative du résultat net des activités clés par action et par an de 0,03 EUR.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Inflation

Les contrats en cours sont indexés. Le taux d'inflation utilisé pour l'évolution des loyers est compris entre 1,1 % et 2,2 % selon les pays pour les baux indexés en 2018¹ .

La sensibilité des prévisions à des variations de taux d'inflation est faible sur la période considérée. Une variation, positive ou négative, de 50 points de base de l'inflation prévue entraînerait une augmentation ou une diminution cumulative du résultat net des activités clés par action et par an de 0,02 EUR.

Charges

Les frais techniques sont estimés par immeubles, en fonction des besoins identifiés et de l'âge des bâtiments. Ces frais devraient augmenter entre 2017 et 2018 suite aux récentes acquisitions en immobilier de santé aux Pays-Bas et en Allemagne, où les responsabilités de maintenance à charge du propriétaire sont plus importantes que dans les autres pays.

Les frais généraux sont évalués par catégorie de frais en fonction de l'évolution du Groupe envisagée pour l'exercice. Leur évolution positive entre 2017 et 2018 est principalement liée à des charges nonrécurrentes comptabilisées en 2017.

Le calcul des charges financières s'appuie sur l'hypothèse d'une évolution des taux d'intérêt telle qu'anticipée par la courbe des taux futurs¹ et sur les contrats d'emprunts bancaires et obligataires actuellement en cours. Compte tenu des instruments de couverture mis en place, le coût total de la dette en 2018, marges incluses, devrait être inférieur à 2,0 %. Les revenus financiers, quant à eux, incluent une extourne de provision liée aux immeubles de bureaux Egmont I et II, suite à la signature de l'emphytéose s'y rapportant.

La prévision de la charge d'impôt reprend, d'une part, l'estimation de la charge fiscale récurrente par société, et, d'autre part, une anticipation de l'évolution des risques fiscaux identifiés.

Comptes de résultats consolidés

Aucune hypothèse de variation de valeur des instruments financiers due à l'évolution des taux n'est prise en compte dans les prévisions de 2018, tant au bilan que dans les comptes de résultats.

Une projection des valeurs de marché futures des immeubles est incertaine. Il serait dès lors hasardeux de proposer une prévision chiffrée du résultat non réalisé sur portefeuille. Celui-ci dépendra en effet de la tendance des loyers de marché, de l'évolution des taux de capitalisation de ceux-ci, ainsi que des frais anticipés de rénovation de nos immeubles. Le résultat sur portefeuille se limite donc à la plus-value perçue sur l'emphytéose relative aux immeubles de bureaux Egmont I et II.

L'évolution des capitaux propres dépendra du résultat net des activités clés, du résultat sur instruments financiers et du résultat sur portefeuille, ainsi que de la distribution de dividendes.

Les capitaux propres tiennent compte du paiement du dividende relatif à l'exercice 2017 et sont présentés avant distribution du dividende relatif à l'exercice 2018.

¹ Donnée externe.

COMMUNIQUE DE PRESSE

Annexe 4 : Rapport du Commissaire sur les prévisions 2018

Le 29 mars 2018

Réviseurs d'Entreprises Gateway building Luchthaven Nationaal 1 l 1930 zaventem Belgium

Tel. + 32 2 800 20 00 Fax + 32 2 800 20 01 www. deloitte.co m

Au conseil d'administration de Cofinimmo SA Boulevard de la Woluwe 58 1200 Bruxelles

Mesdames, Messieurs

Nous vous faisons rapport sur la prévision du Résultat net des activités clés (part du Groupe) de Cofinimmo SA ("la Société") et ses filiales (ensemble "le Groupe"), pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2018 ("La Prévision ") établie en date du 29 mars 2018, La Prévision, telle que publiée dans le communiqué de presse du 8 février 2018, a été ajustée afin de refléter les conséquences financières de l'opération de cession du droit réel d'emphytéose attaché aux bâtiments Egmont I et IL La Prévision, et les hypothèses significatives qui la sous-tendent, sont détaillées aux pages 5 à 8 du Communiqué de Presse (le << Communiqué de Presse >), publié le 3 avril 2018. Nous ne faisons pas rapport sur les autres éléments du compte de résultats consolidé prévisionnel, sur le bilan consolidé prévisionnel, ni sur la prévision de dividende repris aux pages 3, 6 et 7 du Communiqué de Presse du 3 avril 2018.

Ce rapport est exigé par les dispositions de I Annexe I point 13.2 du Règlement CE no 809/2004 ("le Règlement sur les Prospectus") et est seulement établi pour satisfaire à ces dispositions et ne peut être utilisé à d'autres fins.

Responsabilités

Il est de la responsabilité de I'organe de gestion de la Société de préparer la Prévision, conformément au Règlement sur les Prospectus.

Notre responsabilité est d'émettre une opinion sur l'établissement correct de la Prévision et de vous faire rapport sur cette opinion.

Sauf une certaine responsabilité à la suite de, et limitée par, l'article 61 de la Loi du 16 juin 2006 (Loi relative aux offres publiques d'instruments de placement et aux admissions d'instruments de placement à la négociation sur des marchés réglementés) envers un certain parti, nous n'acceptons aucune responsabilité ni faute envers un certain tiers pour une certaine perte subie par ce tiers à la suite de ou sur base de ce rapport ou de notre déclaration, qui est seulement exigée et est seulement établie pour satisfaire aux dispositions de lAnnexe I point 23,1du Règlement sur les Prospectus, et sur laquelle nous consentions à la publication de ce rapport dans le Document de Référence,

Base de préparation de la Prévision

La Prévision a été établie sur les bases mentionnées aux pages 5 à 8 du Communiqué de Presse du 3 avril 2018. Elle est basée sur les prévisions pour la période de 12 mois se terminant le 31 décembre 2018 La Prévision doit être présentée sur une base cohérente avec les méthodes comptables du Groupe.

\þ

Deloitte Bedrijfsrevisoren / Réviseurs d'Entreprises

Burgerlijke vennootschap onder de vorm van een coöperatieve vennootschap met beperkte aansprakelijkheid / Société civile sous forme d'une société coopérative à responsabilité limitée

Reg¡stered Office: Gateway building, Luchthaven Nationaal 1 J, B-1930 zaventem VAT BE 0429.053.863 - RPR Brussel/RPM Bruxelles - IBAN BE 17 23OO 0465 612l - BIC GEBABEBB

Deloitte.

Base de notre opinion

Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes internationales ISAE 3400 "The Examination of Prospective Financial Information" tels qu'émis par l'IAASB (International Auditing and Assurance Standards Board) et ceux-ci sont sujets aux limitations décrites dans ces normes. Nos travaux ont compris l'évaluation de la base sur laquelle la Prévision a été établie, et la vérification de l'établissement correct de la Prévision du sur base des hypothèses décrites et des méthodes comptables du Groupe. Bien que la détermination des hypothèses sur lesquelles est basée la Prévision soit la responsabilité exclusive de l'Organe de Gestion, nous avons considéré si nous étions au courant de certains éléments qui indiquaient qu'une certaine hypothèse comme assumée par l'Organe de Gestion et qui, à notre opinion, soit indispensable pour la bonne compréhension de la Prévision, n'était pas révélée ou qu'une certaine hypothèse importante nous paraît irréaliste,

Nous avons organisé et exécuté nos travaux de manière à obtenir les informations et les explications que nous avons considérées nécessaires afin d'avoir une assurance raisonnable que la Prévision a été établie correctement sur les bases mentionnées.

Etant donné que la Prévision et les hypothèses sur lesquelles elle se base ont trait au futur et peuvent dès lors être affectées par des événements imprévisibles, nous ne pouvons émettre d'opinion quant au fait que les résultats réels correspondront à ceux mentionnés dans la Prévision. Les différences éventuelles peuvent s'avérer significatives.

Nos travaux n'ont été effectués en conformité avec aucune des normes d'audit ou autres normes ou pratiques telles que généralement admises aux Etats-Unis d Amérique ou dans d'autres juridictions (autres que la Belgique) et dès lors ne peuvent être utilisés de manière fiable comme s'ils avaient été effectués en conformité avec ces normes et pratiques.

Opinion

A notre avis, la Prévision a été établie de manière correcte sur base des hypothèses du conseil d'administration et la base comptable utilisée est cohérente avec les méthodes comptables d'établissement des états financiers, telles qu'elles ont été utilisées par le Groupe.

Déclaration

Conformément aux dispositions de l'article 61 de la Loi du 16 juin 2006, nous sommes responsables de ce rapport comme part du Document de Référence et nous déclarons que nous avons fait tout l'effort raisonnable afin d'assurer, à notre meilleur effort, que l'information reprise dans ce rapport concorde avec la réalité et ne contient pas d'omissions qui pourraient avoir un impact significatif. Ce rapport est inclus dans le Document de Référence en correspondance avec les dispositions de lAnnexe I point 1.2 du Règlement sur les Prospectus.

Le commissaire

&

DELOITTE Réviseurs d'Entreprises SC s.f.d. SCRL Représentée par Rik Neckebroeck