Cofinimmo — Capital/Financing Update 2023

Jul 13, 2023

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. BE426.184.049 RPM Bruxelles: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:179 JUNCTO ARTICLE 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (CI-APRÈS LE « CSA ») CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'UNE CRÉANCE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

12 juillet 2023

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7:179 du CSA juncto article 7:197 du CSA, le conseil d'administration de la Société (ci-après le "Conseil ") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature d'une créance en échange de nouvelles actions (ci-après l'"Augmentation de Capital par Apport en Nature ") qui seront attribuées à l'Apporteur (tels que défini ci-dessous) en contrepartie de la valeur conventionnelle de l'apport.

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature proposée porte sur un montant total de 7.207.159,95 EUR et consiste en un apport en nature d'une créance détenue par l'Apporteur envers la société BEIRESTONE 1 SA, et correspondant au prix d'acquisition d'une maison de repos vendue par l'Apporteur à BEIRESTONE 1 SA (ci-après l' « Apport en Nature ») :

Apporteur :	Créance de Prix (la « Créance de Prix ») :
La société de droit irlandais "CATHY CASEY	7.207.207,00 EUR
PRACTICE UNLIMITED COMPANY »	correspondant au prix d'acquisition d'une
Mayoralty House, Flood Street Galway	maison de repos située : Plassey Park Rd,
Co. Galway, Galway	Reboge Meadows, Castletroy, Co. Limerick,
H91 P8PR	Ireland, ci-après « l'Immeuble »
Registre de commerce : 490252
ci-après « l'Apporteur »

L'actionnaire de l'Apporteur est Madame Catherine CASEY, domiciliée en Irlande à "Duncliffe House", North Circular Road, Limerick.

L'Apporteur et son actionnaire ne sont pas liés à la Société.

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature est soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 13 juillet 2023.

2. DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société l'apport en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

En vertu de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR ») et de l'article 6 des statuts de la Société, en cas d'émission de titres contre apport en nature, le rapport du conseil d'administration visé à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA doit également mentionner l'identité de celui qui fait l'apport et expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en terme de droits de vote.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA, décrivant l'apport et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DE L'APPORT EN NATURE

3.1 Description de l'Apport en Nature

Par convention du 12 juillet 2023, la société anonyme BEIRESTONE 1 (ci-après « BEIRESTONE 1 »), filiale détenue à 100% par la Société et destinée à regrouper les actifs localisés en Irlande, a acquis de l'Apporteur une maison de repos située en Irlande, Plassey Park Rd, Reboge Meadows, Castletroy, Co. Limerick, cadastrée selon titre de propriété et selon extrait récent de la matrice cadastrale du land registry de Limerick, sous les numéros CP3AJ et CP3E7 :

No .	Description	Official Notes
1	The property shown coloured Red as plan (s) CP3AJ on the Registry Map, situate in the Townland of NEWCASTLE, in the Barony of CLANWILLIAM, in the Electoral Division of BALLYSIMON.	From Folio LK29539F
2	The Registration does not extend to the mines and minerals The property shown coloured Red as plan (s) CP3E7 on the Registry Map, situate in the Townland of NEWCASTLE, in the Barony of CLANWILLIAM, in the Electoral Division of BALLYSIMON.	From Folio LK26023F
	The Registration does not extend to the mines and minerals

En vertu de cette convention, le prix de l'Immeuble s'élève à 7.207.207,00 EUR (ci-après le « Prix de Cession »).

En contrepartie de la vente de l'Immeuble, l'Apporteur détiendra une Créance de Prix envers BEIRESTONE 1 et apportera, par voie d'apport en nature dans le cadre du capital autorisé, sa Créance de Prix au capital de la Société.

A l'issue de cet Apport en Nature, l'Apporteur se verra octroyer des actions de la Société en rémunération de cet apport et la Société détiendra la Créance de Prix envers BEIRESTONE 1.

3.2 Valorisation de l'Apport en Nature

La Créance de Prix équivaut au Prix de Cession de l'Immeuble, soit 7.207.207,00 EUR (droits d'enregistrements exclus). La valeur conventionnelle de l'Apport en Nature est réduite à 7.207.159,95 EUR, le nombre d'actions à émettre devant être un nombre entier.

La méthode de valorisation de la Créance de Prix a été établie sur la base du Prix de Cession de l'Immeuble, lui-même principalement établi sur la base de yields appliqués à des niveaux de loyers.

L'Immeuble a été expertisé le 30/06/2023 par l'expert évaluateur indépendant Cushman & Wakefield Commercial Ireland Limited représenté par Madame Patricia Staunton MRICS.

Cette dernière valeur est en ligne avec la valeur d'expertise effectuée par l'expert évaluateur indépendant et respecte dès lors le prescrit de l'article 49 de la Loi SIR.

L'exploitant sera la société MOWLAM HEALTHCARE SERVICES UNLIMITED COMPANY, dont le siège social est Gardner House, Bank Place, Co. Limerick, Limerick, V94 HT2Y, IRELAND, V94 HT2Y et inscrite au registre de commerce sous le numéro 506719. La juste valeur des biens immobiliers (de l'ensemble du portefeuille de la société) exploités par cet opérateur ne dépassera certainement pas le seuil maximum autorisé de 20%.

3.3 Conséquence de l'Apport en Nature

A la suite de l'Apport en Nature, la Société détiendra l'ensemble des droits sur la Créance de Prix.

3.4 Valorisation de la Maison de repos par les experts de la Société

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 30 mars 2023 et ont confirmé, par lettres du 14 juin 2023, que les conditions d'une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies.

4. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE

4.1 Rémunération de l'Apport en Nature et Prix d'Emission des Actions Nouvelles

L'Apport en Nature est rémunéré exclusivement par l'émission d'actions nouvelles de la Société (ciaprès les « Actions Nouvelles »).

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de l'Apporteur est obtenu en divisant la valeur de la Créance de Prix par le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous) par action.

Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant la date de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature (du 13 juin 2023 au 12 juillet 2023), soit 71,01 EUR (ci-après le « Prix d'Emission »).

En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 101.495 (arrondi à l'unité inférieure).

Les 101.495 Actions Nouvelles sont attribués à l'Apporteur, en contrepartie de la Créance de Prix par lui.

L'attribution des Actions Nouvelles se fait sans soulte.

Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le Prix d'Emission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature.

La valeur nette par action au 31 mars 2023 s'élevait à 111,28 EUR.

La moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est de 71,01 EUR.

Le Prix d'Emission est donc conforme au prescrit de l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR.

4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2023 (coupon n°39).

Les Actions Nouvelles seront émises sous forme dématérialisée et seront immédiatement admises à la négociation, sans obligation de publier pour la Société un listing prospectus (vu qu'il y a moins de 20% du nombre des Actions Nouvelles qui sont déjà admises à la négociation au cours des 12 derniers mois).

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques. Nonobstant, l'objectif de dividende par action pour l'exercice 2023 reste inchangé pour tous les actionnaires.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants est calculée comme suit:

$$\frac{\pi - \mathfrak{L}}{s}$$

Où:

S = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 33.979.670 ;

s = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 33.878.175.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

Le calcul ci-dessous est basé sur les données suivantes : (i) le Prix d'Emission de 71,01 EUR, (ii) l'émission de 101.495 Actions Nouvelles et (iii) une augmentation de capital de 7.207.159,95 EUR.

	Dilution en %	Participation et
		droits de vote en %
Avant l'émission des actions nouvelles	n/a	1 %
Après l'émission des actions nouvelles	- 0,3 %	0,997 %

Dès lors, un actionnaire détenant 1% des actions avant l'émission des actions en aurait détenu 0,997 % après l'émission des actions nouvelles (pourcentage identique à celui mentionné dans le tableau cidessus).

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

« 1°) 880.935.810,00 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 352.374.324,00 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 176.187.162,00 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour: a. des augmentations de capital par apport en nature;

b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible; ou c. toute autre forme d'augmentation de capital;

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.409.497.296,00 EUR, étant le montant cumulé des différentes autorisations visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR ».

Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 au Moniteur belge (à savoir le 5 juin 2023).

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 176.187.162,00 EUR et 1.409.497.296,00 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 880.935.810,00 EUR pour ce qui concerne le point 1°), de 352.374.324,00 EUR pour ce qui est du point 2°) et de 154.726.426,32 EUR pour ce qui est du point 3°).

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature des actions de la société Amline pour un montant de 21.460.735,68 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 7.341.210,56 EUR), la réalisation définitive de cette augmentation de capital ayant été constatée le 7 juillet 2023.

Considérant que seule une partie de la Valeur de l'Apport en Nature fait l'objet de l'augmentation de capital (correspondant à la somme du nombre d'actions nouvelles multiplié par le montant du pair comptable des actions existantes), le solde étant affecté à un compte disponible «Prime d'émission disponible», seul le montant apporté en capital sera soustrait du montant du capital autorisé restant utilisable. Le montant restant utilisable du capital autorisé sera donc réduit de 5.438.975,43 EUR.

7. INTÉRÊT DE L'APPORT EN NATURE

Cette opération permet à la Société de consolider son activité immobilière dans le secteur de la santé et s'intègre dès lors dans sa stratégie telle que définie dans le dernier rapport financier annuel. Cette opération permet également, par l'émission d'Actions Nouvelles (en contrepartie de l'apport de la Créance de Prix), de renforcer ses fonds propres et de ne pas augmenter son taux d'endettement. Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 7:179 juncto article 7:197 du CSA.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

Fait à Bruxelles, le 12 juillet 2023.

Pour le Conseil,

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Jean KOTARAKOS Françoise ROELS Administrateur Administrateur