Cofinimmo — Capital/Financing Update 2023

Oct 4, 2023

À NE PAS DISTRIBUER, PUBLIER OU DIFFUSER, DIRECTEMENT OU INDIRECTEMENT, AUX, OU À L'INTÉRIEUR DES ÉTATS-UNIS (Y COMPRIS SES TERRITOIRES ET POSSESSIONS, TOUT ÉTAT DES ÉTATS-UNIS ET LE DISTRICT DE COLUMBIA), EN AUSTRALIE, AU CANADA, AU JAPON OU EN AFRIQUE DU SUD OU DANS TOUTE AUTRE JURIDICTION EN VIOLATION DES LOIS PERTINENTES DE CES JURIDICTIONS. EN OUTRE, CETTE ANNONCE N'EST FAITE QU'À TITRE D'INFORMATION ET NE CONSTITUE PAS UNE OFFRE DE TITRES DANS UNE QUELCONQUE JURIDICTION.

Cofinimmo lance une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres pour un montant d'environ 170 millions EUR

Cofinimmo (Euronext Brussels : COFB) lance une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels internationaux pour un montant d'environ 170 millions EUR.

L'objectif principal de l'augmentation de capital est double :

• renforcer le bilan de Cofinimmo et ainsi maintenir le taux d'endettement proche de 45%, conformément à la stratégie financière de la société ;
• poursuivre l'exécution des projets de développement en cours en immobilier de santé.

En tenant compte de l'augmentation de capital lancée aujourd'hui, Cofinimmo confirme ses prévisions de dividende pour l'exercice 2023 (dividende brut budgété de 6,20 EUR par action, sauf imprévus majeurs, stable par rapport au dividende relatif à l'exercice 2022, payé en juin 2023).

Les nouvelles actions sont éligibles aux bénéfices à partir du 01.01.2023 et, par conséquent, à un dividende brut prévisionnel de 6,20 EUR par action (coupon n° 39) pour l'exercice 2023, payable après l'assemblée générale ordinaire du 08.05.2024.

BNP Paribas Fortis, ING Belgium, Belfius Banque (en coopération avec Kepler Cheuvreux) et KBC Securities interviennent en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners. ABN AMRO (en coopération avec ODDO BHF), Goldman Sachs International et Van Lanschot Kempen interviennent en tant que Joint Bookrunners.

Augmentation de capital via constitution accélérée d'un carnet d'ordres

Cofinimmo SA (la « société ») lance une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres (l' « ABB ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux pour un montant d'environ 170 millions EUR (l' « augmentation de capital »).

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

INFORMATION RÉGLEMENTÉE – PRIVILÉGIÉE Bruxelles, le 04.10.2023, 13:30 CET

L'ABB commence immédiatement après la publication de ce communiqué de presse. La société a, par conséquent, demandé à ce que la négociation des actions Cofinimmo sur le marché réglementé d'Euronext Brussels soit suspendue jusqu'à ce que les résultats de l'ABB soient publiés dans un communiqué de presse, qui est attendu pour le, ou aux alentours du 05.10.2023.

Sous réserve d'accélération ou de prolongation, il est attendu que le carnet d'ordres ferme avant l'ouverture du marché demain, 05.10.2023.

Raisons de l'augmentation de capital et utilisation du produit

Le produit net de l'offre devrait être réparti comme suit par la société :

1. Poursuite du renforcement du bilan

Le produit net de l'offre sera initialement utilisé pour rembourser partiellement les tirages sur les lignes de crédit bancaire, ce qui permettra au groupe Cofinimmo de renforcer son bilan et de maintenir le taux d'endettement proche de 45%, conformément à la stratégie financière de la société. En supposant que l'augmentation de capital soit entièrement souscrite, le ratio d'endettement pro forma à fin 2023 serait ramené à environ 43% (contre une attente de fin d'exercice de 45,6% publiée dans le communiqué semestriel du 28.07.2023).

2. Financement de la poursuite de l'exécution du pipeline

En plus des lignes de crédit engagées disponibles (686 millions EUR au 30 juin 2023), des cessions déjà signées et qui devraient être conclues d'ici la fin de l'exercice et du produit des nouvelles cessions, le produit net de l'offre sera utilisé pour financer les montants restants qui doivent être investis pour achever les projets de développement en cours.

Perspectives

Concernant l'évolution de la juste valeur du portefeuille consolidé, une variation de la juste valeur de l'ordre de -0,7% à périmètre constant pour le troisième trimestre 2023 résulte des rapports des experts évaluateurs indépendants, qui ont substantiellement terminé leurs travaux. Cette variation négative s'inscrit dans l'enveloppe prise en compte pour le second semestre de l'exercice lors de l'établissement de la guidance sur le taux d'endettement de fin d'exercice publié le 28 juillet 2023. Compte tenu des mouvements de périmètre au cours du troisième trimestre, la juste valeur des immeubles de placement consolidée (y compris les actifs non courants détenus en vue de la vente) serait de l'ordre de 6.340 millions EUR (contre 6.198 millions EUR au 30.06.2023).

En tenant compte de l'augmentation de capital lancée aujourd'hui, la prévision de dividende brut pour l'exercice 2023, payable en 2024, peut être confirmée à 6,20 EUR par action, sur base des éléments suivants :

• le ratio d'endettement pro forma à fin 2023 devrait s'afficher à environ 43%, en baisse par rapport à la guidance publiée le 28.07.2023, qui mentionnait une attente d'environ 45,6% au 31.12.2023. Ce ratio pro forma tient compte de variations additionnelles de juste valeur des immeubles de placement au cours du second semestre 2023, de même ordre de grandeur qu'au cours du premier semestre ;
• le budget d'investissement net pour 2023 publié le 17.02.2023 et confirmé le 28.07.2023 (soit des investissements bruts de 300 millions EUR et des désinvestissements de 300 millions EUR, ces investissements nets ayant un effet neutre sur le taux d'endettement) reste l'objectif, hors

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

INFORMATION RÉGLEMENTÉE – PRIVILÉGIÉE Bruxelles, le 04.10.2023, 13:30 CET

investissements réalisés par apport en nature (qui influencent favorablement le taux d'endettement). À ce jour, le cumul des désinvestissements réalisés depuis le 01.01.2023 et de ceux dont le closing est déjà prévu d'ici à la fin de l'exercice atteint environ 250 millions EUR ;

l'augmentation de capital aura mécaniquement pour effet de diluer marginalement le résultat net des activités clés – part du groupe, de l'ordre de 0,10 EUR par action pour l'exercice 2023. En l'absence d'événements majeurs imprévus, la prévision de résultat net des activités clés – part du groupe s'élève par conséquent à 6,85 EUR par action pour l'exercice 2023.

Ces prévisions sont fournies sous réserve des principaux risques et incertitudes exposés dans le communiqué de presse du 28.07.2023, section 1.13.

Caractéristiques de l'augmentation de capital

Structure

L'augmentation de capital sera réalisée au moyen d'un ABB effectué par les Joint Bookrunners chargés du placement :

• A. en dehors des États-Unis d'Amérique, sur la base de la Regulation S de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »),
  • a. dans l'Espace Economique Européen, auprès « d'investisseurs qualifiés » comme définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et conformément à l'exemption relative à la publication d'un prospectus prévue aux articles 1, paragraphe 4, a) et 1, paragraphe 5, a) du Règlement Prospectus ;
  • b. au Royaume-Uni, auprès de personnes (i) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition d'« investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordonnance ») ou (ii) qui font partie des « high net worth entities, etc. » au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance ;
  • c. en Suisse, auprès d'investisseurs qualifiés de clients professionnels conformément à l'article 4 juncto 36 de la loi suisse relative aux services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, telle que modifiée (« FinSA ») ; ainsi que
  • d. dans d'autres juridictions sélectionnées, auprès d'investisseurs qualifiés et/ou institutionnels, moyennant le respect des restrictions en vigueur ; et
• B. aux États-Unis d'Amérique, auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés (« qualified institutional buyers ») comme définis dans la Rule 144A de l'US Securities Act (« Rule 144A »), ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise aux obligations d'enregistrement de l'US Securities Act.

Prix d'émission final et nombre final d'actions nouvelles

Le prix d'émission final et le nombre final d'actions nouvelles à émettre seront déterminés par le conseil d'administration en concertation avec les banques mentionnées ci-après, notamment en tenant compte des résultats de l'ABB mentionné ci-dessus.

Montant disponible au titre du capital autorisé et de l'article 26, §1, alinéa 3 de la loi SIR

L'augmentation de capital a lieu dans le cadre du capital autorisé renouvelé qui a été approuvé lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10.05.2023 et qui a déjà partiellement été utilisé par la société à ce jour. En vertu de cette approbation, le conseil d'administration de la société est autorisé, entre autres, à augmenter le capital de la société d'environ 8% par le biais d'un ABB.

L'augmentation de capital aura également lieu conformément aux dispositions de l'article 26, §1, alinéa 3 de la loi SIR qui permet au conseil d'administration de la société de procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé en supprimant le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et sans leur accorder un droit d'allocation irréductible, dans la mesure où le montant cumulé de ces augmentations de capital réalisées sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10% du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.

Nouvelles actions

Les nouvelles actions sont émises conformément au droit belge et sont des actions ordinaires qui représentent le capital, sous la même forme que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles confèrent les mêmes droits que les actions existantes.

Dividende

Les nouvelles actions seront émises avec des coupons n° 39 et suivants. Les nouvelles actions confèrent donc un droit aux bénéfices à partir du 01.01.2023. Le conseil d'administration de Cofinimmo envisage l'attribution d'un dividende brut de 6,20 EUR par action pour l'exercice 2023, payable après l'assemblée générale ordinaire du 8 mai 2024.

Admission attendue à la négociation des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels

Dans le cadre de l'augmentation de capital, la société va soumettre à Euronext Brussels une demande d'admission à la négociation des nouvelles actions à émettre suite à l'augmentation de capital et s'attend à ce que les nouvelles actions soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels immédiatement après leur émission, prévue le, ou aux alentours du 09.10.2023.

Standstill

Dans le cadre de l'augmentation de capital, Cofinimmo s'est engagée à respecter un accord de standstill d'une durée de 90 jours en ce qui concerne l'émission des nouvelles actions, sous réserve des exemptions habituelles, y compris, le cas échéant, tout dividende optionnel en actions et toute émission de nouvelles actions dans le cadre d'un apport en nature, et auxquelles les Joint Global Coordinators peuvent renoncer.

COMMUNIQUÉ

DE PRESSE

Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners

BNP Paribas Fortis, ING Belgium, Belfius Banque (en coopération avec Kepler Cheuvreux) et KBC Securities interviennent en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners. ABN AMRO (en coopération avec ODDO BHF), Goldman Sachs International et Van Lanschot Kempen interviennent en tant que Joint Bookrunners.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

04.10.2023	Communiqué de presse annonçant l'augmentation de capital (début de l'ABB et suspension de la négociation des actions Cofinimmo) (pendant la négociation) ABB (pendant la journée)
Au plus tard le 05.10.2023	Communiqué de presse avec les résultats de l'ABB, le prix d'émission et le nombre des nouvelles actions à émettre Allocation définitive des nouvelles actions Reprise de la négociation des actions Cofinimmo (sous réserve de l'accélération ou de la prolongation du placement)
09.10.2023	Paiement des nouvelles actions souscrites dans l'ABB Détermination de la réalisation de l'augmentation de capital et livraison des nouvelles actions aux souscripteurs Admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels

COMMUNIQUÉ

DE PRESSE

Pour tout renseignement :

Philippe Etienne Lynn Nachtergaele Head of External Communication Head of Investor Relations Tél. : +32 2 373 60 32 Tél. : +32 2 777 14 08 petienne@cofinimmo.be lnachtergaele@cofinimmo.be

À propos de Cofinimmo :

Depuis près de 40 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne, en Finlande, en Irlande, en Italie et au Royaume-Uni, d'une valeur d'environ 6,2 milliards EUR. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' est l'expression de cette mission. Forte de son expertise, Cofinimmo a bâti un portefeuille d'immobilier de santé d'environ 4,5 milliards EUR faisant référence en Europe.

Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe d'environ 160 personnes à Bruxelles, Paris, Breda, Francfort et Madrid.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA), le régulateur belge.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Disclaimer:

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, dans ou à des personnes résidant aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans toute autre juridiction où une telle distribution pourrait constituer une violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse est uniquement destiné à des fins d'information et n'est en aucune manière destiné à constituer, et ne doit pas être interprété comme, une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres existants ou nouvelles de la société dans l'Espace économique européen (l' « EEE ») (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-dessous), aux États-Unis, en Australie, au Canada (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés et de "clients autorisés", tels que définis ci-dessous), au Japon, en Afrique du Sud, en Suisse (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-dessous) ou au Royaume-Uni (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Personnes Concernées, telles que définies ci-dessous). Aucune offre de vente ou de souscription d'actions, ni aucune annonce d'une offre de vente ou de souscription d'actions à venir, ne sera faite dans l'EEE (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'Investisseurs Qualifiés, tels que définis ci-dessous), aux Etats-Unis, en Australie, au Canada (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés et de "clients autorisés", tels que définis ci-dessous), au Japon, en Afrique du Sud, Suisse (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Clients Professionnels, tels que définis ci-dessous), le Royaume-Uni (sauf dans le cadre d'un placement privé auprès de Personnes Concernées, telles que définies ci-dessous) ou dans toute juridiction dans laquelle une telle offre, sollicitation ou vente serait illégale avant l'enregistrement, l'exemption d'enregistrement ou la qualification en vertu des lois sur les titres de cette juridiction, et la distribution de cette communication dans ces juridictions peut faire l'objet de restrictions similaires. Les personnes en possession de cette communication doivent s'informer de ces restrictions et les respecter. Tout manquement à ces restrictions peut constituer une violation des lois sur les titres de la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse ne constitue pas ou ne fait pas partie d'une offre de titres aux États-Unis, ni d'une sollicitation d'achat de titres aux États-Unis. Les titres mentionnés dans le présent communiqué de presse n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou en vertu de toute autre instance de régulation des titres de tout État ou juridiction des États-Unis et ne peuvent pas être offert, vendu, revendu, transféré ou livré, directement ou indirectement aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément à toute loi sur les titres applicables de tout Etat ou juridiction des États-Unis. L'émetteur des titres n'a pas enregistré, et n'a pas l'intention d'enregistrer, une quelconque partie de la transaction aux États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

En ce qui concerne chaque État membre de l'Espace économique européen (chacun un « État membre concerné »), une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte s'adresse et est uniquement destinée à (i) des investisseurs qualifiés dans cet État membre concerné au sens du règlement ((UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, et toute mesure d'exécution dans chaque État membre concerné de l'EEE (le « Règlement Prospectus »)) conformément à l'exemption de prospectus prévue à l'article 1(4)(a)et à l'article 1(5)(a) du Règlement Prospectus (« Investisseurs Qualifiés »).

Au Royaume-Uni, cette annonce est uniquement adressée et dirigée vers, et tout investissement ou activité d'investissement auquel cette annonce se rapporte n'est disponible que pour, et ne sera engagé qu'avec, " investisseurs qualifiés " tels que définis à l'article 2 (e) du Règlement Prospectus tel qu'amendé et transposé dans les lois du Royaume-Uni en vertu de l'European Union (Withdrawal) Act 2018 et de l'European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (le « UK Prospectus Regulation ») qui sont également (x) des personnes qui ont une expérience professionnelle en matière d'investissements relevant de la définition de " professionnels de l'investissement " à l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, telle que modifiée (« l'Ordonnance »), ou (y) « high net worth companies, unincorporated associations, etc. » au sens de l'article 49(2) (a) à (d) de l'Ordonnance, ou (z) sont des personnes à qui ces informations peuvent être légalement communiquées (toutes ces personnes étant désignées ensemble comme « Personnes Concernées »). Les personnes qui ne sont pas des Personnes Concernées ne doivent pas prendre de mesures sur la base de cette annonce et ne doivent pas agir ou se fonder sur elle.

Au Canada, ce communiqué s'adresse uniquement aux investisseurs qualifiés (i) « d'investisseurs accrédités » (au sens du National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions ou au paragraphe 73.3(1) du Securities Act (Ontario)) et (ii) de "clients autorisés" (au sens du National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations).

En Suisse, une offre de valeurs mobilières à laquelle cette communication se rapporte ne s'adresse et n'est adressée qu'à des « clients professionnels » au sens de l'article 4 al. 3 du Swiss Financial Services Act (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018 (« FINSA ») (ces personnes étant désignées comme « Clients Professionnels »). L'offre est donc exemptée de l'obligation d'établir et de publier un prospectus en vertu de la FINSA et les valeurs mobilières ne seront pas admises à la négociation sur une plateforme de négociation suisse. Cette communication ne constitue pas un prospectus au sens de la FINSA et la société ne préparera pas un tel prospectus à la lumière de l'offre de titres à laquelle il est fait référence dans le présent communiqué de presse.

La société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restriction susmentionnées.