Cofinimmo — Capital/Financing Update 2023

Oct 4, 2023

NIET VOOR PUBLICATIE, DISTRIBUTIE OF VRIJGAVE, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN (INCLUSIEF HAAR GEBIEDEN EN BEZITTINGEN, ENIGE STAAT VAN DE VERENIGDE STATEN EN HET DISTRICT COLUMBIA), AUSTRALIË, CANADA, JAPAN, ZUID-AFRIKA OF ENIGE ANDERE JURISDICTIE IN SCHENDING VAN DE RELEVANTE WETTEN VAN EEN DERGELIJKE JURISDICTIE.

VERDER IS DEZE AANKONDIGING UITSLUITEND VOOR INFORMATIEDOELEINDEN EN IS GEEN AANBIEDING VAN EFFECTEN IN WELKE RECHTSGEBIED DAN OOK

Cofinimmo lanceert een kapitaalverhoging in geld via accelerated bookbuilding voor een bedrag van ongeveer 170 miljoen EUR

Cofinimmo (Euronext Brussels: COFB) lanceert een kapitaalverhoging in geld via accelerated bookbuilding met internationale institutionele beleggers voor een bedrag van ongeveer 170 miljoen EUR.

De voornaamste doelstelling van de kapitaalverhoding is tweeledig:

• De balans van Cofinimmo versterken en zodoende de schuldgraad dicht bij 45% houden, in lijn met de financiële strategie van het bedrijf;
• De uitvoering van lopende projectontwikkelingen in zorgvastgoed voortzetten.

Met inbegrip van de vandaag gelanceerde kapitaalverhoging bevestigt Cofinimmo haar dividendprognose voor het boekjaar 2023 (gebudgetteerd brutodividend van 6,20 EUR per aandeel, behoudens belangrijke onvoorziene gebeurtenissen, stabiel ten opzichte van het dividend met betrekking tot het boekjaar 2022, betaald in juni 2023).

De nieuwe aandelen komen in aanmerking voor de winst vanaf 01.01.2023 en bijgevolg op een brutodividend van 6,20 EUR per aandeel (coupon nr. 39) voor het boekjaar 2023, betaalbaar na de gewone algemene vergadering van 08.05.2024.

BNP Paribas Fortis, ING Belgium, Belfius Bank (in samenwerking met Kepler Cheuvreux) en KBC Securities treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. ABN AMRO (in samenwerking met ODDO BHF), Goldman Sachs International, en Van Lanschot Kempen treden op als Joint Bookrunners.

Kapitaalverhoging via accelerated bookbuilding

Cofinimmo NV (de "vennootschap") lanceert een kapitaalverhoging in geld via accelerated bookbuilding (de "ABB") met internationale institutionele beleggers voor een bedrag van ongeveer 170 miljoen EUR (de "kapitaalverhoging").

De ABB start onmiddellijk na publicatie van dit persbericht. De vennootschap heeft derhalve de schorsing aangevraagd van de verhandeling van de Cofinimmo aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tot het moment dat de resultaten van de ABB via een persbericht worden bekendgemaakt, hetgeen naar verwachting op of rond 05.10.2023 zal gebeuren.

PERSBERICHT

Behoudens versnelling of verlenging is het de bedoeling dat het orderboek morgen, 05.10.2023, vóór de opening van de markt zal sluiten.

Redenen voor de kapitaalverhoging en bestemming van de opbrengsten

De netto-opbrengst van het bod zal naar verwachting als volgt door het bedrijf worden verdeeld:

1. Verdere versterking van de balans

De netto-opbrengst van het bod zal in eerste instantie worden gebruikt om de opgenomen bankkredietlijnen gedeeltelijk terug te betalen, waardoor de Cofinimmo groep haar balans kan versterken en de schuldgraaad dicht bij 45% kan houden, in lijn met de financiële strategie van het bedrijf. Ervan uitgaande dat de kapitaalverhoging volledig wordt onderschreven, zou de pro forma schuldgraad aan het einde van 2023 worden teruggebracht tot ongeveer 43% (vergeleken met een verwachting van 45,6% aan het einde van het jaar, zoals gepubliceerd in het halfjaarlijkse persbericht van 28.07.2023).

2. De voortzetting van de pijplijn financieren

Naast de beschikbare geconfirmeerde kredietlijnen (686 miljoen EUR per 30 juni 2023), de reeds ondertekende en naar verwachting voor het einde van het boekjaar af te ronden verkopen en de opbrengsten van nieuwe verkopen, zal de netto-opbrengst van het bod worden gebruikt voor de financiering van de resterende bedragen die moeten worden geïnvesteerd om de lopende projectontwikkelingen te voltooien.

Vooruitzichten

Wat betreft de reële waarde van de geconsolideerde portefeuille, resulteert een verandering in de reële waarde van ongeveer -0,7% op een like-for-like basis (d.w.z. het initieel effect van de variatie van de perimeter niet inbegrepen) voor het derde kwartaal van 2023 uit de rapporten van de onafhankelijke waarderingsdeskundigen, die hun werk grotendeels hebben voltooid. Deze waardevermindering ligt in de grootteorde waarmee rekening is gehouden voor de tweede helft van het jaar, toen de prognose voor de schuldgraad op het einde van het jaar werd gepubliceerd, op 28 juli 2023. Rekening houdend met de wijzigingen in de consolidatiekring tijdens het derde kwartaal, zou de reële waarde van geconsolideerde vastgoedbeleggingen (inclusief vaste activa bestemd voor verkoop) ongeveer 6.340 miljoen EUR bedragen (vergeleken met 6.198 miljoen EUR op 30.06.2023);

Met inbegrip van de vandaag gelanceerde kapitaalverhoging kan de brutodividendprognose voor het boekjaar 2023, betaalbaar in 2024, bevestigd worden aan 6,20 EUR per aandeel, op basis van de volgende elementen :

• de pro forma schuldgraad aan het einde van 2023 zou ongeveer 43% moeten bedragen, een daling ten opzichte van de prognose gepubliceerd op 28.07.2023, die een verwachting van ongeveer 45,6% op 31.12.2023 vermeldde. Deze pro forma ratio houdt rekening met bijkomende veranderingen in de reële waarde van vastgoedbeleggingen in de tweede helft van 2023, van dezelfde orde van grootte als in de eerste helft;
• het op 17.02.2023 gepubliceerde en op 28.07.2023 bevestigd netto-investeringsbudget voor 2023 (namelijk voor 300 miljoen EUR aan bruto-investeringen en voor 300 miljoen EUR aan desinvesteringen, waardoor deze netto-investeringen een neutraal effect hebben op de schuldgraad) blijft de doelstelling, met uitzondering van investeringen via inbreng in natura (die een gunstig effect hebben op de schuldgraad). Tot nu toe bereikt het gecumuleerde bedrag van de

gerealiseerde desinvesteringen sinds 01.01.2023 en die waarvan de voltooiing reeds voor het einde van het boekjaar is voorzien ongeveer 250 miljoen EUR;

de kapitaalverhoging zal automatisch een marginaal verwaterend effect hebben op het nettoresultaat van de kernactiviteiten - aandeel groep, met ongeveer 0,10 EUR per aandeel voor het boekjaar 2023. Bij afwezigheid van belangrijke onvoorziene gebeurtenissen bedraagt dus de prognose van het nettoresultaat van kernactiviteiten – aandeel groep 6,85 EUR per aandeel voor het boekjaar 2023.

Deze prognoses worden verstrekt onder voorbehoud van de voornaamste risico's en onzekerheden die in het persbericht van 28.07.2023 worden beschreven, in sectie 1.13.

Kenmerken van de kapitaalverhoging

Structuur

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de vorm van een ABB beheerd door de Joint Bookrunners:

• A. buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), in:
  • a. de Europese Economische Ruimte, aan "gekwalificeerde beleggers" (zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening")), en in overeenstemming met de prospectusvrijstelling waarin artikelen 1.4 (a) en 1.5 (a) van de Prospectusverordening voorzien;
  • b. het Verenigd Koninkrijk, aan (i) personen met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die vallen onder de definitie van "beleggingsdeskundigen" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order") en (ii) high net worth entiteiten, etc. in de zin van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order;
  • c. Zwitserland, aan beleggers geclassificeerd als professionele beleggers, in overeenstemming met artikel 4 juncto 36 van de Swiss Financial Services Act ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd ("FinSA"); alsook als andere gekozen rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers in overeenstemming met de toepasselijke beperkingen; en
• B. in de Verenigde Staten van America aan "gekwalificeerde institutionele kopers", zoals gedefinieerd in en op grond van Rule 144A onder de US Securities Act ("Rule 144A"), of een andere beschikbare vrijstelling van registratie, of in een transactie die niet onderworpen is aan registratie, onder de US Securities Act.

Finale uitgifteprijs en finaal aantal aandelen

De finale uitgifteprijs en het finaal aantal uit te geven nieuwe aandelen zullen worden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap in overleg met de hieronder vermelde banken op basis van de resultaten van de hierboven vermelde ABB.

Beschikbaar bedrag onder het toegestaan kapitaal en artikel 26, §1 (3) van de GVV wet

Deze kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van het hernieuwde toegestaan kapitaal dat werd goedgekeurd op de buitengewone algemene vergadering van 10.05.2023 en dat tot op heden reeds gedeeltelijk werd gebruikt door de vennootschap. Op grond van deze goedkeuring is de raad van bestuur van de vennootschap onder meer gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap via een ABB met ongeveer 8% te verhogen.

De kapitaalverhoging zal eveneens plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen onder artikel 26, § 1 (3) van de GVV wet dat de raad van bestuur van de vennootschap toelaat om kapitaalverhogingen door te voeren binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders, voor zover het gecumuleerd bedrag van deze kapitaalverhogingen, doorgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10% van het kapitaal op het ogenblik van het besluit tot kapitaalverhoging.

Nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, in dezelfde vorm als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen.

Dividend

De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 39 e.v. aangehecht. De nieuwe aandelen geven derhalve recht op winst vanaf 01.01.2023. De raad van bestuur van Cofinimmo overweegt om een brutodividend van 6,20 EUR per aandeel voor te stellen voor het boekjaar 2023, betaalbaar na de gewone algemene vergadering van 08.05.2024.

Verwachte toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

De vennootschap zal in het kader van de kapitaalverhoging een aanvraag richten tot Euronext Brussels, voor de toelating tot verhandeling van de nieuwe uit te geven aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, en verwacht dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten, naar verwachting op of rond 09.10.2023.

Standstill

In het kader van de kapitaalverhoging heeft Cofinimmo zich verbonden tot een standstill van 90 dagen met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe aandelen, onderhevig aan de gebruikelijke vrijstellingen, met inbegrip van, indien van toepassing, ieder keuzedividend in aandelen en iedere uitgifte van nieuwe aandelen bij wijze van inbreng in natura, en waarvan door de Joint Global Coordinators afstand kan worden gedaan.

PERSBERICHT

PERSBERICHT

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP Brussel, 04.10.2023, 13:30 CET

Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

BNP Paribas Fortis, ING Belgium, Belfius Bank (in samenwerking met Kepler Cheuvreux, en KBC Securities treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. ABN AMRO (in samenwerking met ODDO BHF), Goldman Sachs International, en Van Lanschot Kempen treden op als Joint Bookrunners.

Indicatief tijdschema met betrekking tot de kapitaalverhoging

04.10.2023	Persbericht ter aankondiging van de ABB (start van de ABB en opschorting van de handel in de Cofinimmo aandelen) (tijdens de beursuren) ABB (intradag)
uiterlijk 05.10.2023	Persbericht met de resultaten van de ABB, de uitgifteprijs en het aantal uit te geven nieuwe aandelen Definitieve toekenning van de nieuwe aandelen Hervatting van de verhandeling van de Cofinimmo aandelen (onderhevig aan versnelling/verlenging van de belegging)
09.10.2023	Betaling voor de nieuwe aandelen waarop is ingeschreven in de ABB Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en levering van de nieuwe aandelen aan inschrijvers Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

Voor meer informatie:

Philippe Etienne Lynn Nachtergaele Head of External Communication Head of Investor Relations Tel.: +32 2 373 60 32 Tel.: +32 2 777 14 08 petienne@cofinimmo.be lnachtergaele@cofinimmo.be

PERSBERICHT

Over Cofinimmo:

Al bijna 40 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap bezit een portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland, Duitsland, Spanje, Finland, Ierland, Italië en het Verenigd Koninkrijk, met een waarde van ongeveer 6,2 miljard EUR. Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leef- en werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partners-huurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' is de uitdrukking van deze missie. Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo een zorgvastgoedportefeuille van ongeveer 4,5 miljard EUR opgebouwd in Europa.

Als onafhankelijke vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar portefeuille via een team van ongeveer 160 medewerkers te Brussel, Parijs, Breda, Frankfurt en Madrid.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het REIT-stelsel in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder.

PERSBERICHT

Disclaimer:

Dit persbericht mag niet direct of indirect worden gecommuniceerd, gepubliceerd of gedistribueerd in of naar personen die woonachtig zijn in de Verenigde Staten (inclusief zijn territoria en bezittingen, enige staat van de Verenigde Staten en het District of Columbia), Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig ander rechtsgebied waar een dergelijke distributie een inbreuk op de toepasselijke wetten van een dergelijk rechtsgebied zou kunnen vormen.

Dit persbericht is uitsluitend bedoeld ter informatie en is op geen enkele wijze bedoeld als, en mag niet worden geïnterpreteerd als, een aanbod tot verkoop of inschrijving voor, of de aankondiging van een aanstaande aanbieding tot verkoop of inschrijving voor, of een verzoek tot enige aanbod om bestaande of nieuwe aandelen van de vennootschap in de Europese Economische Ruimte (de "EER") te kopen of erop in te schrijven, of de aankondiging van een komende uitnodiging tot een aanbod om bestaande of nieuwe aandelen van de vennootschap te kopen of erop in te schrijven (behalve in de context van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada (behalve in de context van een private plaatsing bij beleggers die kwalificeren als "geaccrediteerde beleggers" en "toegestane klanten", zoals hieronder gedefinieerd), Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (behalve in de context van een private plaatsing bij Professionele Klanten, zoals hieronder gedefinieerd) of het Verenigd Koninkrijk (behalve in de context van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd). Er zal geen aanbod worden gedaan om aandelen te verkopen of erop in te schrijven, of een aankondiging van een aanstaand aanbod om aandelen te verkopen of erop in te schrijven, in de EER (behalve in de context van een private plaatsing bij Gekwalificeerde Beleggers, zoals hieronder gedefinieerd), de Verenigde Staten, Australië, Canada (behalve in de context van een private plaatsing bij investeerders die kwalificeren als "geaccrediteerde beleggers" en "toegestane klanten", zoals hieronder gedefinieerd), Japan, Zuid-Afrika, Zwitserland (behalve in de context van een private plaatsing bij Professionele Klanten, zoals hieronder gedefinieerd), het Verenigd Koninkrijk (behalve in de context van een private plaatsing bij Relevante Personen, zoals hieronder gedefinieerd) of in enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod, verzoek of verkoop onwettig zou zijn voorafgaand aan registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de effectenwetten van een dergelijk rechtsgebied, en de verspreiding van deze mededeling in dergelijke rechtsgebieden kan op vergelijkbare wijze beperkt zijn. Personen in wiens bezit dit bericht komt, moeten zichzelf informeren over dergelijke beperkingen en deze in acht nemen. Het niet naleven van deze beperkingen kan een overtreding van de effectenregulering van een dergelijk rechtsgebied vormen.

Dit persbericht vormt geen aanbod van effecten in de Verenigde Staten of maakt geen deel uit van een aanbod om effecten in de Verenigde Staten te kopen. De effecten waarnaar hierin wordt verwezen, zijn niet en zullen niet worden geregistreerd onder de United States Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of onder de effectenwetgeving van enige staat of jurisdictie in de Verenigde Staten en mogen niet worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd, direct of indirect binnen de Verenigde Staten, behalve op grond van een toepasselijke vrijstelling van de registratievereisten van de US Securities Act en in overeenstemming met alle toepasselijke effectenwetten van enige staat of jurisdictie van de Verenigde Staten. De emittent van de effecten heeft geen enkel deel van de transactie in de Verenigde Staten geregistreerd en is niet van plan dat te doen. Er zal geen openbare aanbieding van effecten plaatsvinden in de Verenigde Staten.

Met betrekking tot elke lidstaat van de Europese Economische Ruimte (elk een "Relevante Lidstaat") is een aanbod van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft uitsluitend gericht aan en gericht op (i) gekwalificeerde beleggers in die Relevante Lidstaat binnen de betekenis van Verordening ((EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten, en tot intrekking van Richtlijn 2003/71 /EC, en elke implementatiemaatregel in elke Relevante Lidstaat van de EER (de "Prospectusverordening") in overeenstemming met de prospectusvrijstelling voorzien in artikel 1(4)(a) en artikel 1(5)(a) van de Prospectusverordening ("Gekwalificeerde Beleggers").

In het Verenigd Koninkrijk is deze aankondiging alleen gericht aan en gericht op, en elke investering of investeringsactiviteit waarop deze aankondiging betrekking heeft, is alleen beschikbaar voor, en zal alleen worden uitgevoerd met, "gekwalificeerde beleggers" zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van de Prospectusverordening zoals gewijzigd en omgezet in de wetgeving van het Verenigd Koninkrijk krachtens de European Union (Withdrawal) Act 2018 en de European Union (Withdrawal Agreement) Act 2020 (de "UK Prospectus Regulation") die ook (x ) personen die beroepservaring hebben op het gebied van beleggingen die vallen onder de definitie van "beleggingsprofessionals" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de

PERSBERICHT

"Order"), of (y) "vermogende bedrijven, verenigingen zonder rechtspersoonlijkheid, enz." in de zin van artikel 49(2) (a) tot (d) van de Order, of (z) zijn personen aan wie dergelijke informatie anderszins rechtmatig kan worden doorgegeven (al deze personen worden samen "Relevante Personen" genoemd). Personen die geen Relevante Personen zijn, mogen geen actie ondernemen op basis van deze aankondiging en mogen er niet op handelen of erop vertrouwen.

In Canada is deze aankondiging alleen gericht aan beleggers die kwalificeren als (i) "geaccrediteerde beleggers" (zoals gedefinieerd in National Instrument 45-106 Prospectus Exemptions of subsectie 73.3(1) van de Securities Act (Ontario)) en (ii) "toegestane klanten" (zoals gedefinieerd in National Instrument 31-103 Registration Requirements, Exemptions and Ongoing Registrant Obligations).

In Zwitserland is een aanbod van effecten waarop deze mededeling betrekking heeft uitsluitend gericht aan en gericht op "professionele cliënten" in de zin van artikel 4 para. 3 van de Swiss Financial Services Act ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018 ("FINSA") (dergelijke personen worden "Professionele Klanten" genoemd). Het aanbod is daarom vrijgesteld van de verplichting om een prospectus op te stellen en te publiceren onder FINSA en de effecten zullen niet worden toegelaten tot de handel op enig Zwitsers handelsplatform. Deze mededeling vormt geen prospectus in overeenstemming met FINSA en de vennootschap zal een dergelijk prospectus niet opstellen in het licht van het aanbod van effecten waarnaar hierin wordt verwezen.

De vennootschap kan niet verantwoordelijk worden gehouden als iemand de bovenstaande beperkingen overtreedt.