Cofinimmo — Capital/Financing Update 2023

Oct 5, 2023

Cofinimmo

Société anonyme – Société immobilière réglementée publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles RPM Bruxelles TVA : BE 0426.184.049 (la « Société »)

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DANS LE CADRE D'UNE AUGMENTATION DE CAPITAL AVEC SUPPRESSION DU DROIT DE SOUSCRIPTION PRÉFÉRENTIELLE CONFORMÉMENT AUX ARTICLES 7:179, §1, 7:191 ET 7:198 DU CSA ET DU DROIT D'ALLOCATION IRRÉDUCTIBLE CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 26 DE LA LOI SIR

Le présent rapport a été établi conformément aux articles 7:179, §1, 7:191 et 7:198 du Code des sociétés et des associations (le « CSA »). Il concerne la suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires quant à l'augmentation de capital proposée par l'émission jusqu'à concurrence de 2.785.805 nouvelles actions de la Société (les « Actions de l'Offre »), concernant laquelle le conseil d'administration se prononcera dans le cadre du capital autorisé (l'« Augmentation de Capital »). Les Actions de l'Offre seront offertes par un placement privé auprès d'investisseurs qualifiés, tel que décrit dans le présent rapport.

Le conseil d'administration constate que le droit de souscription préférentielle n'est pas supprimé au bénéfice de personnes identifiées au sens de l'article 7:193 du CSA. Les Actions de l'Offre seront placées auprès d'investisseurs qualifiés à identifier à la fin d'une procédure de constitution du livre d'ordres (bookbuilding procedure) relative au placement privé.

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport du commissaire de la Société relatif à l'Augmentation de Capital.

1 Description de l'Augmentation de Capital

1.1 Décision d'augmenter le capital

Le conseil d'administration souhaite augmenter le capital de la Société, en ayant recours au capital autorisé, par l'émission d'un maximum de 2.785.805 Actions de l'Offre (soit au maximum 8,2% du nombre d'actions existantes de la Société) sous réserve et à concurrence de la souscription à ces Actions de l'Offre telle que décrite plus en détail ci-dessous.

Dans le cadre de l'Augmentation de Capital proposée, le conseil d'administration prévoit de supprimer le droit de souscription préférentielle des actionnaires ainsi que le droit d'allocation irréductible des actionnaires de la Société conformément à l'article 7:198 juncto articles 7:179, §1 et 7:191 du CSA et à l'article 26 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR »), en vue d'offrir les Actions de l'Offre via un placement privé mené par BNP Paribas SA, ING Belgium NV/SA, Belfius Bank NV/SA et

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KBC Securities NV (les « Teneurs de Livre Conjoints » (Joint Bookrunners)) (et certains autres underwriters). Ce placement sera réalisé par une procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding) auprès d'investisseurs qualifiés en Belgique et dans tout autre pays où une telle offre est autorisée conformément aux règles applicables. Il n'y aura aucune offre publique en Belgique ou ailleurs.

Il est actuellement envisagé de lancer la procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding) le 04 octobre 2023 et de la clôturer le même jour ou le 05 octobre 2023. La réalisation de l'Augmentation de Capital est prévue aux environs du 09 octobre 2023, bien qu'elle pourrait avoir lieu à une date ultérieure si le lancement ou la clôture de la procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding) devait être reporté.

1.2 Souscription

Les Teneurs de Livre Conjoints (Joint Bookrunners) contacteront des investisseurs au cours de la procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding) et, après réception des offres, recommanderont l'attribution des Actions de l'Offre. L'attribution des Actions de l'Offre ainsi que le prix d'émission seront déterminés par la Société sur la base de la recommandation des Teneurs de Livre Conjoints (Joint Bookrunners). Aucun investisseur n'a reçu et ne recevra d'engagement ou de promesse de la Société ou des Teneurs de Livre Conjoints (Joint Bookrunners) concernant l'attribution des Actions de l'Offre.

À la réalisation de l'Augmentation de Capital, les Teneurs de Livre Conjoints (Joint Bookrunners) souscriront à l'Augmentation de Capital pour le compte des investisseurs, conformément à la convention de placement entre la Société, les Teneurs de Livre Conjoints (Joint Bookrunners) et certains autres underwriters.

Dans l'hypothèse où l'Augmentation de Capital n'est pas entièrement souscrite, le capital ne sera augmenté qu'à concurrence du montant des souscriptions placées, sous réserve de l'approbation par la Société conformément à l'article 7:181 du CSA.

La Société peut également décider de ne pas réaliser l'Augmentation de Capital. Différentes raisons peuvent mener à la non-réalisation de l'Augmentation de Capital ou à la réalisation de l'Augmentation de Capital avec émission d'une partie seulement des Actions de l'Offre, dont notamment une détérioration significative de la situation des marchés financiers ou la non-conclusion ou la résiliation de la convention de placement.

Les Actions de l'Offre devront être entièrement libérées en numéraire au plus tard au moment de la réalisation de l'Augmentation de Capital.

Le conseil d'administration confèrera à Monsieur Jean-Pierre Hanin, Madame Françoise Roels et Monsieur Jean Kotarakos, chacun(e) agissant seul, le pouvoir notamment de :

• (i) décider de lancer effectivement (ou de ne pas lancer) et de clôturer le placement privé par une procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding) ; et
• (ii) déterminer, à la fin de la procédure de constitution du livre d'ordres (bookbuilding procedure), le prix d'émission (et la prime d'émission), le nombre et l'attribution des Actions de l'Offre.

Le conseil d'administration confèrera également à chaque membre du conseil d'administration et à Madame Sophie Grulois, Monsieur Sébastien Moens et Monsieur Maxime Goffinet, agissant seul, le pouvoir de faire constater la réalisation de l'Augmentation de Capital conformément à l'article 7:186 du CSA.

1.3 Prix d'émission

Le placement auprès d'investisseurs qualifiés implique l'utilisation d'une procédure de constitution du livre d'ordres (bookbuilding procedure) dans le cadre de laquelle les investisseurs manifestent leur intérêt pour un certain volume de souscriptions à des niveaux de prix différents. Ce procédé permet lors de la détermination du prix de souscription de trouver un équilibre entre la maximisation du montant de capitaux propres pour lequel chaque action est souscrite d'une part et la maximisation du succès du placement et du nombre d'actions souscrites d'autre part.

Comme indiqué ci-dessus, le prix d'émission sera fixé à la fin de la procédure de constitution du livre d'ordres (bookbuilding procedure) sur la base de la recommandation des Teneurs de Livre Conjoints (Joint Bookrunners), par les administrateurs exécutifs mandatés à cet effet par le conseil d'administration

Le prix d'émission ne sera pas inférieur au pair comptable.

La part du prix d'émission par Action de l'Offre n'excédant pas le pair comptable, soit 53,5886 EUR (arrondi), sera comptabilisée à la rubrique « Capital ». Le solde (moins les frais liés à l'Augmentation de Capital) sera comptabilisé à un compte disponible « Réserve disponible - prime d'émission ».

Par conséquent, le montant maximum de l'Augmentation de Capital hors prime d'émission sera de 149.287.403 EUR (à savoir un maximum de 2.785.805 actions x 53,5886 EUR (arrondi) par action) et le montant effectif de l'Augmentation de Capital correspondra au nombre d'Actions de l'Offre effectivement émises multiplié par le pair comptable de 53,5886 EUR (arrondi).

1.4 Actions de l'Offre

Les Actions de l'Offre seront dématérialisées. Elles n'auront pas de valeur nominale et représenteront chacune la même fraction du capital que les autres actions existantes de la Société.

Les Actions de l'Offre auront les mêmes droits que les actions existantes. Elles donneront droit aux dividendes déclarés à compter de leur date d'émission.

1.5 Cotation

Les Actions de l'Offre seront admises à la négociation sur Euronext Brussels.

1.6 Pas de prospectus

1.6.1 Offre. Conformément à l'article 1, paragraphe 4, premier subalinéa (a) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, l'offre des Actions de l'Offre à des investisseurs qualifiés n'est pas une offre publique et ne requiert dès lors pas la publication d'un prospectus.

1.6.2 Admission à la négociation. Conformément à l'article 1, paragraphe 5, premier subalinéa (a) du Règlement (UE) 2017/1129 précité, aucun prospectus n'est requis pour l'admission à la négociation des Actions de l'Offre étant donné que les Actions de l'Offre représenteront, sur une période de douze mois, moins de 20% du nombre d'actions de la Société déjà admises à la négociation. Au cours des 12 derniers mois, 1.728.121 actions ont été émises, soit 599.974 actions dans le cadre du paiement du dividende optionnel relatif à l'exercice 2022 et 1.128.147 actions dans le cadre d'apports en nature. Les 1.128.147 actions précitées, additionnées aux 2.785.805 Actions de l'Offre, représentent moins de 20% du nombre d'actions de la Société déjà admises à la négociation (les 599.974 actions relatives au dividende ne devant pas être prises en compte pour le calcul du seuil de 20%). À la date du 04 octobre 2023, le nombre d'actions de la Société déjà admises à la négociation s'élevait à 33.979.670 actions.

2 Utilisation du produit – Justification de la suppression du droit de souscription préférentielle

La Société a l'intention d'utiliser le produit de l'Augmentation de Capital pour, d'une part, renforcer son bilan et réduire son taux d'endettement, qui devrait fluctuer autour de 45%, conformément à la stratégie financière de la Société et, d'autre part, de poursuivre l'exécution des projets de développement en cours.

Ce qui précède représente les intentions actuelles de la Société quant à l'utilisation du produit sur la base de ses plans et des conditions commerciales actuels. La survenance d'évènements imprévus ou le changement des conditions commerciales pourraient entrainer l'utilisation du produit d'une manière autre que décrite ci-dessus.

Un placement d'actions par une procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding procedure) requiert nécessairement la suppression du droit de souscription préférentielle. Le conseil d'administration a considéré qu'une telle procédure était plus appropriée que les autres alternatives, telles qu'une offre publique aux actionnaires existants, étant donné que :

• (i) elle implique une période de mise en œuvre beaucoup plus courte, réduisant ainsi le risque associé à la volatilité et la liquidité du marché ;
• (ii) elle ne requiert pas la préparation ni la publication d'un prospectus ;
• (iii) il s'agit d'une approche appropriée aux opérations pour lesquelles les investisseurs qualifiés ont la capacité de placer rapidement des ordres suffisants pour les Actions de l'Offre, permettant ainsi à la procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding) d'être mise en œuvre en une seule journée ;
• (iv) elle offre une plus grande flexibilité afin d'adapter l'Augmentation de Capital aux conditions du marché ;
• (v) le prix d'émission peut être maximisé, avec des décotes inférieures à celles qui seraient normalement applicables dans le cadre d'augmentations de capital avec droit de souscription préférentielle ;
• (vi) les coûts d'émission sont plus bas que pour une augmentation de capital avec droit de souscription préférentielle (étant donné que cette dernière implique nécessairement une offre publique) ; et

(vii) elle offre une plus grande flexibilité dans l'attribution des Actions de l'Offre, de sorte que celles-ci peuvent être distribuées de façon optimale, ce qui réduit le risque de spéculation et de flowback.

Eu égard au but de l'Augmentation de Capital (tel que décrit ci-dessus) et compte tenu des avantages d'une procédure de constitution accélérée du livre d'ordres (accelerated bookbuilding), les coûts, le calendrier et les inconvénients d'un placement avec droit de souscription préférentielle, et la dilution limitée résultant de l'Augmentation de Capital, le conseil d'administration considère que l'Augmentation de Capital et la suppression du droit de souscription préférentielle des actionnaires sont dans l'intérêt social de la Société.

3 Conséquences financières de l'Augmentation de Capital pour les actionnaires

La méthode de détermination du prix indiquée ci-dessus ne permet pas un calcul précis et définitif des conséquences financières de l'Augmentation de Capital étant donné que le prix d'émission n'est pas encore connu à la date du présent rapport.

Par conséquent, l'analyse de l'impact de l'Augmentation de Capital sur la position des actionnaires existants (telle qu'indiquée ci-dessous) est basée sur deux hypothèses d'un prix d'émission respectivement de 62,32 EUR par action et de 57,83 EUR par action, impliquant une décote respective de 3% et de 10% par rapport au cours de clôture des actions de la Société le 03 octobre 2023, le jour de négociation précédant la date du présent rapport, soit 64,25 EUR, et à supposer que toutes les 2.785.805 Actions de l'Offre seront émises.

3.1 Conséquences sur la participation au capital, les droits de votes et les bénéfices

Si, dans les hypothèses ci-dessus, le nombre maximum de nouvelles actions est émis, soit 2.785.805 Actions de l'Offre, les Actions de l'Offre représenteront 8,2% du nombre total des actions de la Société existantes actuellement. En supposant qu'aucun des actionnaires existants ne souscrive aux Actions de l'Offre, l'Augmentation de Capital conduira dès lors, sur la base des éléments ci-dessus, à une dilution des actionnaires existants d'un pourcentage de 7,6%.

Les conséquences de l'Augmentation de Capital sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

	Dilution en %	Participation et droits de vote en %
Avant l'émission des Actions de l'Offre	N/A	1%
Après l'émission des Actions de l'Offre	7,6%	0,92%

3.2 Conséquences financières

Cette section illustre les conséquences financières de l'Augmentation de Capital.

Les prix d'émission hypothétiques mentionnés ci-dessous sont donnés à titre illustratif uniquement, et le prix d'émission effectif sera déterminé à la fin de la procédure de constitution du livre d'ordres (bookbuilding procedure), conformément aux décisions du conseil d'administration de déléguer la détermination du prix d'émission final aux administrateurs exécutifs.

Compte tenu des prix d'émission hypothétiques précités (62,32 EUR (dans le scénario d'une décote de 3%) et 57,83 EUR (dans le scénario d'une décote de 10%)) et du nombre maximum d'Actions de l'Offre (2.785.805), et à supposer qu'aucun des actionnaires existants ne souscrive aux Actions de l'Offre, la dilution financière (« FD ») des actionnaires existants, exprimée en pourcentage de la valeur d'une action, serait respectivement de 0,2% (arrondi – dans le scénario d'une décote de 3%) et de 0,8% (arrondi – dans le scénario d'une décote de 10%).

Ce pourcentage est calculé sur la base de la formule suivante :

$$FD = \frac{(CP - IP)}{CP} \ast \frac{N\mathcal{S}}{(OS + NS)} \ast 100^{\circ}$$

où :

• CP est le prix de clôture de l'action de la Société sur Euronext Brussels le 03 octobre 2023, soit 64,25 EUR ;
• OS est le nombre d'actions existantes de la Société avant l'Augmentation de Capital, soit 33.979.670 ;
• NS est le nombre hypothétique d'Actions de l'Offre émises conformément à l'Augmentation de Capital, soit 2.785.805 dans le scenario de la décote de 3%, soit 2.785.805 dans le scénario de la décote de 10%;
• IP est le prix d'émission hypothétique des Actions de l'Offre qui, aux fins de ce qui précède, est présumé être égal à 62,32 EUR (dans le scénario d'une décote de 3%) et 57,83 EUR (dans le scénario d'une décote de 10%).

Les conséquences financières de l'Augmentation de Capital pour un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

	Dilution en %	Valeur nette par action
Avant l'émission des Actions de	N/A	104,80 EUR
l'Offre (30/06/2023)
Après l'émission des Actions de	3,1 %	101,54 EUR
l'Offre, dans le scénario d'une décote
de 3%
Après l'émission des Actions de	3,4 %	101,19 EUR
l'Offre, dans le scénario d'une décote
de 10%

4 Capital autorisé

L'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 a autorisé le conseil d'administration à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

« 1°) 880.935.810,00 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 352.374.324,00 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 176.187.162,00 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023, le cas échéant arrondi, pour:

a. des augmentations de capital par apport en nature;

b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible; ou

c. toute autre forme d'augmentation de capital;

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.409.497.296,00 EUR, étant le montant cumulé des différentes autorisations visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR. »

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 10 mai 2023 au Moniteur belge (à savoir le 5 juin 2023).

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 880.935.810,00 EUR pour ce qui concerne le point 1°), de 352.374.324,00 EUR pour ce qui est du point 2°) et de 149.287.450,89 EUR pour ce qui est du point 3°).

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre de :

• l'augmentation de capital par apport en nature des actions de la société Amline pour un montant de 21.460.735,68 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 7.341.210,56 EUR), la réalisation définitive de cette augmentation de capital ayant été constatée le 7 juillet 2023.

• l'augmentation de capital par apport en nature d'une créance pour un montant de 5.438.975,43 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 1.768.184,52 EUR), la réalisation définitive de cette augmentation de capital ayant été constatée le 13 juillet 2023.

L'Augmentation de Capital, dont le montant maximum hors prime d'émission sera de 149.287.403 EUR (à savoir un maximum de 2.785.805 actions x 53,5886 EUR (arrondi) par action), est donc inférieure au double plafond de 176.187.162,00 EUR et 1.409.497.296,00 EUR visé ci-dessus.

5 Loi SIR

En vertu de l'article 26, §1er, alinéa 3 de la Loi SIR, en cas d'augmentation de capital contre apport en numéraire, le droit de préférence ne peut être limité ou supprimé en l'absence d'octroi d'un droit d'allocation irréductible aux actionnaires existants, à moins que les conditions suivantes ne soient respectées: (i) l'augmentation de capital est effectuée par la voie du capital autorisé, (ii) le montant cumulé des augmentations de capital effectuées, sur une période de douze mois, conformément à l'article 26, §1er, alinéa 3 de la Loi SIR, ne dépasse pas 10% du montant du capital tel qu'il se présentait au moment de la décision d'augmentation de capital.

Le conseil d'administration n'ayant pas fait usage de cette possibilité au cours des 12 derniers mois et les 2.785.805 Actions de l'Offre représentant 8,2% du montant du capital de la Société au moment de la décision d'augmentation de capital, l'Augmentation de Capital est effectuée conformément aux conditions de l'article 26, §1er, alinéa 3 de la Loi SIR.

Par ailleurs, conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des actifs détenus par la Société et ses sociétés du périmètre doit être évaluée par l'expert chaque fois que la Société procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des actifs concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des actifs n'exige pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses actifs consolidés au 30 septembre 2023 et ont confirmé, en ce qui concerne les actifs des sociétés non consolidées et mises en équivalence, par lettres du 12 septembre 2023, que les conditions requérant une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies.

Fait à Bruxelles, le 04 octobre 2023.

Pour le compte du conseil d'administration,

Jean Kotarakos Françoise Roels Administrateur Administrateur