Cofinimmo — Capital/Financing Update 2023

Oct 5, 2023

Cofinimmo

Naamloze vennootschap – Openbare gereglementeerde vastgoedvennootschap naar Belgisch recht Woluwedal, 58 1200 Brussel RPR Brussel BTW: BE 0426.184.049 (de "Vennootschap")

VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR IN HET KADER VAN EEN KAPITAALVERHOGING MET OPHEFFING VAN HET VOORKEURRECHT OVEREENKOMSTIG ARTIKELEN 7:179, §1, 7:191 EN 7:198 VAN HET WVV EN HET ONHERLEIDBAAR TOEWIJZINGSRECHT OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 26 VAN DE GVV WET

Dit verslag werd opgesteld overeenkomstig artikelen 7:179, §1, 7:191 en 7:198 van het Wetboek van vennootschappen en verenigingen (het "WVV"). Het betreft de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders naar aanleiding van de voorgestelde kapitaalverhoging door de uitgifte van tot 2.785.805 nieuwe aandelen in de Vennootschap (de "Aangeboden Aandelen"), waartoe zal worden beslist door de raad van bestuur in het kader van het toegestaan kapitaal (de "Kapitaalverhoging"). De Aangeboden Aandelen zullen door middel van een private plaatsing worden aangeboden aan gekwalificeerde beleggers zoals omschreven in dit verslag.

De raad van bestuur merkt op dat het voorkeurrecht niet wordt opgeheven ten voordele van bepaalde personen in de zin van artikel 7:193 van het WVV. De Aangeboden Aandelen zullen worden geplaatst bij gekwalificeerde beleggers die zullen worden aangewezen aan het einde van een bookbuilding procedure met betrekking tot de private plaatsing.

Dit verslag moet worden gelezen in combinatie met het verslag van de commissaris van de Vennootschap inzake de Kapitaalverhoging.

1 Beschrijving van de Kapitaalverhoging

1.1 Beslissing tot kapitaalverhoging

De raad van bestuur wenst het kapitaal van de Vennootschap te verhogen, daarbij gebruik makend van het toegestaan kapitaal, door de uitgifte van maximaal 2.785.805 Aangeboden Aandelen (zijnde maximaal 8,2% van het aantal uitstaande aandelen in de Vennootschap), op voorwaarde en in de mate van inschrijving op deze Aangeboden Aandelen zoals hieronder verder omschreven.

In het kader van de voorgestelde Kapitaalverhoging is de raad van bestuur voornemens om het voorkeurrecht van de aandeelhouders en het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap op te heffen conform artikel 7:198 juncto artikelen 7:179, §1 en 7:191 van het WVV en artikel 26 van de wet van 12 mei 2014 betreffende de gereglementeerde vastgoedvennootschappen (de "GVV Wet") teneinde de Aangeboden Aandelen aan te bieden middels een private plaatsing uitgevoerd door BNP Paribas SA, ING Belgium NV/SA, Belfius Bank NV/SA en KBC Securities NV (de "Joint Bookrunners") (en sommige andere underwriters). Deze plaatsing zal gebeuren door middel van een accelerated bookbuilding procedure bij gekwalificeerde beleggers in België en in elk ander land waarin het toegelaten is om dergelijk aanbod te doen overeenkomstig alle geldende regels. Er zal noch in Belgïë noch elders enige openbare aanbieding plaatsvinden.

De accelerated bookbuilding procedure zal naar verwachting op 04 oktober 2023 van start gaan en op dezelfde dag of op 05 oktober 2023 aflopen. De voltooiing van de Kapitaalverhoging is gepland op of rond 09 oktober 2023, hoewel deze op een later tijdstip zou kunnen plaatsvinden indien de lancering of voltooiing van de accelerated bookbuilding procedure zou worden uitgesteld.

1.2 Onderschrijving

De Joint Bookrunners zullen gedurende de accelerated bookbuilding procedure beleggers contacteren en, na ontvangst van orders, de toewijzing van de Aangeboden Aandelen aanbevelen. De toewijzing van de Aangeboden Aandelen, evenals de uitgifteprijs, zullen door de Vennootschap worden bepaald op basis van de aanbeveling van de Joint Bookrunners. Geen enkele belegger heeft of zal van de Vennootschap of de Joint Bookrunners enige toezegging of belofte ontvangen met betrekking tot de toewijzing van de Aangeboden Aandelen.

Op het moment van de voltooiing van de Kapitaalverhoging zullen de Joint Bookrunners de Kapitaalverhoging onderschrijven voor rekening van de beleggers overeenkomstig de plaatsingsovereenkomst tussen de Vennootschap, de Joint Bookrunners en sommige andere underwriters.

Indien de Kapitaalverhoging niet volledig zou worden onderschreven, zal het kapitaal slechts worden verhoogd ten belope van het bedrag van de geplaatste inschrijvingen mits goedkeuring door de Vennootschap in overeenstemming met artikel 7:181 van het WVV.

De Vennootschap kan ook beslissen om de Kapitaalverhoging helemaal niet te voltrekken. Meerdere redenen, waaronder een significante verslechtering van de situatie op de financiële markten of het niet-sluiten of de beëindiging van de plaatsingsovereenkomst, kunnen aanleiding geven tot het niet plaatsvinden van de Kapitaalverhoging, of tot het plaatsvinden van de Kapitaalverhoging met uitgifte van slechts een deel van de Aangeboden Aandelen.

De Aangeboden Aandelen dienen uiterlijk op het ogenblik van de voltooiing van de Kapitaalsverhoging volledig in speciën te worden volgestort.

De raad van bestuur zal aan de Heer Jean-Pierre Hanin, Mevrouw Françoise Roels en de Heer Jean Kotarakos, alleen handelend de bevoegdheid verlenen om, inter alia:

• (i) te beslissen om de private plaatsing door middel van een accelerated bookbuilding procedure al dan niet te lanceren en af te sluiten; en
• (ii) op het einde van de bookbuilding procedure, de uitgifteprijs (en de uitgiftepremie), het aantal en de toewijzing van de Aangeboden Aandelen te bepalen.

De raad van bestuur zal ook aan elk lid van de raad van bestuur en aan Mevrouw Sophie Grulois, de Heer Sébastien Moens en de Heer Maxime Goffinet, alleen handelend, de bevoegdheid verlenen om de voltooiing van de Kapitaalverhoging vast te stellen in overeenstemming met artikel 7:186 van het WVV.

1.3 Uitgifteprijs

De plaatsing bij gekwalificeerde beleggers houdt het gebruik van een bookbuilding procedure in, waarbij beleggers hun interesse aangeven voor een bepaald volume van inschrijvingen tegen verschillende prijsniveaus. Dit proces laat toe bij het bepalen van de inschrijvingsprijs een evenwicht te vinden tussen enerzijds de maximalisering van het bedrag van het eigen vermogen waarvoor elk aandeel wordt onderschreven en anderzijds een maximalisering van het succes van de plaatsing en het aantal aandelen waarop wordt ingeschreven.

Zoals hoger aangegeven, zal de uitgifteprijs op het einde van de bookbuilding procedure worden bepaald, op basis van de aanbeveling van de Joint Bookrunners, door de door de uitvoerende bestuurders die daartoe door de raad van bestuur zijn gemandateerd.

De uitgifteprijs zal niet lager zijn dan de fractiewaarde.

Het gedeelte van de uitgifteprijs per Aangeboden Aandeel dat de fractiewaarde niet overschrijdt, zijnde EUR 53,5886 (afgerond), zal worden geboekt in de rubriek "Kapitaal". Het saldo (min de kosten verbonden aan de Kapitaalverhoging) zal worden geboekt op een beschikbare rekening "Beschikbare reserve - uitgiftepremie".

Het maximum bedrag van de Kapitaalverhoging, exclusief de uitgiftepremie, zal bijgevolg EUR 149.287.403 (nl. maximaal 2.785.805 aandelen x EUR 53,5886 (afgerond) per aandeel) bedragen en het effectief bedrag van de Kapitaalverhoging zal gelijk zijn aan het aantal effectief uitgegeven Aangeboden Aandelen vermenigvuldigd met de (afgeronde) fractiewaarde van EUR 53,5886.

1.4 De Aangeboden Aandelen

De Aangeboden Aandelen zullen gedematerialiseerde aandelen zijn. Zij zullen geen nominale waarde hebben en zullen elk eenzelfde fractie van het kapitaal vertegenwoordigen als de andere uitstaande aandelen van de Vennootschap.

De Aangeboden Aandelen zullen dezelfde rechten dragen als alle uitstaande aandelen. Ze zullen recht geven op dividenden uitgekeerd vanaf de datum van hun uitgifte.

1.5 Notering

De Aangeboden Aandelen zullen worden toegelaten tot de handel op Euronext Brussels.

1.6 Geen prospectus

1.6.1 Aanbod. In overeenstemming met artikel 1, paragraaf 4, eerst subalinea, (a) van de Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, is het aanbod van de Aangeboden Aandelen aan gekwalificeerde beleggers geen openbare aanbieding en vereist het daarom geen publicatie van een prospectus.

1.6.2 Toelating tot de handel. In overeenstemming met artikel 1, paragraaf 5, eerste subalinea (a) van de Verordening (EU) 2017/1129 hierboven vermeld, is geen prospectus vereist voor de toelating tot de handel van de Aangeboden Aandelen, aangezien de Aangeboden Aandelen, over een periode van 12 maanden, minder dan 20% zullen vertegenwoordigen van het aantal aandelen van de Vennootschap die reeds tot de handel zijn toegelaten. In de loop van de laatste 12 maanden werden 1.728.121 aandelen uitgegeven, namelijk 599.974 aandelen in het kader van de uitbetaling van het keuzedividend voor het boekjaar 2022 en 1.128.147 aandelen in het kader van inbrengen in natura. De 1.128.147 aandelen hierboven vermeld, samen met de 2.785.805 Aangeboden Aandelen, vertegenwoordigen minder dan 20% van het aantal aandelen van de Vennootschap die reeds tot de handel zijn toegelaten (de 599.974 aandelen met betrekking tot het dividend worden niet in aanmerking genomen voor de berekening van de drempel van 20%). Op 04 oktober 2023 bedroeg het aantal aandelen van de Vennootschap dat reeds tot de handel was toegelaten 33.979.670 aandelen.

2 Aanwending van de opbrengsten - Verantwoording van de opheffing van het voorkeurrecht

De Vennootschap is van plan de opbrengsten van de Kapitaalverhoging te gebruiken om haar balans te versterken en haar schuldratio, die naar verwachting rond de 45% zal schommelen, te verlagen, in lijn met de financiële strategie van de Vennootschap, en om haar huidige ontwikkelingsprojecten te blijven uitvoeren.

Het voorgaande heeft betrekking op de huidige intenties van de Vennootschap in verband met het gebruik van de opbrengst op basis van haar huidige plannen en bedrijfsomstandigheden. Het optreden van onverwachte gebeurtenissen of gewijzigde bedrijfsomstandigheden zouden ertoe kunnen leiden dat de opbrengst wordt gebruikt op een andere wijze dan deze die hierboven wordt omschreven.

De plaatsing van aandelen middels een accelerated bookbuilding procedure vereist noodzakelijkerwijs de opheffing van het voorkeurrecht. De raad van bestuur heeft bepaald dat dergelijke procedure meer gepast is dan de andere alternatieven zoals een openbare aanbieding aan bestaande aandeelhouders, vermits:

• (i) het een veel kortere uitvoeringstermijn inhoudt, waardoor het risico dat verbonden is aan de volatiliteit en liquiditeit van de markten wordt beperkt;
• (ii) het geen opstelling en publicatie van een prospectus vereist;
• (iii) het een geschikte methode is voor transacties waar gekwalificeerde beleggers de capaciteit hebben om snel voldoende orders voor de Aangeboden Aandelen te plaatsen, waardoor de accelerated bookbuilding procedure in één dag kan worden uitgevoerd.
• (iv) het meer flexibiliteit biedt om de Kapitaalverhoging aan te passen aan de marktomstandigheden;
• (v) de uitgifteprijs kan worden gemaximaliseerd, met lagere kortingen dan wat gewoonlijk zou gelden bij kapitaalverhogingen met voorkeurrecht;
• (vi) de kosten van uitgifte lager zijn dan voor een kapitaalverhoging met voorkeurrecht (vermits dit laatste noodzakelijkerwijs steeds een openbare aanbieding vergt); en

(vii) het meer flexibiliteit biedt inzake de toewijzing van de Aangeboden Aandelen, zodat ze optimaal kunnen worden verdeeld, wat op zijn beurt het risico op speculatie en flowback vermindert.

Gezien het doel van de Kapitaalverhoging (zoals hoger omschreven), en rekening houdend met de voordelen van een accelerated bookbuilding procedure, de kosten, de timing en de nadelen van een plaatsing met voorkeurrecht, en de beperkte verwatering als gevolg van de Kapitaalverhoging, is de raad van bestuur van mening dat de Kapitaalverhoging en de opheffing van het voorkeurrecht van de aandeelhouders in het belang van de Vennootschap zijn.

3 Financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging voor de aandeelhouders

De methode van prijsbepaling zoals hoger uiteengezet laat geen precieze en definitieve berekening toe van de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging vermits dat de uitgifteprijs nog niet bekend is op datum van dit verslag.

Hierdoor is de analyse van de impact van de Kapitaalverhoging op de situatie van de bestaande aandeelhouders (zoals hieronder uiteengezet) gebaseerd op twee hypotheses van een uitgifteprijs van respectievelijk 62,32 EUR en 57,83 EUR per aandeel, hetgeen een korting van respectievelijk 3% en 10% betekent in vergelijking met de slotkoers van de aandelen van de Vennootschap op 03 oktober 2023, de handelsdag voorafgaand aan de datum van dit verslag, zijnde 64,25 EUR en ervan uitgaande dat alle 2.785.805 Aangeboden Aandelen zullen worden uitgegeven.

3.1 Invloed op de deelname in het kapitaal, stemrechten en winsten

Indien, in de bovenstaande hypotheses, het maximum aantal nieuwe aandelen wordt uitgegeven, zijnde 2.785.805 Aangeboden Aandelen, zullen de Aangeboden Aandelen 8,2% van het totale aantal van de momenteel uitstaande aandelen van de Vennootschap vertegenwoordigen. Ervan uitgaande dat geen van de bestaande aandeelhouders op de Aangeboden Aandelen inschrijft, zal de Kapitaalverhoging, op basis van bovenstaande elementen, leiden tot een verwatering van de bestaande aandeelhouders met een percentage van 7,6%.

De gevolgen van de Kapitaalverhoging voor het aandeelhouderschap van een bestaande aandeelhouder die 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezit vóór de uitgifte, worden hieronder weergegeven.

	Verwatering	Aandeelhouderschap en
	in %	stemrecht in %
Vóór de uitgifte van de	N/A	1%
Aangeboden Aandelen
Na de uitgifte van de Aangeboden	7,6%	0,92%
Aandelen

3.2 Financiële gevolgen

In deze sectie worden de financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging toegelicht.

De hieronder vermelde hypothetische uitgifteprijzen worden louter ter illustratie gegeven, en de effectieve uitgifteprijs zal worden bepaald op het einde van de bookbuilding procedure, in overeenstemming met de besluiten van de raad van bestuur om de bepaling van de definitieve uitgifteprijs te delegeren aan de uitvoerende bestuurders.

Rekening houdend met de bovengenoemde hypothetische uitgifteprijzen (62,32 EUR (3% korting scenario) en 57,83 EUR (10% korting scenario)) en het maximum aantal Aangeboden Aandelen (2.785.805), en met de veronderstelling dat geen enkele bestaande aandeelhouder inschrijft op de Aangeboden Aandelen, zou de financiële verwatering ("FD") van de bestaande aandeelhouders, uitgedrukt in het percentage van de waarde van één aandeel, respectievelijk 0,2% bedragen (afgerond – 3% korting scenario) en 0,8% (afgerond – 10% korting scenario).

Dit percentage is berekend op basis van de volgende formule:

$$FD = \frac{(CP - IP)}{CP} \ast \frac{NS}{(OS + NS)} \ast 100$$

waar:

• CP de slotkoers van het aandeel van de Vennootschap is op Euronext Brussels op 03 oktober 2023, zijnde 64,25 EUR;
• OS het aantal uitstaande aandelen van de Vennootschap voor de Kapitaalverhoging bedraagt, zijnde 33.979.670;
• NS het hypothetische aantal Aangeboden Aandelen is dat ingevolge de Kapitaalverhoging is uitgegeven, zijnde 2.785.805 in het 3% korting scenario, zijnde 2.785.805 in het 10% korting scenario;
• IP de hypothetische uitgifteprijs van de Aangeboden Aandelen is, die, hiervoor, wordt geacht gelijk te zijn aan 62,32 EUR (3% korting scenario) en 57,83 EUR (10% korting scenario).

De financiële gevolgen van de Kapitaalverhoging voor een bestaande aandeelhouder die 1% van het kapitaal van de Vennootschap bezit vóór de uitgifte, worden hieronder weergegeven.

	Verwatering in	Netto waarde per
	%	aandeel
Vóór de uitgifte van de Aangeboden Aandelen (30/06/2023)	N/A	104,80 EUR
Na de uitgifte van de Aangeboden Aandelen in het 3% korting scenario	3,1%	101,54 EUR
Na de uitgifte van de Aangeboden Aandelen in het 10% korting scenario	3,4%	101,19 EUR

4 Toegestaan kapitaal

De buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 heeft de raad van bestuur gemachtigd om nieuwe aandelen uit te geven binnen het toegestaan kapitaal en het kapitaal in één of meerdere malen te verhogen met een maximum bedrag van:

"1°) 880.935.810,00 EUR, hetzij 50% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen door inbreng in geld, met de mogelijkheid tot de uitoefening van het voorkeurrecht of het onherleidbaar toewijzingsrecht van de aandeelhouders van de Vennootschap;

2°) 352.374.324,00 EUR, hetzij 20% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, desgevallend afgerond, voor kapitaalverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend;

3°) 176.187.162,00 EUR, hetzij 10% van het bedrag van het kapitaal op datum van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023, desgevallend afgerond, voor

a. kapitaalverhogingen door inbreng in natura;

b. kapitaalverhogingen door inbreng in geld zonder de mogelijkheid tot de uitoefening door de aandeelhouders van de Vennootschap van het voorkeurrecht of van het onherleidbaar toewijzingsrecht; of

c. enige andere vorm van kapitaalverhoging;

met dien verstande (i) dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan 1.409.497.296,00 EUR, hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen bedoeld in punten 1°, 2° en 3° en (ii) dat elke kapitaalverhoging overeenkomstig de GVV-wetgeving zal moeten plaatsvinden."

Deze machtiging is toegekend voor een duur van vijf jaar vanaf de publicatie van de notulen van de buitengewone algemene vergadering van 10 mei 2023 in het Belgisch Staatsblad (d.w.z. 5 juni 2023).

Op de datum van dit verslag bedraagt het maximumbedrag waartoe de Raad van Bestuur het geplaatste kapitaal onder het toegestaan kapitaal mag verhogen EUR 880.935.810,00 met betrekking tot punt 1), EUR 352.374.324,00 met betrekking tot punt 2) en EUR 149.287.450,89 met betrekking tot punt 3).

Tot op heden heeft de Raad van Bestuur deze machtiging gebruikt in verband met :

• de kapitaalverhoging door inbreng in natura van aandelen van de vennootschap Amline voor een bedrag van EUR 21.460.735,68 (vergezeld van een bruto uitgiftepremie van EUR 7.341.210,56), waarvan de definitieve voltooiing van deze kapitaalverhoging werd vastgelegd op 7 juli 2023.

• de kapitaalverhoging door inbreng in natura van een schuldvordering voor een bedrag van EUR 5.438.975,43 (vergezeld van een bruto uitgiftepremie van EUR 1.768.184,52), waarvan de definitieve voltooiing werd vastgelegd op 13 juli 2023.

De Kapitaalverhoging, waarvan het maximumbedrag, exclusief de uitgiftepremie, EUR 149.287.403 zal bedragen (d.w.z. maximaal 2.785.805 aandelen x EUR 53,5886 (afgerond) per aandeel), is dus lager dan het bovengenoemde dubbel plafond van EUR 176.187.162,00 en EUR 1.409.497.296,00.

5 GVV Wet

In overeenstemming met artikel 26, §1, lid 3 van de GVV Wet, kan bij een kapitaalverhoging tegen inbreng in geld het voorkeurrecht niet worden beperkt of opgeheven zonder dat aan de bestaande aandeelhouders een onherleidbaar toewijzingsrecht wordt verleend, tenzij aan de volgende voorwaarden is voldaan: (i) de kapitaalverhoging geschiedt via het toegestaan kapitaal, (ii) het gecumuleerde bedrag van de kapitaalverhogingen die, overeenkomstig artikel 26, §1, lid 3 van de GVV Wet zijn uitgevoerd over een periode van twaalf maanden, bedraagt niet meer dan 10% van het bedrag van het kapitaal op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging.

Aangezien de raad van bestuur gedurende de laatste 12 maanden geen gebruik heeft gemaakt van deze mogelijkheid en aangezien de 2.785.805 Aangeboden Aandelen 8,2% vertegenwoordigen van het bedrag van het kapitaal van de Vennootschap op het ogenblik van de beslissing tot kapitaalverhoging, wordt de Kapitaalverhoging uitgevoerd overeenkomstig de voorwaarden van artikel 26, §1, lid 3 van de GVV Wet.

Bovendien moet, overeenkomstig artikel 48 van de GVV Wet, de reële waarde van het door de Vennootschap en haar perimetervennootschappen gehouden activa door de deskundige gewaardeerd worden telkens wanneer de Vennootschap aandelen uitgeeft. Een dergelijke waardering is evenwel niet vereist wanneer de uitgifte plaatsvindt binnen vier maanden na de laatste waardering of actualisering van de waardering van het betrokken activa, en voor zover de deskundige bevestigt dat, gezien de algemene economische toestand en de staat van dit activa geen nieuwe waardering vereist is. De deskundigen van de Vennootschap hebben de waardering van haar geconsolideerde activa per 30 september 2023 geactualiseerd en hebben, inzake de activa van de niet geconsolideerde vennootschappen met vermogensmutatie, bij brieven van 12 september 2023 bevestigd dat niet is voldaan aan de voorwaarden voor een nieuwe waardering.

Gedaan te Brussel op 04 oktober 2023.

Voor de raad van bestuur,

Françoise Roels Jean Kotarakos Bestuurder Bestuurder