Cofinimmo — Capital/Financing Update 2022

May 11, 2022

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. 426.184.049 RPM: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:179 JUNCTO ARTICLE 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (CI-APRES LE « CSA ») CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ ET DE LA DISTRIBUTION D'UN DIVIDENDE OPTIONNEL

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7:179 du CSA juncto l'article 7:197 du CSA, le conseil d'administration de la Société (ci-après le "Conseil") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature des créances de dividende net au capital de la Société en échange de nouvelles actions.

L'article 7:179 du CSA juncto l'article 7:197 du CSA dispose que le Conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société ces apports et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 7:179 juncto article 7:197 du CSA et décrivant les apports et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de ces apports.

Conformément aux articles 1, (4), (h) et 1 (5) (g), du règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, dans la mesure où la Société met à disposition des actionnaires un document contenant des informations sur le nombre et la nature des actions ainsi que sur les raisons et les modalités de l'offre, et que les nouvelles actions à émettre seront de la même catégorie que celles déjà admises à la négociation sur le même marché réglementé, la Société n'est pas de tenue par l'obligation de publier un prospectus.

2. DESCRIPTION DE L'OPÉRATION

Le Conseil d'administration a décidé de présenter à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires une affectation des résultats afférant à l'exercice clos le 31 décembre 2021 dans le cadre de laquelle un dividende brut de 6,00 EUR par action est attribué aux actionnaires ce qui résulte en un dividende net de 4,20 EUR (6,00 EUR – 30 % qui est le taux de précompte mobilier).

Les actionnaires pouvant prétendre à une exonération du précompte mobilier bénéficieront du dividende brut.

Sous réserve de l'approbation par l'Assemblée générale de la Société du 11 mai 2022 de la répartition des résultats proposée, le Conseil d'administration souhaite donner un caractère optionnel au dividende de l'exercice 2021 et laisser le choix suivant à l'actionnaire, pendant une période de souscription allant du 18 mai 2022 au 2 juin 2022 :

• Soit celui-ci apporte sa créance de dividende net dans la Société et il reçoit de nouvelles actions en échange ;
• Soit il reçoit le dividende en espèces ;
• Soit une combinaison des deux solutions.

Si l'actionnaire n'exprime aucun choix pendant la période précitée, le dividende sera versé en espèces, à partir du 7 juin 2022.

A cet effet, le Conseil d'administration envisage de procéder à une augmentation de capital de la Société dans le cadre des pouvoirs prévus à l'article 6.2 des statuts, par apport de créances de dividendes d'un montant maximum de 133.215.658,80 EUR.

Le paiement du dividende en espèces et/ou la livraison des actions nouvelles aura lieu à partir du 7 juin 2022. Les nouvelles actions participeront aux résultats à compter du 1 er janvier 2022.

3. AUGMENTATION DE CAPITAL - CAPITAL AUTORISE

Le Conseil d'administration souhaite procéder à une augmentation de capital à concurrence du montant total des créances de dividendes apportées par les actionnaires, dans le cadre du capital autorisé.

L'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

« 1°) 804.800.000,00 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 321.900.000,00 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 160.900.000,00 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour:

a. des augmentations de capital par apport en nature;

b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible; ou c. toute autre forme d'augmentation de capital;

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.287.600.000,00 EUR, étant le montant cumulé des différentes autorisations visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR. »

Cette autorisation est conférée pour une durée de cinq (5) ans à dater de la publication du procèsverbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021 au Moniteur belge (à savoir le 5 juillet 2021).

L'augmentation de capital par apport en nature des créances de dividende net au capital de la Société tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 321.900.000 EUR et 1.287.600.000 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 804.800.000,00 EUR pour ce qui concerne le point 1°), de 321.900.000,00 EUR pour ce qui est du point 2°) et de 158.760.046,25 EUR pour ce qui est du point 3°).

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre de l'augmentation de capital par apport en nature du 9 mai 2022 pour un montant de 2.139.953,75 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 2.384.455,15 EUR).

4. VALORISATION ET REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE

4.1.VALORISATION DES APPORTS EN NATURE

Les apports dont il est question se composent d'apports de créances de dividende d'actionnaires, liées au coupon suivant au coupon n°37 pour l'action avec code ISIN BE0003593044.

Conformément aux méthodes de valorisation communément admises, les créances de dividende net à l'égard de la Société, qui seront apportées au capital de la Société, seront valorisées à leur valeur nominale, soit, pour la créance de dividende net 2021, à 4,20 EUR.

Il convient de noter que pour les actionnaires démontrant le bénéfice d'une exemption de précompte, que la différence entre le dividende net et le brut ne fait pas partie de la valorisation de l'apport et fera l'objet d'un paiement en espèces.

4.2.REMUNERATION DES APPORTS EN NATURE

Les apports seront rémunérés par l'émission d'actions nouvelles. Toutes les actions nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2022 (coupon n° 38).

Conformément à l'article 6.4 des statuts de la Société et de l'article 26, §2 de la Loi SIR, l'apport en nature des créances de dividendes n'est pas soumis aux dispositions relatives aux apports en nature (dont notamment l'obligation d'identifier l'apporteur et l'interdiction d'une décote) dès lors qu'il est effectivement ouvert à tous les actionnaires.

Les actionnaires qui ne disposent pas du nombre de coupons leur permettant de souscrire à un nombre exact de nouvelles actions ne pourront pas compléter l'apport de leur créance de dividende par un apport en espèces. Pour le solde des coupons dont ils disposeraient, les actionnaires recevront un paiement en espèces. De plus, il ne sera pas possible d'acquérir des coupons supplémentaires en bourse, ces derniers ne disposant pas de ligne de cotation. De même, il ne sera pas possible de globaliser les coupons liés aux actions émises sous la forme nominative et les coupons liés aux actions émises sous la forme dématérialisée.

Le prix d'émission d'une action nouvelle est de 109,20 EUR. Ce prix correspondant à la moyenne des cours de bourse (VWAP) de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Brussels pendant

la période de référence entre le 4 mai 2022 et le 10 mai 2022 inclus, diminuée de la valeur du dividende brut de 6,00 EUR et une décote de 7,97 %.

Il n'est pas possible de déterminer le nombre de nouvelles actions à créer étant donné qu'il s'agit d'un dividende optionnel et que les actionnaires ont ainsi le choix d'opter pour un dividende en numéraire.

Les actionnaires qui décideront de ne pas (ou pas totalement) faire apport de leur créance de dividende au capital de la société, en échange de nouvelles actions, subiront une dilution de leurs droits financiers (notamment droit au dividende et droit au boni de liquidation, le cas échéant) et de leurs droits de vote et de préférence.

Dans l'hypothèse où 99% des actionnaires décident d'apporter leurs créances de dividende, un actionnaire existant, détenant 1% du capital avant l'opération, qui n'aura pas apporté sa créance dans le capital subira une dilution de l'ordre de 3,67 % de ses droits financiers, de ses droits de vote et de ses droits de préférence après l'opération.

Compte tenu du pair comptable de 53,588605 EUR arrondi, chaque nouvelle action émise entraînera une augmentation nominale de capital de 53,588605 EUR et le solde du prix d'émission sera affecté à un compte disponible « Réserve disponible – prime d'émission ».

4.3.RAPPORT D'ECHANGE

Le rapport d'échange coupons/action nouvelle se présente comme suit :

En échange de l'apport de 26 créances de dividendes (représentées par 26 coupons n° 37), l'actionnaire se verra attribuer une nouvelle action, coupon n°38 attaché.

4.4.RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport spécial doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 7:179 juncto article 7:197 du CSA et qui est annexé au présent rapport.

Le Conseil d'administration ne s'écarte pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

5. INTERET DES APPORTS ET DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL POUR LA SOCIETE

Le Conseil d'administration considère que le versement d'un dividende sous la forme d'un dividende optionnel est dans l'intérêt de la Société dans la mesure où il permet une gestion optimale des fonds propres et de la trésorerie de la Société. Il permet en outre de réduire son ratio d'endettement et de resserrer les liens avec les actionnaires en leur permettant de souscrire à des nouvelles actions de la Société à un prix d'émission inférieur à la moyenne du cours de bourse de l'action pendant la période de référence.

6. DESCRIPTION DES MODALITES DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL

Le calendrier de l'opération ainsi que les modalités à accomplir par les actionnaires pour participer à l'augmentation de capital seront fixés et décrits dans une note d'information qui sera disponible sur le site internet de la Société à partir de ce jour.

7. VALORISATION DES BIENS IMMOBILIERS DE LA SOCIETE

Conformément à l'article 48 de la loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les experts immobiliers de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 31 mars 2022 et ont confirmé, par lettres du 26 avril 2022, que les conditions d'une nouvelle évaluation ne sont pas réunies.

8. DECLARATION EN APPLICATION DE L'ARTICLE 37 DE LA LOI SIR

Conformément à l'article 37 de la loi SIR, la société doit informer la FSMA et rendre public si certaines personnes visées à l'article 37, §1er de la loi SIR, se portent contrepartie ou obtiennent un avantage quelconque de nature patrimoniale à l'occasion d'une opération de la Société. A cet effet, la Société déclare que certains Administrateurs et dirigeants effectifs, en raison de leur qualité d'actionnaire, auront l'occasion de souscrire de nouvelle actions de la Société. Toutefois, l'opération envisagée, comme indiquée au point 6 ci-dessus, est dans l'intérêt de la Société et se situe dans le cadre de sa stratégie. En outre, elle est réalisée à des conditions normales de marché et ne procure aucun avantage particulier aux personnes visées l'article 37, §1er de la loi SIR par rapport à tous les actionnaires de la Société.

9. SUSPENSION/ANNULATION

Deux administrateurs, membres du Comité Exécutif, auront le pouvoir de décider de suspendre ou d'annuler toute augmentation de capital si, pendant la période courant du 11 mai 2022 au 7 juin 2022 inclus, le cours de l'action sur le marché règlementé d'Euronext Brussels connaît une hausse ou une baisse significative ou si pendant cette même période, un ou plusieurs événements de nature exceptionnelle ou de nature à influencer défavorablement, de manière sensible, le marché des capitaux devait se produire, sans que l'exercice ou le non-exercice de ce droit ne puisse en aucun cas engager la responsabilité de Cofinimmo. Le cas échéant, la décision de suspension ou d'annulation de l'opération fera immédiatement l'objet d'un communiqué de presse.

Fait le 11 mai 2022.

Pour le Conseil d'Administration,

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Françoise Roels Administrateur

Jean Kotarakos Administrateur