Cofinimmo — Capital/Financing Update 2022

May 11, 2022

Cofinimmo

Naamloze vennootschap en Openbare Gereglementeerde Vastgoedvennootschap naar Belgisch Recht Woluwedal 58 1200 Brussel

BTW-nummer 426.184.049 RPR: 0426.184.049

(de "Vennootschap")

BIJZONDER VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR OVEREENKOMSTIG ARTIKEL 7:179 JUNCTO ARTIKEL 7:179 VAN HET WETBOEK VAN VENNOOTSCHAPPEN EN VERENIGINGEN (HIERNA: « WVV » BETREFFENDE EEN KAPITAALSVERHOGING DOOR INBRENG IN NATURA IN HET KADER VAN HET TOEGESTAAN KAPITAAL en van de uitkering van een keuzedividend

1. INLEIDING

Overeenkomstig artikel 7:179 van het WVV juncto artikel 7:197 van het WVV heeft de Raad van Bestuur van de Vennootschap (hierna: de "Raad" ) dit verslag opgesteld inzake het voorstel om over te gaan tot een kapitaalverhoging van de Vennootschap, in het kader van het toegestane kapitaal, bij wijze van inbreng in natura van netto dividendvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap, in ruil voor nieuwe aandelen.

Artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het WVV bepaalt dat de Raad van Bestuur in een bijzonder verslag enerzijds moet toelichten waarom zowel de inbreng als de voorgestelde kapitaalverhoging van belang zijn voor de Vennootschap en anderzijds de redenen waarom eventueel afgeweken wordt van de conclusies van het rapport van de commissaris.

Dit verslag moet samen gelezen worden met het verslag dat de commissaris van de Vennootschap heeft opgesteld overeenkomstig artikel 7:179 juncto artikel 7:197 van het WVV en dat de inbreng en de toegepaste waarderingsmethoden beschrijft, evenals de vergoeding die werkelijk als tegenprestatie voor de verkrijging wordt verstrekt .

Overeenkomstig de artikelen 1, lid 4, onder g) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG, is de Vennootschap niet verplicht om een prospectus te publiceren voor zover de vennootschap aan de aandeelhouders een document beschikbaar stelt dat informatie bevat betreffende het aantal en de aard van de aandelen en de redenen voor en de bijzonderheden van de aanbieding en de nieuwe aandelen tot dezelfde klasse behoren als de aandelen die reeds tot de handel op dezelfde gereglementeerde markt zijn toegelaten.

2. BESCHRIJVING VAN DE VERRICHTING

De Raad van Bestuur heeft besloten aan de Gewone Algemene Vergadering van aandeelhouders een bestemming van de winst voor het boekjaar eindigend op 31 december 2021 voor te stellen waarbij een bruto dividend van 6,00 EUR per aandeel wordt toegekend aan de aandeelhouders, wat resulteert in een netto dividend van 4,20 EUR (6,00 EUR -30 % zijnde het tarief van de roerende voorheffing).

De aandeelhouders die in aanmerking komen voor een vrijstelling van de roerende voorheffing zullen het bruto dividend ontvangen.

Onder voorbehoud van de goedkeuring van de voorgestelde winstverdeling door de Algemene Vergadering van de Vennootschap van 11 mei 2022, wil de Raad van Bestuur een optioneel karakter geven aan het dividend van het boekjaar 2021 en de aandeelhouder de volgende keuze geven, gedurende een inschrijvingsperiode die zal lopen van 18 mei 2022 tot 2 juni 2022:

• Ofwel brengt hij zijn vordering op een netto dividend in de Vennootschap in en ontvangt hij nieuwe aandelen in ruil;
• Ofwel ontvangt hij het dividend in speciën;
• Ofwel kiest hij voor een combinatie van beide oplossingen.

Indien de aandeelhouder geen keuze uitdrukt tijdens voormelde periode, zal het dividend in speciën uitbetaald worden vanaf 7 juni 2022.

Daartoe wil de Raad van Bestuur overgaan tot een kapitaalverhoging van de Vennootschap in het kader van de machtiging voorzien in artikel 6.2 van de statuten, door inbreng van dividendvorderingen ten belope van maximum 133.215.658,80 EUR.

De betaling in contanten en/of de levering van nieuwe aandelen zal gebeuren vanaf 7 juni 2022. De nieuwe aandelen nemen deel aan de resultaten vanaf 1 januari 2022.

3. KAPITAALSVERHOGING - TOEGESTAAN KAPITAAL

De Raad van Bestuur wil overgaan tot een kapitaalverhoging voor het totale bedrag van de dividendvorderingen die door de aandeelhouders worden ingebracht binnen het kader van het toegestaan kapitaal.

De algemene vergadering van 7 juni 2021 heeft de Raad van Bestuur toegestaan om nieuwe aandelen uit te geven in het kader van het toegestaan kapitaal van de Vennootschap te verhogen in een of meerdere keren, ten bedrage van hoogstens:

" 1") € 804.800.000,00, zijnde 50% van het bedrag van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2021, afgerond, voor kapitaalsverhogingen door inbreng in geld, waarbij voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht door de aandeelhouders van de Vennootschap,

2° € 321.900.000,00, zijnde 20% van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2021, afgerond, voor kapitaalsverhogingen in het kader van de uitkering van een keuzedividend,

3° € 160.900.000,00, zijnde 10% van het kapitaal op de datum van de buitengewone algemene vergadering van 7 juni 2021, afgerond, voor

a. kapitaalsverhogingen bij wijze van inbreng in natura,

b. kapitaalsverhogingen door inbreng in geld, waarbij niet voorzien wordt in de mogelijkheid tot uitoefening van een voorkeurrecht of een onherleidbaar toewijzingsrecht, of

c. elke andere vorm van kapitaalsverhoging,

met dien verstande (i) dat het kapitaal, in het kader van het toegestaan kapitaal, niet verhoogd zal kunnen worden met een bedrag hoger dan € 1.287.600.00,00, hetzij het cumulatieve bedrag van de verschillende machtigingen bedoeld in punten 1°, 2°, en 3° en (ii) dat elke kapitaalverhoging overeenkomstig de GVV-wetgeving zal moeten plaatsvinden."

Deze machtiging wordt verleend voor een periode van vijf (5) jaar met ingang van de publicatie van het proces-verbaal van de algemene vergadering van 7 juni 2021 in het Belgisch staatsblad (zijnde 5 juli 2021).

De kapitaalsverhoging door inbreng in natura van de netto dividendenvorderingen in het kapitaal van de Vennootschap valt onder de kapitaalsverhogingen waarvoor het dubbele plafond van 321.900.000 EUR en 1.287.600.000 EUR geldt.

Op de datum van dit verslag bedraagt het maximumbedrag waartoe de Raad van Bestuur het kapitaal mag verhogen 804.800.000,00 EUR met betrekking tot punt 1°), 321.900.000,00 EUR met betrekking tot punt 2°) en 158.760.046,25 EUR met betrekking tot punt 3°).

Tot op heden heeft de Raad van Bestuur immers van deze machtiging gebruik gemaakt in het kader van de kapitaalverhoging in geld via de versnelde vorming van een orderboek van 9 mei 2022 voor een bedrag van 2.139.953,75 EUR (met een bruto uitgiftepremie van 2.384.455,15 EUR).

4. EVALUATIE EN VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA

4.1.EVALUATIE VAN DE INBRENG IN NATURA

De inbrengen waarvan sprake, bestaan uit inbrengen van dividendvorderingen van aandeelhouders gekoppeld aan de couponvolgende coupon 37 voor het aandeel :met ISIN-code BE0003593044.

Overeenkomstig de algemeen aanvaarde waarderingsmethodes worden netto dividendvorderingen ten overstaan van de Vennootschap, die zullen worden ingebracht in het kapitaal van de Vennootschap, gewaardeerd aan hun nominale waarde, namelijk voor de netto dividendenvordering 2021 aan 4,20 EUR.

Er dient opgemerkt te worden dat voor de aandeelhouders die aantonen dat ze een vrijstelling van roerende voorheffing genieten, het verschil tussen het netto en bruto dividend geen deel uitmaakt van de waardering van de inbreng en het voorwerp zal zijn van een betaling in speciën.

4.2. VERGOEDING VAN DE INBRENG IN NATURA

De inbrengen worden vergoed door de uitgifte van nieuwe aandelen. Alle nieuwe aandelen worden uitgegeven overeenkomstig het Belgische recht en zijn aandelen die deel uitmaken van het kapitaal, van dezelfde categorie als de bestaande aandelen, volledig volstort, met stemrecht en zonder vermelding van de nominale waarde. Dezelfde rechten gelden als voor de bestaande aandelen, met dien verstande dat ze recht zullen geven op een dividend voor het boekjaar 2022 (coupon nr. 38).

Overeenkomstig artikel 6.4 van de statuten van de Vennootschap en artikel 26, §2 van de GVV-wet is de inbreng in natura van dividendenvorderingen niet onderworpen aan de bepalingen inzake inbreng in natura (waaronder met name de verplichting om de inbrenger te identificeren en het verbod op een reductie) op voorwaarde dat zij effectief openstaat aan alle aandeelhouders.

De aandeelhouders die niet beschikken over een aantal coupons dat hen de mogelijkheid biedt om in te tekenen op een exact aantal nieuwe aandelen kunnen de inbreng van hun dividendenvordering niet aanvullen met een inbreng in geld. De aandeelhouders zullen voor het saldo van de coupons waarover zij beschikken een betaling in contanten ontvangen. Bovendien zal het niet mogelijk zijn om aanvullende coupons te verwerven op de beurs, gelet erop dat zij geen noteringsregel hebben. Eveneens is het niet mogelijk om coupons verbonden aan aandelen op naam en gedematerialiseerde aandelen te globaliseren.

De uitgifteprijs per aandeel zal 109,20 EUR bedragen. Deze prijs stemt overeen met de gemiddelde beurskoers (VWAP) van het aandeel van de Vennootschap op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels gedurende de referentieperiode van 4 mei 2022 tot en met 10 mei 2022, min de bruto dividendenwaarde van 6,00 EUR en een reductie van 7,97 %.

Het is niet mogelijk het aantal te creëren nieuwe aandelen te bepalen, gelet erop dat het een optioneel dividend betreft en de aandeelhouders dus de keuze hebben al dan niet te opteren voor een dividenduitkering in geld.

De aandeelhouders die zullen beslissen om niet (of niet volledig) hun dividendenvordering in te brengen in het kapitaal van de Vennootschap in ruil voor nieuwe aandelen, zullen een verwatering van hun financiële rechten (met name het recht op een dividend en desgevallend het recht op een liquidatieoverschot) en van hun stemrechten en voorkeurrechten ondergaan.

In de veronderstelling dat 99% van de aandeelhouders beslist om hun dividendenvorderingen in te brengen, zal een bestaande aandeelhouder die voor de verrichting 1% van het kapitaal aanhoudt en zijn vordering niet heeft ingebracht in het kapitaal, een verwatering ondergaan ter grootte van 3,67 % van zijn financiële rechten, zijn stemrechten en zijn voorkeurrechten na de verrichting.

Rekening houdend met het boekhoudkundig pari van 53,588605 EUR afgerond, zal elk nieuw uitgegeven aandeel resulteren in een nominale kapitaalsverhoging van 53,588605 EUR en zal het saldo van de uitgifteprijs worden toegewezen aan een beschikbare rekening "Beschikbare reserves - uitgiftepremie".

4.3. RUILVERHOUDING

De ruilverhouding coupons/nieuwe aandelen luidt als volgt:

In ruil voor de inbreng van 26 dividendenvorderingen (vertegenwoordigd door 26 coupons nr. 37), ontvangt de aandeelhouder een nieuw aandeel, coupon nr. 38 aangehecht.

4.4.VERSLAG VAN DE COMMISSARIS

Onderhavig bijzonder verslag moet samengelezen worden met het verslag dat de Commissaris van de Vennootschap opgesteld heeft overeenkomstig artikel 7:19 juncto artikel 7:197 van het Wetboek van Vennootschappen en Verenigingen en dat bij dit verslag gevoegd is.

De Raad van Bestuur is niet afgeweken van de conclusies het verslag van de Commissaris van de Vennootschap.

5. BELANG VAN VENNOOTSCHAP BIJ DE INBRENGEN EN DE KAPITAALSVERHOGING

De Raad van Bestuur is van oordeel dat de betaling van een dividend in de vorm van een optioneel dividend in het belang van de Vennootschap is voor zover het een optimaal beheer van het eigen vermogen en de liquide middelen van de onderneming mogelijk maakt. Dit maakt het ook mogelijk om de schuldratio te verkleinen en loyaliteit van de aandeelhouders te versterken, doordat zij de kans krijgen om nieuwe aandelen van de Vennootschap te verwerven voor een uitgifteprijs die onder het koersgemiddelde van het aandeel tijdens de referentieperiode ligt.

6. BESCHRIJVING VAN DE MODALITEITEN VAN DE KAPITAALSVERHOGING

De kalender van de verrichting evenals de door de aandeelhouders te vervullen formaliteiten om deel te nemen aan de kapitaalsverhoging, worden vastgesteld in een informatienota die vanaf vandaag beschikbaar zal zijn op de website van de Vennootschap.

7. WAARDERING VAN DE ONROERENDE GOEDEREN VAN DE VENNOOTSCHAP

Overeenkomstig artikel 48 van de GVV-Wet moet de reële waarde van de onroerende goederen gehouden door de openbare GVV en haar dochterondernemingen door de deskundige worden gewaardeerd telkens als de GVV aandelen uitgeeft. Een dergelijke waardebepaling is echter niet vereist wanneer de uitgifte plaatsvindt binnen de vier maanden na de laatste waardebepaling of actualisatie van de waardebepaling van de betrokken onroerende goederen, voor zover de deskundige bevestigt dat de algemene economische toestand en de staat van de onroerende goederen geen nieuwe waardering vereisen. De vastgoeddeskundigen van de Vennootschap hebben de waardering van haar onroerende goederen per 31 maart 2022 geactualiseerd en hebben, per brieven dd. 26 april 2022, bevestigd dat de voorwaarden voor een nieuwe waardering niet vervuld zijn.

8. VERKLARING IN TOEPASSING VAN ARTIKEL 37 VAN DE GVV-WET

Overeenkomstig artikel 37 van de GVV-Wet moet de vennootschap het aan de FSMA melden, en het publiek bekendmaken, indien bepaalde personen, bedoeld in artikel 37, §1 van de GVV-Wet, als tegenpartij optreden bij, of enig vermogensvoordeel halen uit een verrichting van de Vennootschap. Daartoe verklaart de Vennootschap dat bepaalde van haar bestuurders en effectieve leiders omwille van hun hoedanigheid van aandeelhouder, de kans zullen hebben om in te schrijven op nieuwe aandelen van de Vennootschap. Maar zoals aangegeven in voormeld punt 6 is de verrichting in het belang van de Vennootschap en kadert ze in haar strategie. Daarnaast wordt ze uitgevoerd tegen normale marktvoorwaarden en verleent ze geen enkel bijzonder voordeel aan de personen die in artikel 37, §1 van de GVV-Wet worden vermeld, ten opzichte van alle aandeelhouders van de Vennootschap.

9. OPSCHORTING/ANNULATIE

Twee bestuurders, leden van het Uitvoerend Comité, zullen de mogelijkheid hebben om te beslissen om elke kapitaalverhoging op te schorten of te annuleren, indien gedurende de periode gaande van 11 mei 2022 tot en met 7 juni 2022, de koers van het aandeel op de gereglementeerde markt Euronext Brussels beduidend zou stijgen of dalen of indien in diezelfde periode zich één of meer gebeurtenissen van uitzonderlijke aard of van aard de kapitaalmarkt ongunstig en aanzienlijk te kunnen beïnvloeden zich zouden voordoen, zonder dat de uitoefening of niet-uitoefening van dit recht de aansprakelijkheid van Cofinimmo kan teweegbrengen. Desgevallend zal een dergelijke beslissing tot opschorting of annulatie onmiddellijk met een persbericht bekend worden gemaakt.

Gedaan op 11 mei 2022.

Voor de Raad van Bestuur,

Françoise Roels Bestuurder

Jean Kotarakos Bestuurder