Cofinimmo — Capital/Financing Update 2022

Dec 15, 2022

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. BE426.184.049 RPM: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:179 JUNCTO ARTICLE 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (CI-APRES LE « CSA ») CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'ACTIONS DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

14 décembre 2022

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7:179 du CSA juncto article 7:197 du CSA, le conseil d'administration de la Société (ci-après le "Conseil") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature de l'ensemble des actions de la société WZC Villa Batavia BV (ci-après l'« Apport en Nature ») en échange de nouvelles actions (ci-après l'« Augmentation de Capital par Apport en Nature »), qui seront attribuées à l'apporteur en contrepartie de la valeur conventionnelle de l'apport.

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature proposée porte sur un montant total de 18.931.563,54 EUR correspondant à la valeur conventionnelle de l'ensemble des actions de la société WZC VILLA BATAVIA BV (ci-après la « Société Cible »).

L'Apport en Nature des Actions concerne 100% des actions (ci-après les « Actions Apportées ») de la Société Cible dont l'actionnaire unique est la société ORELIA NV, une société anonyme (naamloze vennootschap) de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0889.137.038 (ci-après « ORELIA » ou l' « Apporteur»).

Les Actions Apportées par ORELIA sont les 111.079 actions de la société WZC Villa Batavia BV, une société à responsabilité limitée (besloten vennootschap) de droit belge, dont le siège est à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0443.888.133 (ci-après « WZC VILLA BATAVIA »).

L'identité de l'actionnaire de l'Apporteur est Orelia Group NV (BCE 0607 988 377), actionnaire unique à concurrence de 100%.

L'Apporteur et leurs actionnaires ne sont pas liés à la Société.

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature est soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 15 décembre 2022.

2. DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société l'apport en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

En vertu de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la "Loi SIR") et de l'article 6 des statuts de la Société, en cas d'émission de titres contre apport en nature, le rapport du conseil d'administration visé à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA doit également mentionner l'identité de celui qui fait l'apport et expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en terme de droits de vote.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA, décrivant l'apport et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DE L'APPORT EN NATURE

3.1 Description de l'Apport en Nature

Les Actions Apportées portent sur la totalité des actions de la Société Cible WZC VILLA BATAVIA.

La Société Cible est pleine-propriétaire d'un immeuble situé Oude Mechelsestraat, 6 – 1853 Stroombeek-Bever, exploité par Orelia Zorg NV en tant que maison de repos, dénommée « Villa Batavia ».

3.2 Valorisation de l'Apport en Nature

Les Actions Apportées au capital de la Société sont valorisées à leur valeur conventionnelle.

La valeur conventionnelle des Actions Apportées est fixée à 18.931.563,54 EUR (la "Valeur de l'Apport en Nature") et a été établie principalement sur la base d'une valeur conventionnelle de l'actif immobilier (yields appliqués à des niveaux de loyers) mais également en tenant compte des autres actifs et passifs présents dans la société apportée après augmentation de capital qui sera réalisée avant l'apport en nature. Il est précisé que, préalablement à l'Apport en Nature, les dettes financières de la Société Cible seront refinancées par une augmentation de capital en espèces dans ladite Société Cible. La valeur conventionnelle des Actions Apportées correspond à la valeur proposée par la Société et acceptée par l'Apporteur.

La situation active et passive de la Société Cible au 30 septembre 2022 est la suivante :

WZC VILLA BATAVIA	30 septembre 2022
	en millier d'EUR
Actifs immobilisés
Immobilisations incorporelles	-
Immobilisations corporelles	8.606
Immobilisations financières	-
Actifs circulants	9
Total de l'Actif	8.615
Capitaux propres	233
Provisions et impôts différés	-
Dettes	8.208
Dettes à plus d'un an	3.126
Dettes à un an au plus	5.082
Comptes de régularisation	174
Total du Passif	8.615

Il est prévu que la dette de WZC VILLA BATAVIA, pour un montant de 8.382.032,19 EUR au 30/09/2022, recalculée à 13.957.863,45 EUR sur la base d'une projection au 15/12/2022, soit refinancée par une augmentation de capital en espèces de 13.960.000,00 EUR avant l'Apport en nature.

L'immeuble détenu par la Société Cible a été expertisé le 22 novembre 2022 par l'expert évaluateur indépendant Cushman & Wakefield Belgium SA, représenté par Grégory Lamarche.

La valeur conventionnelle de l'immeuble a été fixée à 17.813.600,00 EUR (droits d'enregistrements inclus) entre les parties. A cette valeur conventionnelle, sont effectués des retraitements permettant de parvenir à l'établissement du prix des actions, en application d'une formule de calcul de prix sur laquelle un accord a été trouvé avec l'Apporteur, de sorte que la valeur conventionnelle des Actions Apportées est fixée à 18.931.563,54 EUR. La différence se justifie par l'existence d'une trésorerie nécessaire à financer la fin des travaux.

Cette dernière valeur est en ligne avec la valeur d'expertise effectuée par l'expert évaluateur indépendant et respecte dès lors le prescrit de l'art 49 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées.

L'opérateur de la maison de repos est la société Orelia Zorg NV, dont le siège social est situé à Selsaetenstraat 50B, 2160 Wommelgem, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 810.196.557. La juste valeur des biens immobiliers (de l'ensemble du portefeuille de la Société) exploités par cet opérateur ne dépassera certainement pas le seuil maximum autorisé de 20%.

3.3 Conséquence de l'Apport en Nature

A la suite de l'Apport en Nature, la Société détiendra la totalité des actions de la Société Cible qui détient l'ensemble des droits sur l'immeuble précité.

3.4 Valorisation des biens immobiliers de la Société par les experts

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 30 septembre 2022 et ont confirmé, par lettres du 22 novembre 2022, que les conditions d'une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies.

4. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE

4.1 Rémunération de l'Apport en Nature et Prix d'Emission des Actions Nouvelles

L'Apport en Nature est rémunéré exclusivement par l'émission d'actions nouvelles de la Société (ciaprès les « Actions Nouvelles »).

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de l'Apporteur est obtenu en divisant la Valeur de l'Apport en Nature par le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous) par action.

Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché règlementé d'Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant la date de la signature de la convention d'apport (soit du 15 novembre 2022 au 14 décembre 2022), soit 85,38 EUR (ci-après le « Prix d'Emission »).

En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 221.733 (arrondi à l'unité inférieure).

Les 221.733 Actions Nouvelles émises en contrepartie des Actions Apportées sont attribuées à ORELIA.

L'attribution des Actions Nouvelles se fait sans soulte.

Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le Prix d'Emission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de la convention d'apport.

La valeur nette par action au 30 septembre 2022 s'élevait à 110,95 EUR.

La moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de signature de la convention d'apport est de 85,38 EUR.

Le Prix d'Emission est donc conforme au prescrit de l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR.

4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2022 (coupon n°38).

Les Actions Nouvelles seront émises sous forme dématérialisée et seront immédiatement admises à la négociation, sans obligation de publier pour la Société un prospectus (vu qu'il y a moins de 20% du nombre des Actions Nouvelles qui sont déjà admises à la négociation au cours des 12 derniers mois).

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques. Nonobstant, l'objectif de dividende par action pour l'exercice 2022 reste inchangé pour tous les actionnaires.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants est calculée comme suit:

$$
\frac{(S-s)}{S}
$$

Où:

S = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 32.473.282 ;

s = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 32.251.549.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

Le calcul ci-dessous est basé sur les données suivantes : (i) le Prix d'Emission de 85,38 EUR, (ii) l'émission de 221.733 Actions Nouvelles et (iii) une augmentation de capital de 18.931.563,54 EUR.

	Dilution en %	Participation et
		droits de vote en %
Avant l'émission des actions nouvelles	n/a	1 %
Après l'émission des actions nouvelles	- 0,7 %	0,99 %

Dès lors, un actionnaire détenant 1 % des actions avant l'émission des actions en aurait détenu 0,99% après l'émission des actions nouvelles (pourcentage identique à celui mentionné dans le tableau cidessus).

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

« 1°) 804.800.000,00 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 321.900.000,00 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 160.900.000,00 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour:

a. des augmentations de capital par apport en nature;

b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible; ou c. toute autre forme d'augmentation de capital;

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.287.600.000,00 EUR, étant le montant cumulé des différentes autorisations visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR. »

Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021 au Moniteur belge (à savoir le 5 juillet 2021).

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 160.900.000,00 EUR et 1.287.600.000,00 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 804.800.000,00 EUR pour ce qui concerne le point 1°), de 294.241.045,54 EUR pour ce qui est du point 2°) et de 158.760.046,25 EUR pour ce qui est du point 3°).

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre :

1°) de l'augmentation de capital par apport en nature d'un dividende optionnel pour un montant de 27.658.954,46 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 28.702.987,54 EUR, prime d'émission nette de 28.492.987,54 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 7 juin 2022 ; et,

2°) de l'augmentation de capital par apport en nature des actions de la société WZC Orroir pour un montant de 2.139.953,75 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 2.384.455,15 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 9 mai 2022.

Considérant que seule une partie de la Valeur de l'Apport en Nature fait l'objet de l'augmentation de capital (correspondant à la somme du nombre d'actions nouvelles multiplié par le montant du pair comptable des actions existantes), le solde étant affecté à un compte disponible «Prime d'émission disponible», seul le montant apporté en capital sera soustrait du montant du capital autorisé restant utilisable. Le montant restant utilisable du capital autorisé sera donc réduit de 11.882.362,08 EUR.

7. INTÉRÊT DES APPORTS EN NATURE

Cette opération permet à la Société de consolider son activité immobilière dans le secteur de la santé et s'intègre dès lors dans sa stratégie telle que définie dans le dernier rapport financier annuel. Cette opération permet également, par l'émission d'Actions Nouvelles (par opposition au paiement des Actions Apportées en espèces), de renforcer ses fonds propres et de ne pas augmenter son taux d'endettement.

Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 7:179 juncto article 7:197 du CSA.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

Fait à Bruxelles, le 14 décembre 2022.

Pour le Conseil d'administration,

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Jean KOTARAKOS Françoise ROELS Administrateur Administrateur