Cofinimmo — Capital/Financing Update 2022

Dec 22, 2022

Cofinimmo

Société Anonyme - Société immobilière réglementée publique de droit belge Boulevard de la Woluwe, 58 1200 Bruxelles

Numéro T.V.A. BE426.184.049 RPM Bruxelles: 0426.184.049

(la "Société")

RAPPORT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION DE COFINIMMO CONFORMÉMENT À L'ARTICLE 7:179 JUNCTO ARTICLE 7:197 DU CODE DES SOCIÉTÉS ET DES ASSOCIATIONS (CI-APRÈS LE « CSA ») CONCERNANT UNE AUGMENTATION DE CAPITAL PAR APPORT EN NATURE D'IMMEUBLE DANS LE CADRE DU CAPITAL AUTORISÉ

21 décembre 2022

1. INTRODUCTION

Conformément à l'article 7:179 du CSA juncto article 7:197 du CSA, le conseil d'administration de la Société (ci-après le "Conseil ") a rédigé le présent rapport relatif à la proposition de procéder à une augmentation de capital de la Société, dans le cadre du capital autorisé, par apport en nature d'immeuble en échange de nouvelles actions (ci-après l'"Augmentation de Capital par Apport en Nature ") qui seront attribuées à l'Apporteur (tels que défini ci-dessous) en contrepartie de la valeur conventionnelle de l'apport.

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature proposée porte sur un montant total de 34.090.837,63 EUR et consiste en un apport en nature d'une maison de repos par la société suivante (ci-après l'« Apporteur »), celle-ci étant propriétaire de l'immeuble apporté suivant (ci-après l' « Immeuble Apporté » ou l' « Apport en Nature ») :

Apporteur	Immeuble Apporté
Le Clos des Bouleaux NV	Maison Neo, une maison de repos, sise
Chaussée de Ninove 534	4000 Rocourt (Liège), rue François-Lefèbvre
1070 Anderlecht	207, tel que déscrit plus précis ci-dessous
BCE n° 0471.700.409	dans la section Error! Reference source not
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L'actionnaire unique de l'Apporteur est la société CARE-ION NV, dont le siège social est situé à 1070 Anderlecht, chaussée de Ninove 534, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 0637.773.911 (RPM Bruxelles, section néerlandophone).

L'Apporteur et leurs actionnaires ne sont pas liés à la Société.

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature est soumise à l'approbation du Conseil, dans le cadre du capital autorisé, le 22 décembre 2022.

2. DISPOSITIONS LÉGALES

L'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA dispose que le conseil d'administration doit exposer, dans un rapport spécial, d'une part, l'intérêt que représente pour la Société l'apport en nature et l'augmentation de capital proposée et d'autre part, les raisons pour lesquelles il s'écarte éventuellement des conclusions du rapport du commissaire.

En vertu de l'article 26, §2 de la loi du 12 mai 2014 relative aux sociétés immobilières réglementées (la « Loi SIR ») et de l'article 6 des statuts de la Société, en cas d'émission de titres contre apport en nature, le rapport du conseil d'administration visé à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA doit également mentionner l'identité de celui qui fait l'apport et expliciter l'incidence de l'apport proposé sur la situation des anciens actionnaires, en particulier en ce qui concerne leur quote-part du bénéfice, de la valeur nette par action et du capital ainsi que l'impact en terme de droits de vote.

Ce rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi, conformément à l'article 7:179 juncto article 7:197 du CSA, décrivant l'apport et les modes d'évaluation adoptés ainsi que la rémunération effectivement attribuée en contrepartie de cet apport.

3. DESCRIPTION ET VALORISATION DE L'APPORT EN NATURE

3.1 Description de l'Apport en Nature

L'Immeuble Apporté concerne une maison de repos en cours d'achèvement, sur et avec terrain, sise rue François-Lefèbvre, numéro 207+, cadastrée selon titre de propriété et selon extrait récent de la matrice cadastrale section C, partie du numéro 457 W 2 P0000, pour une superficie selon mesurage d'un hectare, trente ares, trente-sept centiares et trente-huit dixmilliares, à laquelle a été attribuée le numéro parcellaire réservé 457 Z 2 P0000 (pour une superficie d'un hectare, trente ares et trente-sept centiares).

3.2 Valorisation de l'Apport en Nature

Il est proposé d'apporter l'Immeuble Apporté au capital de la Société à sa valeur conventionnelle.

La valeur conventionnelle totale de l'Immeuble Apporté est de 34.090.837,63 EUR.

La méthode de valorisation (conventionnelle) de la maison de repos utilisée a été établie principalement sur la base de yields appliqués à des niveaux de loyers.

L'Immeuble Apporté a été expertisé le 30/11/2022 par l'expert évaluateur indépendant PricewaterhouseCoopers Entreprise Advisory bv/srl représenté par Geoffroy Jonckheer srl, Associé, représenté par son représentant permanent, Geofrroy Jonckheere.

La valeur conventionnelle de l'immeuble a été fixée à 34.090.837,63 EUR (droits d'enregistrements inclus) entre les parties.

Cette dernière valeur est en ligne avec la valeur d'expertise effectuée par l'expert évaluateur indépendant et respecte dès lors le prescrit de l'article 49 de la Loi SIR.

L'exploitant sera la société SENIORS CARE-ION BV, dont le siège social est situé à 1070 Anderlecht, avenue Sylvain Dupuis 241, inscrite à la Banque Carrefour des Entreprises sous le numéro 422.923.859 (RPM Bruxelles, section néerlandophone). La juste valeur des biens immobiliers (de l'ensemble du portefeuille de la société) exploités par cet opérateur ne dépassera certainement pas le seuil maximum autorisé de 20%.

3.3 Conséquence de l'Apport en Nature

A la suite de l'Apport en Nature, la Société détiendra l'ensemble des droits sur l'Immeuble Apporté.

3.4 Valorisation des biens immobiliers par les experts de la Société

Conformément à l'article 48 de la Loi SIR, la juste valeur des biens immobiliers détenus par la SIR publique et ses filiales doit être évaluée par l'expert chaque fois que la SIR procède à l'émission d'actions. Toutefois, une telle évaluation n'est pas requise lorsque l'émission intervient dans les quatre mois de la dernière évaluation ou actualisation de l'évaluation des biens immobiliers concernés, pour autant que l'expert confirme que la situation économique générale et l'état des biens immobiliers n'exige pas une nouvelle évaluation. Les experts de la Société ont procédé à une actualisation de l'évaluation de ses biens immobiliers au 30 septembre 2022 et ont confirmé, par lettres du 22 novembre 2022, que les conditions d'une nouvelle évaluation n'étaient pas réunies.

4. RÉMUNÉRATION DE L'APPORT EN NATURE

4.1 Rémunération de l'Apport en Nature et Prix d'Emission des Actions Nouvelles

L'Apport en Nature est rémunéré exclusivement par l'émission d'actions nouvelles de la Société (ciaprès les « Actions Nouvelles »).

Le nombre d'Actions Nouvelles émises en faveur de l'Apporteur est obtenu en divisant la valeur conventionnelle de l'Immeuble Apporté par le Prix d'Emission (comme défini ci-dessous) par action.

Le Prix d'Emission des Actions Nouvelles est égal à la moyenne des cours de clôture de l'action de la Société sur le marché Euronext Brussels pendant les trente (30) jours calendrier précédant la date de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature (du 22 novembre 2022 au 21 décembre 2022), soit 84,29 EUR (ci-après le « Prix d'Emission »).

En conséquence, le nombre d'Actions Nouvelles à émettre s'élève à 404.447 (arrondi à l'unité inférieure).

Les 404.447 Actions Nouvelles sont attribués à l'Apporteur, en contrepartie de l'Immeuble Apporté par lui.

L'attribution des Actions Nouvelles se fait sans soulte.

Conformément à l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR, le Prix d'Emission ne peut pas être inférieur à la valeur la plus faible entre (a) une valeur nette par action ne datant pas de plus de quatre mois avant la date de la convention d'apport ou avant la date de l'acte d'augmentation de capital et (b) la moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent cette même date. La date prise en compte par les parties dans ce cadre est celle de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature.

La valeur nette par action au 30 septembre 2022 s'élevait à 110,95 EUR.

La moyenne des cours de clôture des trente (30) jours calendrier précédent la date de l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est de 84,29 EUR.

Le Prix d'Emission est donc conforme au prescrit de l'article 26, §2, 2° de la Loi SIR.

4.2 Description des Actions Nouvelles

Toutes les Actions Nouvelles seront émises conformément au droit belge et seront des actions représentatives du capital, de même catégorie que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans mention de valeur nominale. Elles disposeront des mêmes droits que les actions existantes, étant entendu qu'elles donneront droit à un dividende pour l'exercice 2022 (coupon n°38). Les Actions Nouvelles seront émises sous forme nominative et seront immédiatement admises à la négociation, sans obligation de publier pour la Société un listing prospectus (vu qu'il y a moins de 20% du nombre des Actions Nouvelles qui sont déjà admises à la négociation au cours des 12 derniers mois).

5. CONSÉQUENCES FINANCIÈRES POUR LES ACTIONNAIRES EXISTANTS DE LA SOCIÉTÉ

Les actionnaires existants subiront une dilution future de leur droit de vote, de leur participation et de leurs droits économiques. Nonobstant, l'objectif de dividende par action pour l'exercice 2022 reste inchangé pour tous les actionnaires.

La dilution (en termes de pourcentage) des actionnaires existants est calculée comme suit:

$$\frac{c-2}{s}$$

Où:

S = le nombre total d'actions après l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 32.877.729 ;

s = le nombre total d'actions avant l'Augmentation de Capital par Apport en Nature, à savoir 32.473.282.

Les conséquences de l'émission sur la participation en capital d'un actionnaire existant qui détient 1% du capital de la Société avant l'émission sont présentées ci-dessous.

Le calcul ci-dessous est basé sur les données suivantes : (i) le Prix d'Emission de 84,29 EUR, (ii) l'émission de 404.447 Actions Nouvelles et (iii) une augmentation de capital de 34.090.837,63 EUR.

	Dilution en %	Participation et
		droits de vote en %
Avant l'émission des actions nouvelles	n/a	1 %
Après l'émission des actions nouvelles	-1,2 %	0,99 %

Dès lors, un actionnaire détenant 1% des actions avant l'émission des actions en aurait détenu 0,99 % après l'émission des actions nouvelles (pourcentage identique à celui mentionné dans le tableau cidessus).

6. CAPITAL AUTORISÉ

L'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021 a autorisé le Conseil à émettre de nouvelles actions dans le cadre du capital autorisé et à augmenter le capital de la Société, en une ou plusieurs fois, à concurrence d'un montant maximal de:

« 1°) 804.800.000,00 EUR, soit 50% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour des augmentations de capital par apports en numéraire, prévoyant la possibilité d'exercice du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible par les actionnaires de la Société;

2°) 321.900.000,00 EUR, soit 20% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour des augmentations dans le cadre de la distribution d'un dividende optionnel;

3°) 160.900.000,00 EUR, soit 10% du montant du capital à la date de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021, le cas échéant arrondi, pour:

a. des augmentations de capital par apport en nature;

b. des augmentations de capital par apport en numéraire sans possibilité d'exercice par les actionnaires de la Société du droit de préférence ou du droit d'allocation irréductible; ou

c. toute autre forme d'augmentation de capital;

étant précisé (i) que le capital, dans le cadre du capital autorisé, ne pourra en aucun cas être augmenté d'un montant supérieur à 1.287.600.000,00 EUR, étant le montant cumulé des différentes autorisations visées aux points 1°, 2° et 3° et (ii) que toute augmentation de capital devra avoir lieu conformément à la réglementation SIR. »

Cette autorisation est conférée pour une durée de 5 ans à dater de la publication du procès-verbal de l'assemblée générale extraordinaire du 7 juin 2021 au Moniteur belge (à savoir le 5 juillet 2021).

L'Augmentation de Capital par Apport en Nature tombe sous les augmentations de capital pour lesquelles le double plafond de 160.900.000,00 EUR et 1.287.600.000,00 EUR est d'application.

A la date du présent rapport, le montant maximal à concurrence duquel le Conseil peut augmenter le capital souscrit dans le cadre du capital autorisé est de 804.800.000,00 EUR pour ce qui concerne le point 1°), de 294.241.045,54 EUR pour ce qui est du point 2°) et de 146.877.684,17 EUR pour ce qui est du point 3°).

En effet, à ce jour, le Conseil a fait usage de cette autorisation dans le cadre :

1°) de l'augmentation de capital par apport en nature d'un dividende optionnel pour un montant de 27.658.954,46 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 28.702.987,54 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 7 juin 2022 ;

2°) de l'augmentation de capital par apport en nature des actions de la société WZC Orroir pour un montant de 2.139.953,75 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 2.384.455,15 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 9 mai 2022 ; et 3°) de l'augmentation de capital par apport en nature des actions de la société WZC Villa Batavia pour un montant de 11.882.362,08 EUR (accompagnée d'une prime d'émission brute de 7.049.201,46 EUR). La réalisation définitive de cette augmentation de capital a été constatée le 15 décembre 2022.

Considérant que seule une partie de la Valeur de l'Apport en Nature fait l'objet de l'augmentation de capital (correspondant à la somme du nombre d'actions nouvelles multiplié par le montant du pair comptable des actions existantes), le solde étant affecté à un compte disponible «Prime d'émission disponible», seul le montant apporté en capital sera soustrait du montant du capital autorisé restant utilisable. Le montant restant utilisable du capital autorisé sera donc réduit de 21.673.750,38 EUR.

7. INTÉRÊT DE L'APPORT EN NATURE

Cette opération permet à la Société de consolider son activité immobilière dans le secteur de la santé et s'intègre dès lors dans sa stratégie telle que définie dans le dernier rapport financier annuel. Cette opération permet également, par l'émission d'Actions Nouvelles (en contrepartie de l'apport de l'Immeuble Apporté), de renforcer ses fonds propres et de ne pas augmenterson taux d'endettement. Le Conseil estime par conséquent que l'Augmentation de Capital par Apport en Nature est dans l'intérêt de la Société.

8. RAPPORT DU COMMISSAIRE

Le présent rapport doit être lu conjointement avec le rapport que le commissaire de la Société a établi conformément à l'Article 7:179 juncto article 7:197 du CSA.

Le Conseil ne s'éloigne pas des conclusions du rapport du commissaire de la Société.

Fait à Bruxelles, le 21 décembre 2022.

Pour le Conseil,

Jean KOTARAKOS Françoise ROELS Administrateur Administrateur

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