Cofinimmo — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

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Cofinimmo lance une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres pour un montant d'environ 180 millions EUR

Cofinimmo (Euronext Brussels : COFB) lance une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres auprès d'investisseurs institutionnels internationaux pour un montant d'environ 180 millions EUR.

L'objectif principal de l'augmentation de capital est le financement de la croissance de Cofinimmo dans l'immobilier de santé :

• En refinançant des investissements réalisés au cours des derniers mois ;
• En soutenant de nouveaux investissements sous forme d'acquisitions et développements.

Cofinimmo a des projets de développement en cours dans le secteur de la santé en Europe d'un montant de 447 millions EUR, dont 358 millions EUR restant à financer sur la période de 2021 à 2023.

Les nouvelles actions donnent droit aux bénéfices à partir du 01.01.2020 et, par conséquent, à un dividende brut de 5,80 EUR par action (coupon n° 36) pour l'exercice 2020, payable en mai 2021.

Compte tenu de l'augmentation de capital lancée aujourd'hui, Cofinimmo confirme ses prévisions de dividende pour l'exercice 2021 (dividende brut budgété de 6,00 EUR par action, sauf imprévus majeurs, payable en mai 2022, en hausse par rapport au dividende relatif à l'exercice 2020, payable en mai 2021).

Belfius Kepler Cheuvreux, BNP Paribas Fortis, Goldman Sachs International et ING interviennent en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners. KBC Securities, Barclays Bank Ireland, Joh. Berenberg, Gossler & Co. et Société Générale interviennent en tant que Joint Bookrunners.

Augmentation de capital via constitution accélérée d'un carnet d'ordres

Cofinimmo SA (la « société ») lance une augmentation de capital en numéraire via constitution accélérée d'un carnet d'ordres (l' « ABB ») auprès d'investisseurs institutionnels internationaux pour un montant d'environ 180 millions EUR (l' « augmentation de capital »).

L'ABB commence immédiatement après la publication de ce communiqué de presse.

La société a, par conséquent, demandé à ce que la négociation des actions Cofinimmo sur le marché réglementé d'Euronext Brussels soit suspendue jusqu'à ce que les résultats de l'ABB soient publiés dans un communiqué de presse, qui est attendu pour le, ou aux alentours du, 04.03.2021.

Sous réserve d'accélération ou de prolongation, il est attendu que le carnet d'ordres ferme avant l'ouverture du marché demain, 04.03.2021.

Raisons de l'augmentation de capital et utilisation du produit

L'objectif principal de l'augmentation de capital est de soutenir la croissance en immobilier de santé de Cofinimmo en Europe, par le refinancement des investissements réalisés au cours des derniers mois et par le financement de nouveaux investissements sous forme d'acquisitions ou de projets de développement. La société a des projets de développement en cours dans le secteur de la santé en Europe d'un montant de 447 millions EUR, dont 358 millions EUR restant à financer sur la période de 2021 à 2023.

Caractéristiques de l'augmentation de capital

Structure

L'augmentation de capital sera réalisée au moyen d'un ABB effectué par les Joint Bookrunners chargés du placement :

• A. en dehors des États-Unis d'Amérique, sur la base de la Regulation S de l'US Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »),
• a. dans l'Espace Economique Européen, auprès « d'investisseurs qualifiés » comme définis à l'article 2(e) du Règlement (UE) 2017/1129 du Parlement européen et du Conseil du 14 juin 2017 concernant le prospectus à publier en cas d'offre au public de valeurs mobilières ou en vue de l'admission de valeurs mobilières à la négociation sur un marché réglementé, et abrogeant la directive 2003/71/CE, tel que modifié (le « Règlement Prospectus ») et conformément à l'exemption relative à la publication d'un prospectus prévue aux articles 1, paragraphe 4, a) et 1, paragraphe 5, a) du Règlement Prospectus ;
• b. au Royaume-Uni, auprès de personnes (i) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition d'« investment professionals » au sens de l'article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l' « Ordonnance ») ou (ii) qui font partie des « high net worth entities, etc. » au sens de l'article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance ;
• c. en Suisse, auprès d'investisseurs qualifiés de clients professionnels conformément à l'article 4 juncto 36 de la loi suisse relative aux services financiers (« Finanzdienstleistungsgesetz ») du 15 juin 2018, telle que modifiée (« FinSA ») ; ainsi que
• d. dans d'autres juridictions sélectionnées, auprès d'investisseurs qualifiés et/ou institutionnels, moyennant le respect des restrictions en vigueur ; et
• B. aux États-Unis d'Amérique, auprès d'acheteurs institutionnels qualifiés (« qualified institutional buyers ») comme définis dans la Rule 144A de l'US Securities Act (« Rule 144A »), ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise aux obligations d'enregistrement de l'US Securities Act.

Prix d'émission final et nombre final d'actions nouvelles

Le prix d'émission final et le nombre final d'actions nouvelles à émettre seront déterminés par le conseil d'administration en concertation avec les banques mentionnées ci-après, notamment en tenant compte des résultats de l'ABB mentionné ci-dessus.

Montant disponible au titre du capital autorisé et de l'article 26, §1, alinéa 3 de la loi SIR

L'augmentation de capital a lieu dans le cadre du capital autorisé renouvelé qui a été approuvé lors de l'Assemblée générale extraordinaire du 25.08.2020 et qui n'a pas encore été utilisé par la société à ce jour. En vertu de cette approbation, le conseil d'administration de la société est autorisé, entre autres, à augmenter le capital de la société de 10% par le biais d'un ABB.

L'augmentation de capital aura également lieu conformément aux dispositions de l'article 26, §1, alinéa 3 de la loi SIR qui permet au conseil d'administration de la société de procéder à des augmentations de capital dans le cadre du capital autorisé en supprimant le droit de souscription préférentiel des actionnaires existants et sans leur accorder un droit d'allocation irréductible, dans la mesure où le montant cumulé de ces augmentations de capital réalisées sur une période de 12 mois ne dépasse pas 10 % du capital au moment de la décision d'augmenter le capital.

Nouvelles actions

Les nouvelles actions sont émises conformément au droit belge et sont des actions ordinaires qui représentent le capital, sous la même forme que les actions existantes, entièrement libérées, avec droit de vote et sans valeur nominale. Elles confèrent les mêmes droits que les actions existantes.

Dividende

Les nouvelles actions seront émises avec des coupons n° 36 et suivants. Les nouvelles actions confèrent donc un droit aux bénéfices à partir du 01.01.2020. Le conseil d'administration de Cofinimmo proposera, lors de l'assemblée générale ordinaire du 12.05.2021, l'attribution d'un dividende brut de 5,80 EUR par action pour l'exercice 2020, payable en mai 2021.

Admission attendue à la négociation des actions nouvelles sur le marché réglementé d'Euronext Brussels

Dans le cadre de l'augmentation de capital, la société va soumettre à Euronext Brussels une demande d'admission à la négociation des nouvelles actions à émettre suite à l'augmentation de capital et s'attend à ce que les nouvelles actions soient admises à la négociation sur le marché réglementé d'Euronext Brussels immédiatement après leur émission, prévue le, ou aux alentours du, 08.03.2021.

Standstill

Dans le cadre de l'augmentation de capital, Cofinimmo s'est engagée à respecter un accord de standstill d'une durée de 90 jours en ce qui concerne l'émission des nouvelles actions, sous réserve des exemptions habituelles, y compris, le cas échéant, tout dividende optionnel en actions, toute émission de nouvelles actions dans le cadre d'un apport en nature et toute émission de nouvelles actions en cas de conversion des obligations convertibles arrivant à échéance en 2021, et auxquelles les Joint Global Coordinators peuvent renoncer.

COMMUNIQUÉ

DE PRESSE

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners

Belfius Kepler Cheuvreux, BNP Paribas Fortis, Goldman Sachs International, et ING interviennent en tant que Joint Global Coordinators et Joint Bookrunners.

KBC Securities, Barclays Bank Ireland, Joh. Berenberg, Gossler & Co. et Société Générale interviennent en tant que Joint Bookrunners.

Calendrier indicatif de l'augmentation de capital

03.03.2021	Communiqué de presse annonçant l'augmentation de capital (début de l'ABB et suspension de la négociation des actions Cofinimmo) (pendant la négociation) ABB (pendant la journée)
Au plus tard 04.03.2021	Communiqué de presse avec les résultats de l'ABB, le prix d'émission et le nombre des nouvelles actions à émettre. Allocation définitive des nouvelles actions Reprise de la négociation des actions Cofinimmo (sous réserve de l'accélération ou de la prolongation du placement)
08.03.2021	Paiement des nouvelles actions souscrites dans l'ABB Détermination de la réalisation de l'augmentation de capital et livraison des nouvelles actions aux souscripteurs Admission à la négociation des nouvelles actions sur le marché réglementé d'Euronext Brussels

Perspectives

Compte tenu de l'augmentation de capital lancée aujourd'hui, Cofinimmo confirme ses prévisions de dividende pour l'exercice 2021 (dividende brut budgété de 6,00 EUR par action, sauf imprévus majeurs, payable en mai 2022, en hausse par rapport au dividende relatif à l'exercice 2020, payable en mai 2021).

Pour tout renseignement :

Jochem Binst Lynn Nachtergaele Head of External Communication & IR Investor Relations Officer Tél. : +32 2 373 94 21 Tél. : +32 2 777 14 08 jbinst@cofinimmo.be lnachtergaele@cofinimmo.be

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

À propos de Cofinimmo :

Depuis plus de 35 ans, Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location. La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne, en Finlande et en Irlande, d'une valeur d'environ 4,9 milliards EUR. Attentive aux évolutions sociétales, Cofinimmo a pour mission de mettre à disposition des espaces de soins, de vie et de travail de haute qualité pour ses partenaires-locataires au bénéfice direct des occupants. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' est l'expression de cette mission. Forte de son expertise, Cofinimmo a bâti un portefeuille d'immobilier de santé d'environ 2,9 milliards EUR faisant référence en Europe.

Société indépendante appliquant les normes les plus strictes en matière de gouvernance d'entreprise et de durabilité, Cofinimmo offre des services à ses locataires et gère son patrimoine à travers une équipe d'environ 140 personnes à Bruxelles, Paris, Breda et Francfort.

Cofinimmo est cotée sur Euronext Brussels (BEL20) et bénéficie du statut de REIT en Belgique (SIR), en France (SIIC) et aux Pays-Bas (FBI). Ses activités sont contrôlées par l'Autorité des Services et des Marchés Financiers (FSMA), le régulateur belge.

Au 24.02.2021, la capitalisation boursière totale de Cofinimmo s'élevait à environ 3,5 milliards EUR. La société applique des politiques d'investissement qui cherchent à offrir à ses actionnaires un investissement à long terme socialement responsable, peu risqué et générant un flux de dividendes récurrent, prévisible et croissant.

COMMUNIQUÉ DE PRESSE

Disclaimer:

Le présent communiqué de presse ne peut être communiqué, publié ou distribué, directement ou indirectement, aux États-Unis (y compris ses territoires et possessions, tout État des États-Unis et le District of Columbia), au Canada, en Australie, au Japon, en Afrique du Sud ou dans tout autre pays en violation des lois en vigueur dans la juridiction concernée.

Le présent communiqué de presse n'est en aucune manière destiné à constituer (et il n'existera pas) une offre destinée à la vente ou à la souscription, ni une annonce d'une offre prochaine destinée à la vente ou à la souscription, ni une sollicitation d'une offre d'acquérir ou de souscrire, ni une annonce d'une sollicitation prochaine d'une offre d'acquérir ou de souscrire des titres de la société dans, ou aux résidents, habitants ou citoyens des États-Unis, Canada, Australie, Japon, Afrique du Sud ou toute juridiction où une telle offre ou sollicitation sans enregistrement, sans exemption d'enregistrement ou sans qualification n'est pas permise selon la législation applicable de la juridiction concernée ou ne satisfait pas aux conditions requises selon la législation applicable de la juridiction concernée.

Les titres de la société n'ont pas été et ne seront pas enregistrés en vertu du U.S. Securities Act de 1933, tel que modifié (le « US Securities Act »), ou de toute autre instance de régulation des titres, État ou juridiction des États-Unis. Les titres de la société ne peuvent être directement ou indirectement offerts, vendus, revendus, transférés ou livrés aux États-Unis, sauf en vertu d'une dérogation valable aux exigences d'enregistrement imposées par le US Securities Act et conformément aux lois applicables de tout Etat ou juridiction des États-Unis. Il n'y aura pas d'offre publique de titres aux États-Unis.

Le présent communiqué de presse peut uniquement être distribué (A) en-dehors des États-Unis conformément à la Regulation S du US Securities Act (i) aux personnes au Royaume-Uni (a) ayant une expérience professionnelle en matière d'investissement qui rentrent dans la définition de l'Article 19(5) du Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, tel que modifié (l'« Ordonnance »), ou (b) qui sont des high net worth entities au sens de l'Article 49(2)(a) à (d) de l'Ordonnance, ou (c) auxquelles une invitation ou une incitation à exercer une activité d'investissement (au sens de la section 21 du Financial Services and Markets Act de 2000) en lien avec l'émission ou la vente de tout titre de la société ou de tout membre de son groupe peut être légalement communiquée ou amenée à être communiquée ; (ii) aux personnes en Belgique et dans tout autre Etat membre de l'Espace Économique européen qui sont des « investisseurs qualifiés » au sens de l'article 2(e) du Règlement Prospectus (Règlement (EU) 2017/1129, tel que modifié) ; (iii) aux « investisseurs professionnels » (tels que définis dans la loi suisse sur les services financiers (« FinSA ») en Suisse ou autrement sur la base des exemptions applicables aux exigences de prospectus prévues par le FinSA ; (iv) certains investisseurs qualifiés et/ou institutionnels dans d'autres juridictions sélectionnées, conformément aux restrictions applicables ; et (B) aux personnes aux États-Unis qui sont des « qualified institutional buyers », tels que définis dans et sur la base de la Rule 114A du US Securities Act ou d'une autre exemption d'enregistrement ou d'une transaction non soumise à l'enregistrement en vertu du US Securities Act

La société ne peut être tenue responsable si quiconque devait enfreindre les restriction susmentionnées.