Cofinimmo — Capital/Financing Update 2021

Mar 3, 2021

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP Brussel, 03.03.2021, 14:50 CET

NIET VOOR PUBLICATIE, DISTRIBUTIE OF VRIJGAVE, DIRECT OF INDIRECT, IN OF NAAR DE VERENIGDE STATEN VAN AMERIKA, AUSTRALIË, CANADA, ZUID-AFRIKA OF JAPAN.

Cofinimmo lanceert een kapitaalverhoging in geld via accelerated bookbuilding voor een bedrag van ongeveer 180 miljoen EUR

Cofinimmo lanceert (Euronext Brussels: COFB) een kapitaalverhoging in geld via accelerated bookbuilding met internationale institutionele beleggers voor een bedrag van ongeveer 180 miljoen EUR.

De belangrijkste doelstelling van de kapitaalverhoding is om Cofinimmo's groei in Europees zorgvastgoed te financieren:

• Door herfinanciering van investeringen die in de afgelopen maanden zijn gedaan;
• Door het ondersteunen van verdere investeringen in de vorm van overnames en ontwikkelingen.

Cofinimmo heeft lopende ontwikkelingsprojecten in zorgvastgoed in Europa ter grootte van 447 miljoen EUR, waarvan nog 358 miljoen EUR te financieren in de periode 2021 tot en met 2023.

De nieuwe aandelen geven recht op winst vanaf 01.01.2020 en bijgevolg op een brutodividend van 5,80 EUR per aandeel (coupon nr. 36) voor het boekjaar 2020, betaalbaar in mei 2021.

Met inbegrip van de vandaag gelanceerde kapitaalverhoging bevestigt Cofinimmo haar dividendguidance voor het boekjaar 2021 (gebudgetteerd brutodividend van 6,00 EUR per aandeel, behoudens belangrijke onvoorziene gebeurtenissen, betaalbaar in mei 2022, hoger dan het voorgestelde dividend met betrekking tot het boekjaar 2020, betaalbaar in mei 2021).

Belfius Kepler Cheuvreux, BNP Paribas Fortis, Goldman Sachs International, en ING treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners. KBC Securities, Barclays Bank Ireland, Joh. Berenberg, Gossler & Co. en Société Générale treden op als Joint Bookrunners.

Kapitaalverhoging via accelerated bookbuilding

Cofinimmo NV (de "vennootschap") lanceert een kapitaalverhoging in geld via accelerated bookbuilding (de "ABB") met internationale institutionele beleggers voor een bedrag van ongeveer 180 miljoen EUR (de "kapitaalverhoging").

De ABB start onmiddellijk na publicatie van dit persbericht.

De vennootschap heeft derhalve de schorsing aangevraagd van de verhandeling van de Cofinimmo aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels tot het moment dat de resultaten van de ABB via een persbericht worden bekendgemaakt, hetgeen naar verwachting op of rond 04.03.2021 zal gebeuren.

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP Brussel, 03.03.2021, 14:50 CET

PERSBERICHT

Behoudens versnelling of verlenging is het de bedoeling dat het orderboek morgen, 04.03.2021, vóór de opening van de markt zal sluiten.

Redenen voor de kapitaalverhoging en bestemming van de opbrengsten

De belangrijkste doelstelling van de kapitaalverhoging is het ondersteunen van Cofinimmo's groei in zorgvastgoed in Europa, door de herfinanciering van investeringen die in de afgelopen maanden zijn gedaan en door de financiering van nieuwe investeringen in de vorm van overnames of van ontwikkelingsprojecten. De vennootschap heeft lopende ontwikkelingsprojecten in zorgvastgoed in Europa ter grootte van 447 miljoen EUR, waarvan nog 358 miljoen EUR te financieren in de periode 2021 tot en met 2023.

Kenmerken van de kapitaalverhoging

Structuur

De kapitaalverhoging zal plaatsvinden in de vorm van een ABB beheerd door de Joint Bookrunners:

• A. buiten de Verenigde Staten in overeenstemming met Regulation S onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), in:
• a. de Europese Economische Ruimte, aan "gekwalificeerde beleggers" (zoals gedefinieerd in artikel 2 (e) van Verordening (EU) 2017/1129 van het Europees Parlement en de Raad van 14 juni 2017 betreffende het prospectus dat moet worden gepubliceerd wanneer effecten aan het publiek worden aangeboden of tot de handel op een gereglementeerde markt worden toegelaten en tot intrekking van Richtlijn 2003/71/EG (de "Prospectusverordening")), en in overeenstemming met de prospectusvrijstelling waarin artikelen 1.4 (a) en 1.5 (a) van de Prospectusverordening voorzien;
• b. het Verenigd Koninkrijk, aan (i) personen met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die vallen onder de definitie van "beleggingsdeskundigen" in artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order") en (ii) high net worth entiteiten, etc. in de zin van artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order;
• c. Zwitserland, aan beleggers geclassificeerd als professionele beleggers, in overeenstemming met artikel 4 juncto 36 van de Swiss Financial Services Act ("Finanzdienstleistungsgesetz") van 15 juni 2018, zoals gewijzigd ("FinSA"); alsook als
• d. andere gekozen rechtsgebieden, aan bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers in overeenstemming met de toepasselijke beperkingen; en
• B. in de Verenigde Staten van America aan "gekwalificeerde institutionele kopers", zoals gedefinieerd in en op grond van Rule 144A onder de US Securities Act ("Rule 144A"), of een andere beschikbare vrijstelling van registratie, of in een transactie die niet onderworpen is aan registratie, onder de US Securities Act.

PERSBERICHT

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP Brussel, 03.03.2021, 14:50 CET

Finale uitgifteprijs en finaal aantal aandelen

De finale uitgifteprijs en het finaal aantal uit te geven nieuwe aandelen zullen worden vastgelegd door de raad van bestuur van de vennootschap in overleg met de hieronder vermelde banken op basis van de resultaten van de hierboven vermelde ABB.

Beschikbaar bedrag onder het toegestaan kapitaal en artikel 26, §1 (3) van de GVV wet

Deze kapitaalverhoging vindt plaats in het kader van het hernieuwde toegestaan kapitaal dat werd goedgekeurd op de Buitengewone Algemene Vergadering van 25.08.2020 en dat tot op heden nog niet werd gebruikt door de vennootschap. Op grond van deze goedkeuring is de raad van bestuur van de vennootschap onder meer gemachtigd om het kapitaal van de vennootschap via een ABB met 10% te verhogen.

De kapitaalverhoging zal eveneens plaatsvinden overeenkomstig de bepalingen onder artikel 26, § 1 (3) van de GVV wet dat de raad van bestuur van de vennootschap toelaat om kapitaalverhogingen door te voeren binnen het toegestaan kapitaal met opheffing van het voorkeurrecht van en zonder toekenning van een onherleidbaar toewijzingsrecht aan de bestaande aandeelhouders, voor zover het gecumuleerd bedrag van deze kapitaalverhogingen, doorgevoerd over een periode van 12 maanden, niet meer bedraagt dan 10% van het kapitaal op het ogenblik van het besluit tot kapitaalverhoging.

Nieuwe aandelen

De nieuwe aandelen zullen worden uitgegeven in overeenstemming met het Belgisch recht en zijn gewone aandelen die het kapitaal vertegenwoordigen, in dezelfde vorm als de bestaande aandelen, volledig volgestort, stemgerechtigd en zonder nominale waarde. Ze zullen over dezelfde rechten beschikken als de bestaande aandelen.

Dividend

De nieuwe aandelen worden uitgegeven met coupons nr. 36 e.v. aangehecht. De nieuwe aandelen geven derhalve recht op winst vanaf 01.01.2020. De raad van bestuur van Cofinimmo zal tijdens de gewone algemene vergadering van 12.05.2021 de toekenning voorstellen van een bruto dividend van 5,80 EUR per aandeel voor het boekjaar 2020, betaalbaar in mei 2021.

Verwachte toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

De vennootschap zal in het kader van de kapitaalverhoging een aanvraag richten tot Euronext Brussels, voor de toelating tot verhandeling van de nieuwe uit te geven aandelen ingevolge de kapitaalverhoging, en verwacht dat de nieuwe aandelen onmiddellijk na hun uitgifte tot de verhandeling op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels zullen worden toegelaten, naar verwachting op of rond 08.03.2021.

Standstill

In het kader van de kapitaalverhoging heeft Cofinimmo zich verbonden tot een standstill van 90 dagen met betrekking tot de uitgifte van de nieuwe aandelen, onderhevig aan de gebruikelijke vrijstellingen, met inbegrip van, indien van toepassing, ieder keuzedividend in aandelen, iedere uitgifte van nieuwe aandelen bij wijze van inbreng in natura en iedere uitgifte van nieuwe aandelen in geval van conversie van de uitstaande converteerbare obligaties die in 2021 vervallen, en waarvan door de Joint Global Coordinators afstand kan worden gedaan.

PERSBERICHT

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP Brussel, 03.03.2021, 14:50 CET

Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners

Belfius Kepler Cheuvreux, BNP Paribas Fortis, Goldman Sachs International, en ING treden op als Joint Global Coordinators en Joint Bookrunners.

KBC Securities, Barclays Bank Ireland, Joh. Berenberg, Gossler & Co. en Société Générale treden op als Joint Bookrunners.

Indicatief tijdschema met betrekking tot de kapitaalverhoging

03.03.2021	Persbericht ter aankondiging van de ABB (start van de ABB en opschorting van de handel in de Cofinimmo aandelen) (tijdens de beursuren) ABB (intradag)
uiterlijk 04.03.2021	Persbericht met de resultaten van de ABB, de uitgifteprijs en het aantal uit te geven nieuwe aandelen Definitieve toekenning van de nieuwe aandelen Hervatting van de verhandeling van de Cofinimmo aandelen (onderhevig aan versnelling/verlenging van de belegging)
08.03.2021	Betaling voor de nieuwe aandelen waarop is ingeschreven in de ABB Vaststelling van de verwezenlijking van de kapitaalverhoging en levering van de nieuwe aandelen aan inschrijvers Toelating tot de verhandeling van de nieuwe aandelen op de gereglementeerde markt van Euronext Brussels

Vooruitzichten

Met inbegrip van de vandaag gelanceerde kapitaalverhoging bevestigt Cofinimmo haar dividendguidance voor het boekjaar 2021 (gebudgetteerd brutodividend van 6,00 EUR per aandeel, behoudens belangrijke onvoorziene gebeurtenissen, betaalbaar in mei 2022, hoger dan het voorgestelde dividend met betrekking tot het boekjaar 2020, betaalbaar in mei 2021).

Voor meer informatie:

Jochem Binst Lynn Nachtergaele Head of External Communication & IR Investor Relations Officer Tel.: +32 2 373 60 32 Tel.: +32 2 777 14 08 jbinst@cofinimmo.be lnachtergaele@cofinimmo.be

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP Brussel, 03.03.2021, 14:50 CET

PERSBERICHT

Over Cofinimmo:

Al meer dan 35 jaar verwerft, ontwikkelt en beheert Cofinimmo huurvastgoed. De vennootschap bezit een portefeuille die verspreid is over België, Frankrijk, Nederland, Duitsland, Spanje, Finland en Ierland, met een waarde van ongeveer 4,9 miljard EUR. Met aandacht voor maatschappelijke evoluties, heeft Cofinimmo de missie om hoogwaardige zorg-, leefen werkomgevingen ter beschikking te stellen van haar partners-huurders, waar de gebruikers rechtstreeks voordeel uit halen. 'Caring, Living and Working – Together in Real Estate' is de uitdrukking van deze missie. Dankzij haar expertise heeft Cofinimmo een zorgvastgoedportefeuille van ongeveer 2,9 miljard EUR opgebouwd in Europa.

Als onafhankelijke vennootschap die de striktste normen inzake corporate governance en duurzaamheid toepast, biedt Cofinimmo diensten aan haar huurders aan en beheert zij haar portefeuille via een team van ongeveer 140 medewerkers te Brussel, Parijs, Breda en Frankfurt.

Cofinimmo is genoteerd op Euronext Brussels (BEL20) en geniet het REIT-stelsel in België (GVV), in Frankrijk (SIIC) en in Nederland (FBI). Haar activiteiten worden gecontroleerd door de Autoriteit voor Financiële Diensten en Markten (FSMA), de Belgische toezichthouder.

Op 24.02.2021 bedroeg de totale beurskapitalisatie van Cofinimmo ongeveer 3,5 miljard EUR. De vennootschap past een investeringsbeleid toe dat gericht is op het aanbieden van een maatschappelijk verantwoorde langetermijninvestering met laag risico die een regelmatig, voorspelbaar en groeiend dividend genereert.

PERSBERICHT

GEREGLEMENTEERDE INFORMATIE – VOORWETENSCHAP Brussel, 03.03.2021, 14:50 CET

Disclaimer:

Dit persbericht is niet bedoeld voor publicatie, distributie of vrijgave, direct of indirect, in of naar, de Verenigde Staten (met inbegrip van zijn grondgebieden en bezittingen, elke staat van de Verenigde Staten en het District Columbia), Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of ieder ander rechtsgebied waar dit niet in overeenstemming zou zijn met de toepasselijke wet.

Dit persbericht is op geen enkele wijze bedoeld als (en er is geen sprake van) een aanbod om te verkopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande aanbieding om te verkopen of in te schrijven op, of een uitnodiging voor een aanbod om te kopen of in te schrijven op, of de aankondiging van een aanstaande uitnodiging tot het kopen van of inschrijven op effecten van de vennootschap, in of ten aanzien van, bewoners, inwoners of burgers van de Verenigde Staten, Canada, Australië, Japan, Zuid-Afrika of enig rechtsgebied waar een dergelijk aanbod of een dergelijke uitnodiging niet is toegestaan zonder registratie, vrijstelling van registratie of kwalificatie onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffend rechtsgebied, of niet voldoet aan de vereiste voorwaarden onder de toepasselijke wetgeving van het desbetreffend rechtsgebied.

De effecten van de vennootschap zijn niet, en zullen niet, worden geregistreerd onder de US Securities Act van 1933, zoals gewijzigd (de "US Securities Act"), of bij een andere effectenregulerende instantie van eender welke staat of ander rechtsgebied in de Verenigde Staten. De effecten van de vennootschap mogen niet direct of indirect worden aangeboden, verkocht, doorverkocht, overgedragen of geleverd in de Verenigde Staten, tenzij in overeenstemming met een toepasselijke vrijstelling van de registratieverplichtingen van de US Securities Act en in overeenstemming met elke toepasselijke effectenwetgeving van eender welke staat of rechtsgebied van de Verenigde Staten. Er zal geen openbare aanbieding van effecten worden gedaan in de Verenigde Staten.

Dit persbericht mag enkel worden verspreid (A) buiten de Verenigde Staten overeenkomstig Regulation S onder de US Securities Act aan (i) personen in het Verenigd Koninkrijk (a) met professionele ervaring in aangelegenheden met betrekking tot investeringen die vallen onder artikel 19(5) van de Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005, zoals gewijzigd (de "Order"), of (b) die high net worth entiteiten zijn die vallen onder artikel 49(2)(a) tot (d) van de Order, of (c) aan wie een uitnodiging of aansporing om deel te nemen aan een investeringsactiviteit (in de zin van sectie 21 van de Financial Services and Markets Act 2000) in verband met het uitgeven of de verkoop van effecten van de vennootschap of een lid van haar groep anders wettelijk mag worden meegedeeld of heeft laten meedelen; (ii) personen in België en andere lidstaten van de Europese Economische Ruimte die "gekwalificeerde beleggers" zijn in de zin van artikel 2(e) van de Prospectusvordering (Vordering (EU) 2017/1129, zoals gewijzigd); (iii) professionele beleggers (zoals gedefinieerd in de Swiss Financial Services Act ("FinSA")) in Zwitserland of anders op basis van toepasselijke vrijstellingen van de prospectusvereisten onder de FinSA; (iv) bepaalde gekwalificeerde en/of institutionele beleggers in andere gekozen rechtsgebieden, overeenkomstig toepasselijke beperkingen; en (B) aan personen in de Verenigde Staten die "gekwalificeerde institutionele kopers" zijn, zoals gedefinieerd in en op grond van, Rule 144A onder de US Securities Act of een andere beschikbare vrijstelling van registratie, of in een transactie die niet onderworpen is aan registratie, onder de US Securities Act.

De vennootschap kan niet aansprakelijk worden gesteld indien de bovenstaande beperkingen door een persoon worden overtreden.